杭州钢铁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）摘要
证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 上市地点：上海证券交易所
杭州钢铁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）摘要
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二零二零年四月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在杭钢股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交杭钢股份董事会，由杭钢股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权杭钢股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；杭钢股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在杭钢股份拥有权益的股份。
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要及方案调整情况
本公司于2019年6月3日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，并公告了重组预案。
本公司于2019年6月19日收到上海证券交易所《关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》，并于2019年6月27日公告了对上海证券交易所问询函的回复，同时公告了本次重组的预案（修订稿）。
本公司于2020年4月3日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日、定价基准日及股票发行价格的议案》、《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）及其摘要的议案》及相关议案，并公告了本次重组的预案（二次修订稿）。
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。
本公司未在审议本次重组预案的首次董事会决议公告后的6个月内发布召开股东大会的通知，因此需以审议本次重组方案调整事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日作为新的发行股份定价基准日，本次重组的审计基准日和评估基准日也一并进行调整。具体调整情况如下：
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除上述变化外，本次重组的交易对方、标的资产及支付方式等其他内容均未发生变化，具体内容如下：
上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。
本次交易方案调整仅涉及审计基准日、评估基准日和发行股份定价基准日的调整，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量及现金支付金额将至迟在重组报告书中予以披露。
二、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方为商贸集团、东菱股份及富春公司。其中，商贸集团和富春公司为杭钢集团的全资子公司，东菱股份为杭钢集团控股子公司。杭钢集团为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
在本次重组预案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前36个月内，杭钢集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资委始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、发行股份简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为商贸集团、东菱股份。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组方案调整相关事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
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注：前60个交易日股票交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为5.561元/股。
本次交易上市公司选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于5.57元/股。
经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.61元/股。
自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸集团及东菱股份持有的杭钢股份的股份的锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。
商贸集团及富春公司在本次重组完成前持有的杭钢股份股份，在本次重组完成后12个月内不转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。
五、标的资产预估作价情况
截至预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
六、业绩补偿承诺安排
根据中国证监会的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。为保护上市公司及其股东利益，上市公司与交易对方将在本次交易相关的审计、评估工作完成后，根据实际情况另行签署业绩补偿协议。
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产利润预测数据尚未最终确定，因此交易双方就业绩承诺及补偿的相关约定尚未达成一致。目前，上市公司正根据市场化原则，与交易对方就业绩承诺金额和形式、具体承诺对象、补偿方式、触发补偿义务条件等进行商业谈判。本次交易将采用资产基础法和收益法评估，对于选择收益法评估值作为最终评估结果的，本次交易的业绩承诺金额将在标的资产收益法评估的预测净利润的基础上确定。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。通过本次重组，上市公司将新增以钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块，进一步延伸和完善钢铁原材料采购、钢铁生产制造、销售的一体化产业链，优化供应链资源及渠道配置效率，增强上市公司在产业链上下游的竞争力和话语权。通过原主营业务与金属品及原燃材料贸易板块业务的充分协同和整合，杭钢股份未来将成为一家综合性的钢铁上市平台，在抗行业风险能力、综合经营效率、产业集成度上拥有较显著的优势。
本次交易将实现杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块核心资产的整体上市，金属品及原燃材料贸易资产进入上市公司后，将与上市公司原有钢铁生产制造业务、金属贸易服务平台业务等产业有效联动，并有助于规范关联交易的规模和频次。上市公司业务集成程度和业务独立性的有效提高、钢铁产业链的进一步延拓和完善，使得上市公司整体经营能力和可持续发展能力得到增强。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。本次重组完成后，上市公司的主营业务范围得以延拓和完善，可持续发展能力得以提升，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经营效率，可以增强上市公司核心竞争力。
截至预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济、政策环境和公司经营状况不发生重大变化的假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，杭钢集团为上市公司控股股东。本次交易的交易对方均为杭钢集团下属子公司，因此，本次交易完成后，预计杭钢集团对上市公司直接及间接持股比例合计将进一步提升。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过；
4、本次交易调整后的预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议决策通过。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
2、本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、本次交易境外投资相关事项取得省级商务主管部门及发改部门的批准或备案；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东杭钢集团已原则性同意本次重组。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东杭钢集团及其一致行动人出具的说明，杭钢集团及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次重组前未持有上市公司的股票，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间亦无持有及减持上市公司股票的计划。
十二、待补充披露的信息提示
截至预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为30亿元至32亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
由于目前标的资产的评估工作尚未完成，上述初步确定的拟购买资产预估值可能会根据后续评估工作的进一步开展而有所调整和明确，与最终交易价格可能存在差异，提请投资者关注有关风险。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸集团及东菱股份持有的杭钢股份的股份的锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。
商贸集团及富春公司在本次重组完成前持有的杭钢股份股份，在本次重组完成后12个月内不转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。
重大风险提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕消息的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，剔除大盘及同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已经获得的授权和批准
（1）本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
（2）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
（3）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过；
（4）本次交易调整后的预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议决策通过。
2、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
（2）本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；
（3）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（5）本次交易经中国证监会核准；
（6）本次交易境外投资相关事项取得省级商务主管部门及发改部门的批准或备案；
（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至预案签署之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为30亿元至32亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
由于目前标的资产的评估工作尚未完成，上述初步确定的拟购买资产预估值可能会根据后续评估工作的进一步开展而有所调整和明确，与最终交易价格可能存在差异，提请投资者关注有关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至预案签署之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为参考，最终评估结果与交易价格将在具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具正式评估报告后确定，相关数据将在上市公司公告的重组报告书中予以披露。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，冶金物资、杭钢国贸、东菱商贸及富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债均将成为上市公司下属资产，上市公司在商贸流通板块的布局及资产规模均将得到较大幅度的扩张和提升，由于商贸流通行业的特殊性，上市公司未来在统一管理原有主业和新增业务板块的广度和纵深都将有所增加。本次交易是否可以通过资产整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，仍存在不确定性。若最终整合效果不及预期，则可能无法完全实现预期效益，并对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。
（六）本次交易方案调整的风险
截至预案签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）国际贸易关系风险
商贸流通行业的发展与国内外宏观经济形势、国际贸易环境之间存在较高的关联程度。近年来，虽然全球宏观经济逐步回暖、全球化程度不断提升，但经贸争端和主要经济体之间贸易关系恶化仍然给予宏观环境很大的不确定性。
自2018年3月至今，中美贸易争端呈现“矛盾凸显”、“略有缓和”到“进一步激化”、“达成第一阶段共识”的演变态势，中美两国作为世界最大的两个经济体，在贸易领域接连出台较为严苛的贸易政策并附以高企的关税壁垒。中美贸易争端正由单纯经济体间贸易政策调整演变为波及世界各国家和地区，深入影响各个产业领域的世界性重大事件。2019年8月，美国方面拟对中国输美商品进一步加征关税，中美贸易战态势进一步激化和升级，中国对美采取必要的反制措施。2020年1月15日，中美双方签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》，贸易争端发展近两年，两国达成第一阶段经贸协议。
中美贸易战的全面爆发和持续，全球贸易和经济势必将受到严重影响。若全球经济因长期贸易争端而发生滞涨甚至衰退，则可能对标的资产的整体经营性业绩带来一定影响。
（二）2020年新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展的影响风险
2019年末至2020年初，全球范围内爆发新型冠状病毒疫情。2020年1月30日，世界卫生组织宣布将新型冠状病毒疫情列为国际关注的突发公共卫生事件。随着疫情蔓延，世界部分国家相继进入抗疫状态，采取了较为严格的出入境管制措施，以及“封城”、“停工”、“停运”等应急措施。
在此背景下，世界范围内原材料、商品、航运、人工及物流等各个方面均受到严重影响。在钢材、煤炭、有色金属、冶金炉料等原燃材料的贸易行业，由于运输限流、海运供应缺口等现实情况，商贸流通企业将面临较为严峻的挑战。同时，由于以疫情影响下的停工停产以及春节后延迟复工等事项的综合影响，预计行业中下游需求将有所下滑，生产厂商、经销商均有可能出现库存堆积的情况。若钢铁行业终端用户的需求有所减弱，则其影响将向上传导至铁矿石等原燃材料的产量、需求量减少。与此同时，短期来看，受新冠肺炎疫情影响，由于行业终端需求抑制、库存积累，冶金原燃材料的价格波动风险将有所上升，亦将对贸易流通环节的企业经营产生影响，则可能对标的资产的整体经营性业绩及盈利能力带来一定负面影响。
（三）宏观经济及产业政策风险
本次交易的标的资产主要经营范围为钢材、煤炭、有色金属、冶金炉料等原燃材料的贸易经销。与标的资产上下游密切相关的钢铁行业受到国家宏观经济政策、行业监管政策、去产能和取缔地条钢等产业政策、环保政策的直接影响。近年来，国家加快推进供给侧结构性改革，化解钢铁行业过剩产能矛盾已初具成效，但整体经济增速的放缓和产业结构调整在一定程度上也影响能源矿产的产出、消费需求，资源需求结构也正产生相应调整。
如未来宏观经济或产业政策出现重大不利变化，则可能对标的资产上游原燃材料供应商、钢厂的产量、价格产生直接影响，亦可能对下游钢材加工、使用行业的价格水平、市场供需产生冲击，进而对标的资产的经营业绩产生不利影响。
（四）贸易行业竞争风险
目前我国的金属品及原燃材料贸易行业呈现企业数量多、集中度低、销售量小、功能单一等特点。众多金属品及原燃材料贸易行业的参与者与上下游原燃材料供应商、钢企并没有较强的议价话语权，市场竞争激烈、行业集中度低使得众多金属品及原燃材料贸易企业薄利、微利成为市场常态，贸易商盈利空间日趋狭小。行业中只有贸易量达到一定规模的企业才具有足够空间，在传统贸易方式的基础上，积极探索、转变营销模式，着重于信息服务、金融服务、物流服务，开展用户端的采供、代理，与钢厂之间实行采销联合等利益绑定的新型贸易业态。
整体来看，贸易行业的准入门槛较低，市场竞争趋于白热化，行业内竞争态势将对标的资产的经营发展产生直接影响。
（五）汇率波动风险
本次交易的标的资产中涉及经营铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务，通过境内外合作、美元人民币结算和海上漂货码头现货销售相结合的方式开展贸易活动。因此，结算货币的汇率波动对于标的资产涉及进口贸易的业务规模、效益可能造成不确定影响。
（六）标的资产的资产完整性及权属瑕疵风险
截至预案签署之日，本次交易的尽职调查工作仍处于持续进行过程中。标的资产的土地、房屋等相关资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的资产的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响。相关资产情况的具体内容，上市公司将于重组报告书中进行详细披露。提请投资者关注相关风险。
（七）标的资产涉及的债权债务转移风险
本次交易标的资产中，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的最终交割，需通知债权人并取得其关于债务转让的同意函。本次交易过程中，标的资产将按照相关法律法规的要求履行债权人通知程序，在本次重组标的资产交割完成日前取得债权人出具的关于债务转让的同意函，以确保标的资产顺利完成交割。如因债务转移事项尚未取得全部债权人同意的，则可能对本次交易产生偿债或其他或有风险的影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体净利润水平预计将有所增加；但是，因为本次交易亦涉及向交易对方发行股票购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）未披露事项不确定性风险
截至预案签署之日，本预案中标的资产中股权类资产的历史沿革等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，提请投资者关注风险。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家号召深化国企改革、推进国有资本高质量发展
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
2017年9月26日，浙江省人民政府下发《浙江省人民政府关于印发浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的通知》（浙政发[2017]40号），拟充分利用和发挥资本市场在促进浙江省经济转型升级方面的重要作用，全方位实施省内企业上市、并购重组为核心的“凤凰行动”，以深入推进供给侧结构性改革。文件提出，以浙江省内上市公司为平台、并购重组为手段，提升上市公司发展水平，做强产业链，做深价值链，支持上市公司开展着眼于国内传统制造业和服务业优质资源的并购重组，提升上市公司服务地方经济转型升级能力。
本次金属品及原燃材料贸易资产注入上市公司，有利于上市公司钢铁及金属贸易产业充分利用和借助资本市场做优、做强、做大，实现业务高质量发展。有利于加强上市公司生产制造和金属品及原燃材料贸易流通环节的联动性，增强上市公司可持续发展能力及核心竞争力。
2、上市公司目前以钢铁制造为主业，产业布局相对单一
2018年对于钢铁行业企业来说，是特殊的政策年。大量优质钢铁上市公司实现了业绩层面质和量的飞跃，但随着整体产业供需、产能等多因素影响下，钢铁行业的增长势头在2019年延缓，行业内多数上市公司的经营业绩相比2018年均存在一定程度的下滑。
钢铁行业周期性与全球贸易环境、国内外经济波动息息相关。上市公司目前以钢铁制造为主业，产业布局相对单一，如未来钢铁行业利润在产业链上下游发生转移，上市公司的盈利能力也将受到较大影响，抗风险能力相对较弱。在此背景下，本次注入杭钢集团下属的金属品及原燃材料贸易资产，将有效实现上市公司产业整合，完善和优化原有产业链布局，形成细分行业闭环，将进一步提升上市公司整体经营效率，增强可持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，提升上市公司行业竞争力
标的金属品及原燃材料贸易资产的主要业务为钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务，与上市公司业务构成产业链的上下游。将标的金属品及原燃材料贸易资产与上市公司进行垂直整合将贯通产业链，使金属品及原燃材料贸易和钢铁板块在上市公司的统筹管理下相辅相成，创造协同效应，实现降本增效，促进上市公司盈利水平进一步提升，并形成更完整的产业生态，提高整体抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司可着力培育形成核心业务各有侧重的重点金属贸易公司，联合制造板块产品采购、制造、加工、销售的资源、渠道及经营实力，集成上下游供、产、销产业链，打造管控模式优化、经营模式创新、产业链集成度高、盈利能力优异的综合服务贸易商，实现商流、物流、信息流、资金流的高度统一和集成。
2、增强上市公司独立性，规范关联交易，优化经营结构
本次交易标的资产主要采购和销售的对象包括上市公司及其子公司，关联交易频次、体量均有一定规模。本次交易完成后，杭钢集团下属金属品及原燃材料贸易板块将纳入上市公司合并报表范围，上市公司原有的钢铁制造业务的重要采购和销售渠道将实现整体上市，与上市公司原有业务形成完整的产业链，上市公司独立性将得到增强，原本存在的上市公司与杭钢集团下属企业间的关联交易也将得到有效规范，有利于企业内部管控，建立和健全关联交易的发生和规范机制，优化上市公司的经营结构。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为商贸集团、东菱股份。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组方案调整相关事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
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注：前60个交易日股票交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为5.561元/股。
本次交易上市公司选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于5.57元/股。
经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.61元/股。
自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸集团及东菱股份持有的杭钢股份的股份的锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。
商贸集团及富春公司在本次重组完成前持有的杭钢股份股份，在本次重组完成后12个月内不转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。
（七）业绩补偿承诺安排
根据中国证监会的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。为保护上市公司及其股东利益，上市公司与交易对方将在本次交易相关的审计、评估工作完成后，根据实际情况另行签署业绩补偿协议。
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产利润预测数据尚未最终确定，因此交易双方就业绩承诺及补偿的相关约定尚未达成一致。目前，上市公司正根据市场化原则，与交易对方就业绩承诺金额和形式、具体承诺对象、补偿方式、触发补偿义务条件等进行商业谈判。本次交易将采用资产基础法和收益法评估，对于选择收益法评估值作为最终评估结果的，本次交易的业绩承诺金额将在标的资产收益法评估的预测净利润的基础上确定。
四、标的资产预估作价情况
截至预案签署之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为30亿元至32亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
由于目前标的资产的评估工作尚未完成，上述初步确定的拟购买资产预估值可能会根据后续评估工作的进一步开展而有所调整和明确，与最终交易价格可能存在差异，提请投资者关注有关风险。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方为商贸集团、东菱股份及富春公司。其中，商贸集团和富春公司为杭钢集团的全资子公司，东菱股份为杭钢集团控股子公司。杭钢集团为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前36个月内，杭钢集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资委始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。通过本次重组，上市公司将新增以钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块，进一步延伸和完善钢铁原材料采购、钢铁生产制造、销售的一体化产业链，优化供应链资源及渠道配置效率，增强上市公司在产业链上下游的竞争力和话语权。通过原主营业务与金属品及原燃材料贸易板块业务的充分协同和整合，杭钢股份未来将成为一家综合性的钢铁上市平台，在抗行业风险能力、综合经营效率、产业集成度上拥有较显著的优势。
本次交易将实现杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块核心资产的整体上市，金属品及原燃材料贸易资产进入上市公司后，将与上市公司原有钢铁生产制造业务、金属贸易服务平台业务等产业有效联动，并有助于规范关联交易的规模和频次。上市公司业务集成程度和业务独立性的有效提高、钢铁产业链的进一步延拓和完善，使得上市公司整体经营能力和可持续发展能力得到增强。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。本次重组完成后，上市公司的主营业务范围得以延拓和完善，可持续发展能力得以提升，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经营效率，可以增强上市公司核心竞争力。
截至预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济、政策环境和公司经营状况不发生重大变化的假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，杭钢集团为上市公司控股股东。本次交易的交易对方均为杭钢集团下属子公司，因此，本次交易完成后，预计杭钢集团对上市公司直接及间接持股比例合计将进一步提升。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
八、本次交易相关合同的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2019年6月3日，上市公司与商贸集团签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、与东菱股份签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产框架协议》、与富春公司签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”），对标的资产转让事宜进行了约定。
2020年4月3日，上市公司与商贸集团签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》、与东菱股份签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》、与富春公司签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产框架协议之补充协议》（以下简称“框架协议之补充协议”），对本次重组审计及评估基准日、定价基准日、发行价格等事项进行了补充约定。
（二）审计和评估基准日
本次重组的审计和评估基准日为2019年12月31日。
（三）定价基准日及发行股份购买资产的股份发行价格
本次重组的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组调整事项的第七届二十九次董事会决议公告日，本次交易上市公司选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于5.57元/股。
经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.61元/股。
（四）标的资产的交易价格及支付方式
杭钢股份以发行股份及支付现金的方式向商贸集团购买其持有的冶金物资100%股权、杭钢国贸99.5%股权，以发行股份的方式向东菱股份购买其持有的东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。
标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准的评估基准日的评估价值为基础确定。最终发行股份数量及现金对价金额将由交易各方签署正式协议确定，且尚需经中国证监会核准。
（五）过渡期间的安排及期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。
（六）滚存未分配利润安排
杭钢股份于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（七）税费
因签订和履行框架协议、框架协议之补充协议及正式协议而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
（八）违约责任
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行框架协议和框架协议之补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在框架协议和框架协议之补充协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
任何一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
（九）协议成立、生效、变更及终止
框架协议和框架协议之补充协议经双方股东（大）会、董事会以符合各自公司章程规定的程序批准后，由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。自双方签署本次交易正式协议之日起，框架协议和框架协议之补充协议自动终止。
正式协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并于以下先决条件全部获成就或豁免时生效：
1、杭钢股份董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
2、本次交易涉及的相关事项经交易对方内部决策机构批准；
3、国有资产监管部门批准杭钢股份本次交易事项；
4、中国证监会核准杭钢股份本次交易事项。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过；
4、本次交易调整后的预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议决策通过。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
2、本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、本次交易境外投资相关事项取得省级商务主管部门及发改部门的批准或备案；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
杭州钢铁股份有限公司
年 月 日
(下转71版)
