天马轴承集团股份有限公司
（上接101版）
截至本公告披露日，华艺园林的股权结构如下：
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（3）财务状况
根据全国中小企业股份转让系统披露的华艺园林2019年三季度报告，华艺园林截至2019年9月30日资产总计1,085,921,830.93元，归属于挂牌公司的净资产为602,131,365.33元，2019年1-9月，营业收入为502,293,564.42元，2019年1-9月净利润为35,651,876.56元。
（4）主营业务
华艺园林主要从事风景园林建设、保护与管理；园林与旅游景观的规划、设计、研发；园林植物与非园林植物资材的生产、销售等三大业务，包括集风景园林、生态复绿、市政、古建、造林绿化、环境治理、节水灌溉的设计、施工、养护、监理、投资、技术研发、咨询培训等一体的现代化生态园林业务。
（5）交易标的权属情况
2020年3月，睿泽天航咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）将华艺园林100万流通股在股转系统以成交确认委托的方式转让给徐州睦德的全资子公司徐州隽德信息科技有限公司（以下简称徐州隽德），合计作价698万元。徐州隽徳将华艺园林100万流通股通过股转系统转让给徐州睦德的全资附属机构徐州荣晋，合计作价330万元，该标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（6）交易标的评估情况
公司已聘请北京中锋进行评估工作，并以2019年12月31日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2020）第01031号），评估情况：
华艺园林2019年全年交易信息中最低价格为2019年10月22日的每股3.02元，较高价格与较低价格均无代表性。2019年全年平均价格为3.71元，与评估基准日前一个月的每股平均单价为3.72元，非常接近，同时又考虑到该价格已低于每股净资产，故本次评估不再对交易价格进行因素调整，故确定本次评估每股评估价格为3.72元。因此徐州荣晋持有的交易性金融资产华艺园林为100万股评估值为372万元。
（7）经核查，华艺园林不属于失信被执行人。
5、网拍天下
（1）基本情况
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（2）股权结构
截至本公告披露日，网拍天下的股权结构如下：
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（3）财务状况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（大信审字[2020]1-02002号）《审计报告》，网拍天下2018年度、2019年度的财务指标如下：
单位：人民币元
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（4）主营业务
网拍天下是全国领先的商品内容数据服务商，致力于打造通畅无阻的商品内容数据的流通网络，通过“SAAS+线下生活服务”模式为品牌商提供商品数据中台服务、为零售商提供商品数据管理等服务，解决品牌商内部协作混乱、零售商商品数据管理低效、成本高的痛点。2014年创建至今，网拍天下在IT系统和落地服务领域持续为客户提供有竞争力的、安全可靠的系统产品、服务以及整体解决方案。
截止目前网拍天下已服务的品牌商超过 3000 家，包括宝洁、雀巢、强生、欧莱雅、联合利华、伊利、福临门、统一等知名品牌；平台合作方 5 家：美团、饿了么、多点、天猫、京东；零售商户 10 余家： 沃尔玛、山姆、人人乐、超市发、盒马、步步高等。
（5）交易标的权属情况
2019年6月，霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称苍穹之下）将所持网拍天下25%的股权以400万元对价转让给徐州睦德全资子公司徐州隽武信息科技有限公司（以下简称徐州隽武），该标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（6）交易标的评估情况
公司已聘请北京中锋进行评估工作，并以2019年12月31日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2020）第01031号），经市场法和收益法两种方法对网拍天下25%的股权评估结果分别为：（单位：万元）
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由于收益法基于未来企业的持续经营，通过公司的收益现金流折现来估算所有者权益价值，其收益预测数据受较多的未来不确定性因素影响，特别是目前新冠病毒的影响，未来经济形势、消费数据等都存在较大的不可预测性。而市场法是选择的是正常交易的市场数据，合理的反应了当前经济形势下的供求关系与市场投资预期，可以较好的反映企业的股权实际交易价值，因此本次评估选择市场法数据。即交易性金融资产网拍天下25%的股权评估值为1,588.41万元。
（7）经核查，网拍天下不属于失信被执行人。
6、环球雅途
（1）基本情况
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（2）股权结构
截至本公告披露日，环球雅途的股权结构如下：
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（3）财务状况
根据北京中怡和会计师事务所有限公司出具的审计报告（中怡和审字[2020]0067号），环球雅途2018年度、2019年度的财务指标如下：
单位：人民币元
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（4）主营业务
环球雅途集团于2001年10月成立于深圳，始终专注于旅游行业。经过近二十年的发展与积累，特别是目前新时期产业转型升级机遇，公司全力发展互联网信息技术，现已成长为以旅游+会展为基础，以智慧旅游目的地建设与运营为核心、以产业监测+电子交易结算为核心的大数据体系，以互联网信息技术服务为龙头的智慧旅游集团。智慧旅游管理+目的地运营为基础的大连接体系、以目的地集散体系为支撑的大服务体系，形成了“大连接+大数据+大服务”的生态闭环，构建了具有自主知识产权的“技术服务+产业运营”商业新模式公司。
目前，集团除了在智慧旅游目的地建设与运营方面取得创新突破外，在生态监测、环境保护、资源审计、 电子支付、人工智能、卫星遥感、大数据分析、物联网应用、智慧城市建设等领域均有建树；现已取得发明专利 20余项、自主知识产权100余项；通过了ISO9001:2015质量管理体系认证、AAA级信用等级评价、知识产权管理体系认证。
环球雅途以差异化的商业模式塑造独特竞争力：环球雅途定位为“基于O2O一体化的区域旅游目的地智慧化运营项目”；以“技术服务+产业运营”的模式有效整合、链接目的地旅游分散资源，打通线上、线下；形成政府监管、市场运营、游客服务共赢一体化的运营体系，具备行业独特的竞争优势。
（5）交易标的权属情况
2019年6月，苍穹之下所持环球雅途0.55%的股权以300万元交易对价转让给徐州睦德全资子公司徐州隽武，该标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（6）交易标的评估情况
公司已聘请北京中锋进行评估工作，并以2019年12月31日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2020）第01031号），经市场法评估，截至评估基准日2019年12月31日，环球雅途纳入评估范围内的所有者权益价值为 631,400.00 元。
（7）经核查，环球雅途不属于失信被执行人。
7、标的债权
（1）标的债权形成的原因
1）徐州睦德从天风天睿受让标的债权
2016年6月29日，天风天睿投资股份有限公司（下称“天风天睿”）与阳逻中扬签订了《应收账款收益权转让及回购合同》（以下简称“《合同》”），约定天风天睿以人民币柒仟伍佰万元（小写：￥75,000,000元）从阳逻中扬处受让《合同》附件应收账款收益权清单所列的应收账款收益权（以下简称“应收账款收益权”），阳逻中扬应于交割日起12个月届满或出现特定情形时向天风天睿回购应收账款收益权；后阳逻中扬与天风天睿分别于2017年7月、2018年7月、2019年12月签署了《补充协议》、《展期补充协议（二）》、《展期补充协议（三）》（以下合称“展期协议”），对《合同》项下应收账款回购期限展期至2020年12月31日，及阳逻中扬应于展期期间内向天风天睿支付回购价款本金人民币7500万元，及应按回购价款本金为计算基数，自2018年12月20日起至实际清偿完毕之日按年利率7%支付溢价款。
2020年【 3】月【12】日，天风天睿、徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）以及阳逻中扬签订了《〈应收账款收益权转让与回购合同〉及相关协议项下合同权利转让协议》（以下简称“《合同权利转让协议》”），约定天风天睿将其在《合同》和展期协议项下对阳逻中扬享有的全部合同权利和权益以人民币81,730,000元（大写：捌仟壹佰柒拾叁万元）的价格转让给徐州睦德，且自《合同权利转让协议》生效后，徐州睦德即享有《合同》和展期协议项下对阳逻中扬的所有权利和权益；及阳逻中扬确认天风天睿于《合同》及展期协议项下的全部义务已履行完毕。
2020年【3】月【20】日，徐州睦德与阳逻中扬签订了《回购及价款支付协议》，约定阳逻中扬应向徐州睦德支付回购价款本金人民币7500万元（小写：￥75,000,000元），并应按回购价款本金为计算基数，自2018年12月20日起至实际清偿完毕之日按年利率7%支付溢价款（以下简称“标的债权”），及双方就回购价款支付节点及对应金额进行了相关约定。
基于此，徐州睦德依法享有该标的债权，并有权依据《合同权利转让协议》及《回购及价款支付协议》的约定要求阳逻中扬向其履行支付回购价款本金及相应溢价款之义务。
2）徐州鼎裕从徐州睦德受让标的债权
2020年【3】月【25】日，徐州鼎裕与徐州睦德签署《债权转让协议》，约定徐州鼎裕以人民币81,730,000元（大写：人民币捌仟壹佰柒拾叁万元）的价格受让徐州睦德于《回购及价款支付协议》项下对阳逻中扬享有的标的债权，且自《债权转让协议》生效之日起，标的债权自基准日起的一切权利、权益和利益由徐州鼎裕享有；及徐州睦德向徐州鼎裕交付了标的债权相关文件、资料。徐州鼎裕及徐州睦德就债权转让向债务人履行了通知义务并取得债务人的回执。
（2）标的债权的偿还安排
根据《回购及价款支付协议》之约定，阳逻中扬应于展期期间内向徐州睦德支付回购价款本金人民币7500万元，及应按回购价款本金为计算基数，自2018年12月20日起至实际清偿完毕之日按年利率7%支付溢价款，并按照下列时间及进度进行支付：
（一）于2020年3月31日或之前，阳逻中扬应向徐州睦德现金支付￥6,730,000元（大写：人民币陆佰柒拾叁万元）；
（二）于2021年1月15日或之前，阳逻中扬应向徐州睦德现金支付￥13,960,000元（大写：人民币壹仟叁佰玖拾陆万元）；
（三）于2022年1月15日或之前，阳逻中扬应向徐州睦德现金支付￥14,550,000元（大写：壹仟肆佰伍拾伍万元）
（四）于2022年12月31日或之前，阳逻中扬应向徐州睦德现金支付￥58,850,000元（大写：人民币伍仟捌佰捌拾伍万元）。
（2）债务人的基本情况
1）阳逻中扬的基本情况
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2）阳逻中扬的主要财务情况
根据武汉济信源会计师事务有限公司于2019年6月28日出具的武济审字[2019]180号《审计报告》，阳逻中扬 2018年度营业收入为人民币【1,504,231,204.95】元，净利润为人民币【162,897,497.81】元，经营活动产生的现金流量净额为人民币【188,314,044.40】元。
3）经查询中国执行信息公开网，阳逻中扬未被列入失信被执行人或被执行人名单；经查询信用中国与国家企业信用信息公示系统，未发现阳逻中扬存在行政处罚、被列入经营异常名录以及被列入严重违法失信企业名单（黑名单）的情形；经查询裁判文书网，未发现阳逻中扬存在涉诉情形。
（3）标的债权的评估情况
2020年4月2日，北京中锋对标的债权价值进行了评估，评估基准日为2019年12月31日，并出具了编号为中锋评报字（2020）第01031号《评估报告》。评估考虑未来本金及利息回收等影响因素，采用收益法评估标的债权价值为75,884,839.48万元，较账面净资产增值884,839.48元，增值率1.18%。《评估报告》的主要结论：
本次采用未来现金流量现值法来评估该笔应收账款价值，1年期以上采用我国2019年12月20日公布的5年期LPR4.80%上浮20%计算，具体如下：
金额单位：人民币元
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通过以上过程，标的债权评估值为75,884,839.48元，较账面值75,000,000.00元增值884,839.48元，增值率1.18%，增值原因是该权益约定报酬率较高。2020年3月30日，阳逻中扬已向徐州鼎裕支付首笔现金6,730,000元，因此在报表日该笔款项冲减成本，评估其他应收款价值时亦未包含该金额。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议的主要内容
1、关于南京宏天阳的股权转让协议（其中，徐州睦德为甲方，徐州德煜为乙方）：
（1）股权转让方案
甲方将所持南京宏天阳100%的股权转让给乙方，作价【7175.25】万元。本次交易的价款由喀什星河代乙方向甲方支付，且甲方接受喀什星河的远期支付安排。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现，甲方均不再向乙方主张任何形成的支付义务。基于，截至本协议签订日，喀什星河作为公司原控股股东尚未向公司足额清偿资金占用款项，且喀什星河并不负有向徐州德煜清偿资金占用款项之义务，公司和徐州德煜在此确认，本次交易喀什星河代徐州德煜支付的款项等额冲抵喀什星河应向公司偿付的资金占用额及对应的孳息，并由此产生公司对徐州德煜的等额债权暨徐州德煜对公司的等额债务。公司与徐州德煜之间债权债务的清偿期限和清偿方式由公司和徐州德煜另行约定，与徐州睦德和喀什星河无涉。
（2）过渡期的安排
各方同意，自各方确认的评估基准日起至交割日，如标的公司所产生的利润为正数，则该利润归属于乙方享有，如产生的利润为负数，则由甲方在交割日所在月度的次月最后一个工作日或之前向乙方按照各乙方的持股比例以现金方式补足。
各方同意，拟购买资产评估基准日之前的标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润归属于乙方，不得向甲方进行利润分配和资本公积金转增股本。
过渡期间内，甲方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的公司的合法和完整的所有权，保证标的公司产权属清晰，未经乙方事先书面同意，不得对标的公司设置质押或其他权利负担。
（3）工商变更的时间要求
甲乙双方应相互积极配合签署必要的法律文件（包括但不限于合伙企业变更登记申请书、合伙协议或补充协议和法律、行政法规、部门规章和主管登记机关要求的其他文件）并配合南京宏天阳完成递交本次标的份额转让涉及的变更登记（备案）法律手续（包括但不限于递交合伙人变更登记、递交合伙协议变更备案和执行事务合伙人（委派代表）变更备案），前述事项或手续的完成应不晚于2020年4月30日前。乙方记载于南京宏天阳的合伙人名录及/或合伙协议为本次标的份额转让交割完毕，乙方记载于南京宏天阳的合伙人名录及/或合伙协议之当日为交割日。
（4）协议的成立及生效
本协议经甲乙双方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（或其授权代理人）签字或加盖人名章且双方加盖公章并经公司董事会和股东大会批准之日起生效。
2、关于徐州隽雅的股权转让协议（其中，徐州睦德为甲方，徐州德煜为乙方）
（1）股权转让方案
甲方将所持徐州隽雅100%的股权转让给乙方，作价【99.82】万元。本次交易的价款由喀什星河代乙方向甲方支付，且甲方接受喀什星河的远期支付安排。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现，甲方均不再向乙方主张任何形成的支付义务。基于，截至本协议签订日，喀什星河作为公司原控股股东尚未向公司足额清偿资金占用款项，且喀什星河并不负有向徐州德煜清偿资金占用款项之义务，公司和徐州德煜在此确认，本次交易喀什星河代徐州德煜支付的款项等额冲抵喀什星河应向公司偿付的资金占用额及对应的孳息，并由此产生公司对徐州德煜的等额债权暨徐州德煜对公司的等额债务。公司与徐州德煜之间债权债务的清偿期限和清偿方式由公司和徐州德煜另行约定，与徐州睦德和喀什星河无涉。
（2）过渡期的安排
各方同意，自各方确认的评估基准日起至交割日，如标的公司所产生的利润为正数，则该利润归属于乙方享有，如产生的利润为负数，则由甲方在交割日所在月度的次月最后一个工作日或之前向乙方按照各乙方的持股比例以现金方式补足。
各方同意，拟购买资产评估基准日之前的标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润归属于乙方，不得向甲方进行利润分配和资本公积金转增股本。
过渡期间内，甲方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的公司的合法和完整的所有权，保证标的公司产权属清晰，未经乙方事先书面同意，不得对标的公司设置质押或其他权利负担。
（3）工商变更的时间要求
甲乙双方应相互积极配合签署必要的法律文件（包括但不限于合伙企业变更登记申请书、合伙协议或补充协议和法律、行政法规、部门规章和主管登记机关要求的其他文件）并配合徐州隽雅完成递交本次标的份额转让涉及的变更登记（备案）法律手续（包括但不限于递交合伙人变更登记、递交合伙协议变更备案和执行事务合伙人（委派代表）变更备案），前述事项或手续的完成应不晚于2020年4月30日前。乙方记载于徐州隽雅的合伙人名录及/或合伙协议为本次标的份额转让交割完毕，乙方记载于徐州隽雅的合伙人名录及/或合伙协议之当日为交割日。
（4）协议的成立及生效
本协议经甲乙双方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（或其授权代理人）签字或加盖人名章且双方加盖公章并经公司董事会和股东大会批准之日起生效。
3、关于徐州鼎弘99.76%财产份额转让协议（其中，徐州睦德为甲方，徐州德煜为乙方）
（1）转让方案
甲方将所持徐州鼎弘99.76%的财产份额转让给乙方，作价【3,909.96】万元。本次交易的价款由喀什星河代乙方向甲方支付，且甲方接受喀什星河的远期支付安排。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现，甲方均不再向乙方主张任何形成的支付义务。基于，截至本协议签订日，喀什星河作为公司原控股股东尚未向公司足额清偿资金占用款项，且喀什星河并不负有向徐州德煜清偿资金占用款项之义务，公司和徐州德煜在此确认，本次交易喀什星河代徐州德煜支付的款项等额冲抵喀什星河应向公司偿付的资金占用额及对应的孳息，并由此产生公司对徐州德煜的等额债权暨徐州德煜对公司的等额债务。公司与徐州德煜之间债权债务的清偿期限和清偿方式由公司和徐州德煜另行约定，与徐州睦德和喀什星河无涉。
（2）工商变更的时间要求
甲乙双方应相互积极配合签署必要的法律文件（包括但不限于合伙企业变更登记申请书、合伙协议或补充协议和法律、行政法规、部门规章和主管登记机关要求的其他文件）并配合徐州鼎弘完成递交本次标的份额转让涉及的变更登记（备案）法律手续（包括但不限于递交合伙人变更登记、递交合伙协议变更备案和执行事务合伙人（委派代表）变更备案），前述事项或手续的完成应不晚于2020年4月30日前。乙方记载于徐州鼎弘的合伙人名录及/或合伙协议为本次标的份额转让交割完毕，乙方记载于徐州鼎弘的合伙人名录及/或合伙协议之当日为交割日。
（3）协议的成立及生效
本协议经甲乙双方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（或其授权代理人）签字或加盖人名章且双方加盖公章并经公司董事会和股东大会批准之日起生效。
4、关于徐州鼎裕99.91%财产份额转让协议（其中，徐州睦德为甲方，徐州德煜为乙方）
（1）转让方案
甲方将所持徐州鼎裕99.91%的财产份额转让给乙方，作价11,360.97万元。本次交易的价款由喀什星河代乙方向甲方支付，且甲方接受喀什星河的远期支付安排。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现，甲方均不再向乙方主张任何形成的支付义务。基于，截至本协议签订日，喀什星河作为公司原控股股东尚未向公司足额清偿资金占用款项，且喀什星河并不负有向徐州德煜清偿资金占用款项之义务，公司和徐州德煜在此确认，本次交易喀什星河代徐州德煜支付的款项等额冲抵喀什星河应向公司偿付的资金占用额及对应的孳息，并由此产生公司对徐州德煜的等额债权暨徐州德煜对公司的等额债务。公司与徐州德煜之间债权债务的清偿期限和清偿方式由公司和徐州德煜另行约定，与徐州睦德和喀什星河无涉。
（2）工商变更的时间要求
甲乙双方应相互积极配合签署必要的法律文件（包括但不限于合伙企业变更登记申请书、合伙协议或补充协议和法律、行政法规、部门规章和主管登记机关要求的其他文件）并配合徐州鼎裕完成递交本次标的份额转让涉及的变更登记（备案）法律手续（包括但不限于递交合伙人变更登记、递交合伙协议变更备案和执行事务合伙人（委派代表）变更备案），前述事项或手续的完成应不晚于2020年4月30日前。乙方记载于徐州鼎裕的合伙人名录及/或合伙协议为本次标的份额转让交割完毕，乙方记载于徐州鼎裕的合伙人名录及/或合伙协议之当日为交割日。
（3）协议的成立及生效
本协议经甲乙双方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（或其授权代理人）签字或加盖人名章且双方加盖公章并经公司董事会和股东大会批准之日起生效。
（二）本次交易特别事项说明
1、徐州睦德承诺，无论疫情未来持续的影响程度为何，至迟于2020年6月30日完成象形股份6.7491%的股份过户至徐州鼎信名下、世纪金光0.71%的股权过户至徐州辉霖名下、新锐移动4.32%股权过户至徐州鸿儒名下，以及索引教育5.5556%股权过户至徐州嘉恒名下的等工作。如届时任一股权（股份）过户不能完成，徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。具体而言，如系以等额现金置换，徐州睦德将至迟于2020年6月30日将该等货币资金支付予徐州德煜；如系以等额资产置换，徐州睦德至迟于2020年6月30日配合徐州德煜完成该等资产的审计和/或评估工作，履行公司的董事会和股东大会批准程序，并将用以置换的等额资产过户于徐州鼎信/和或徐州辉霖/和或徐州鸿儒/和或徐州嘉恒名下。
2、为保障徐州鼎裕对标的债权的实现，徐州睦德承诺，若阳逻中扬出现任何一次未按照《回购及价款支付协议》之约定按时足额清偿其所欠徐州鼎裕全部或部分债务的，徐州睦德将就徐州鼎裕未按时足额获得清偿的债务（包括但不限于应付而未付的回购价款、违约金、滞纳金等）予以现金补足，即徐州睦德应于徐州鼎裕应获偿付而未被偿付之日起【30】日内，向徐州鼎裕一次性支付徐州鼎裕应获偿付而未被偿付的全部款项；及徐州睦德承诺不以对徐州鼎裕的任何债权，主张抵销徐州睦德在本承诺函项下应承担的义务、责任。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、预计本次交易完成后不会新增关联交易。如有关联交易需要，本公司将本着公平、公正、公开的原则与关联方进行交易，切实保护本公司利益，同时真实、准确、完整的履行信息披露义务。并将尽力采取措施逐步降低关联交易的发生。
3、本次交易不会新增与关联方的同业竞争。
4、交易完成后，收购资产与控股股东及其关联方在人员、资产、财务上保持独立。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次收购标的资产项下控制的底层资产为少数股东权益，包括徐工机械【16,233,766】股股票（主营业务工程起重机械、铲运机械、压实机械、混凝土机械、路面机械、消防机械、其他工程机械及工程机械备件的研发、制造和销售）、象形股份（主营业务为学历教育服务、软件销售以及线下零售服务）6.7491%的股权、世纪金光（主营业务为碳化硅单晶片、碳化硅器件、碳化硅同质SIC外延片、IGBT模块及其他类产品的研发、生产和销售）0.71%股权、新锐移动（主营业务为网红经纪、网红培训、品牌加盟、网红电商、整合营销等）4.32%的股权、索引教育（主营业务为教育咨询、海外招生代理）5.5556%股权、华艺园林（主营业务【为从事风景园林建设、保护与管理；园林与旅游景观的规划、设计、研发；园林植物与非园林植物资材的生产、销售等三大业务】）0.83%的股份、网拍天下(主营业务是为品牌商及零售商提供商品内容数据服务)25%的股权、环球雅途(主营业务为区域旅游目的地智慧化运营服务提供商)0.55%的股权，其中，徐工机械为上市公司，华艺园林为新三板挂牌公司。
公司董事会认为，公司收购的该等的少数股东权益，与公司目前创业及创业服务投资的业务相符，未来可以通过多种退出方式实现投资收益。
2、公司收购的标的资产中对应的标的债权，债务人阳逻中扬具备一定的履约能力，且徐州睦德对标的债权的实现承诺履行现金差额补足义务，进一步对标的债权的实现采取了可控的措施。董事会认为，标的债权可收回的债权可以增强公司的现金流。
3、基于公司董事会对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的审查后认为，本次交易的定价及其依据客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及控股子公司与徐州睦德及其附属公司、喀什星河及其附属公司均未发生其他交易。 本次董事会同时审议的《关于公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联集团有限公司持有的计算机软件著作权的议案》项下交易除外。
八、本次交易应当履行的程序
1、第六届董事会第四十八次（临时）会议相关议案已经独立董事事前认可
独立董事事前认可意见：徐州德煜拟收购徐州睦德持有南京宏天阳100%股权、持有徐州隽雅100%股权、持有的徐州鼎弘99.76%财产份额、徐州鼎裕99.91%财产份额等关联交易，我们对此事项事前知悉且同意提交公司第六届董事会第四十八次（临时）会议审议。
2、公司独立董事已就本次交易事项形成独立意见
（1）徐州德煜此次收购标的资产，该等资产项下控制的底层资产均为少数股东权益，包括徐工机械（主营业务工程起重机械、铲运机械、压实机械、混凝土机械、路面机械、消防机械、其他工程机械及工程机械备件的研发、制造和销售）0.2072%股份、象形股份（主营业务为学历教育服务、软件销售以及线下零售服务）6.7491%的股权、世纪金光（主营业务为碳化硅单晶片、碳化硅器件、碳化硅同质SIC外延片、IGBT模块及其他类产品的研发、生产和销售）0.71%股权、新锐移动（主营业务为网红经纪、网红培训、品牌加盟、网红电商、整合营销等）4.32%的股权、索引教育（主营业务为教育咨询、海外招生代理）5.5556%股权、华艺园林（主营业务为从事风景园林建设、保护与管理；园林与旅游景观的规划、设计、研发；园林植物与非园林植物资材的生产、销售等三大业务）0.83%的股份、网拍天下(主营业务是为品牌商及零售商提供商品内容数据服务)25%的股权、环球雅途(主营业务为区域旅游目的地智慧化运营服务提供商)0.55%的股权，其中徐工机械为上市公司，华艺园林为新三板挂牌企业。
我们认为，徐州德煜收购的该等的少数股东权益，与公司目前创业及创业服务投资的业务相符，未来可以通过多种退出方式实现投资收益。
公司收购的标的资产中对应的标的债权，债务人阳逻中扬具备一定的履约能力，且徐州睦德对标的债权的实现承诺履行现金差额补足义务，进一步对标的债权的实现采取了可控的措施。我们认为，标的债权可收回的债权可以增强公司的现金流。
（2）本次交易价款由喀什星河代为支付，并等额冲减公司对喀什星河和徐茂栋及其关联方的债权，对公司挽回喀什星河和徐茂栋给公司造成的损害具有积极影响。
（3）本次关联交易价格系依据各标的资产的评估值，在我们对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的审查后认为，该评估值可以客观的反应各标的资产现时的市场价值，因此，本次交易的定价不存在显著不公允的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、第六届董事会第四十八次（临时）会议审议通过
2020年4月3日，公司召开第六届董事会第四十八次（临时）会议，审议批准《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权的议案》《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权的议案》《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》等议案，徐州睦德的控股股东及执行董事武剑飞为关联董事，以及喀什星河提名的董事李武、姜学谦从严认定为关联董事，均回避表决，该等议案经4名非关联董事审议通过，该等议案尚需公司2020年第四次（临时）股东大会审议批准，公司股东喀什星河为关联股东，应回避表决。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第四十八次（临时）会议决议。
2、独立董事事前认可及独立董事意见。
3、相关转让协议
3-1关于南京宏天阳网络科技有限公司股权转让协议
3-2关于徐州隽雅信息服务有限公司股权转让协议
3-3关于徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议
3-4关于徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议
4、相关审计报告、评估报告
天马轴承集团股份有限公司董事会
2020年4月7日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-040
关于天马轴承集团股份有限公司
全资子公司喀什耀灼创业投资有限
公司收购星河互联集团有限公司
持有的计算机软件著作权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）的全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀灼）拟收购星河互联集团有限公司（以下简称星河互联）所持有的4项计算机软件著作权，本次交易价款由喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）代付。
（二）喀什星河原为公司控股股东，现为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称《上市规则》）第10.1.3条第（一）项、第10.1.6条第（二）项和第10.1.3条第（四）项的规定，喀什耀灼与喀什星河构成关联方。星河互联为公司原实际控制人徐茂栋控制的企业，根据《上市规则》第10.1.5条第（一）项、第10.1.3条第（三）项和第10.1.6条第（二）项的规定，喀什耀灼与星河互联构成关联方。本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易已经第六届董事会第四十八次（临时）会议审议通过（关联董事已回避表决），尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议（关联股东喀什星河需回避表决）。
（四）特别风险提示
1、交易审批风险
本次交易需要提交公司股东大会进行审议，公司股东喀什星河为关联股东，回避表决。由于股东大会能否通过上述交易存在不确定性，故本次交易能否实施亦存在不确定性。
2、估值风险
本次交易为市场化收购，以资产评估结果作为定价依据。本公司聘请了符合《证券法》规定的北京中锋资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，此次收购资产最终收购估值为1558.48万元，交易价格为1500万元。
虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，致使收购资产的估值与实际情况不符的风险。
3、知识产权赔偿的风险
本次标的资产包含4项计算机软件著作权，该软件著作权均为星河互联自有员工创作，即使星河互联已审慎审查，但由于无法追溯该等软件著作权的原始创作来源，仍会存在侵犯他人著作权的可能，存在知识产权赔偿的风险。
一、交易概况
喀什耀灼拟收购星河互联所持有的4项计算机软件著作权，本次交易价款合计人民币1500万元。本次交易的价款由喀什星河代喀什耀灼向星河互联支付，无论日后喀什星河与星河互联的债权债务如何安排是否及何时清结，星河互联均不再向喀什耀灼主张任何形式的支付义务。基于，截至本报告披露日，喀什星河作为公司原控股股东尚未向喀什耀灼足额清偿资金占用款项，喀什耀灼在此确认，本次交易喀什星河代喀什耀灼支付的款项等额冲抵喀什星河应向喀什耀灼偿付的资金占用额及对应的孳息。
鉴于，喀什星河原为公司控股股东，现为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称《上市规则》）第10.1.3条第（一）项、第10.1.6条第（二）项和第10.1.3条第（四）项的规定，喀什耀灼与喀什星河构成关联方。星河互联为公司原实际控制人徐茂栋控制的企业，根据《上市规则》第10.1.5条第（一）项、第10.1.3条第（三）项和第10.1.6条第（二）项的规定，喀什耀灼与星河互联构成关联方。本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
1、基本情况
关联方名称：星河互联集团有限公司
统一社会信用代码：91110108691670766A
法定代表人：徐茂栋
类型：其他有限责任公司
注册资本：10298.42万人民币
成立日期：2009年7月1日
住所：北京市海淀区中关村南大街52号3号楼二层260号
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告。
股权结构：
■
2、主要的财务数据
截至2019年12月31日，星河互联未经审计的主要财务数据为：总资产为1,499,244,360.39元，总负债为1,070,003,766.49元，所有者权益为429,220,593.9元。
3、经核查，星河互联被列为失信被执行人。
三、交易标的概况
标的资产具体情况如下：
■
标的资产为星河互联员工自主创作原始取得，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易定价依据及董事会的审查意见
1、就本次交易，公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行了评估工作。
根据北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称北京中锋）于2020年3月31日出具的中锋评报字（2020）第01030号《评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，根据成本法标的资产的评估价值为1558.48万元。
2、依据上述评估结果，本次交易的价款合计人民币1500万元。
3、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的审查意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：
（1）本次评估机构具备独立性
公司聘请北京中锋作为本次交易的评估机构，签署了相关协议，选聘程序合规。北京中锋具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，北京中锋及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）本次评估方法与评估目的具有相关性
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次收购提供价值参考依据，评估机构根据各标的资产的特性采用的评估方法及最终采用的评估结论适当，与评估目的具有相关性。
（4）本次评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。
4、基于本次定价的主要依据为标的资产的评估值，在公司董事会对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的审查后认为，该评估值可以客观的反应各标的资产现时的市场价值，因此，本次交易的定价不存在显著不公允的情形。
五、交易协议的概况
徐州睦德、喀什耀灼及喀什星河签署《计算机软件著作权转让协议》，其中，徐州睦德为甲方，喀什耀灼为乙方，喀什星河为丙方，公司为丁方，该协议的主要内容：
1、转让方案
甲方将所持繁星投资项目管理平台系统V2.3、繁星投资项目移动管理系统V2.0、投资行业数据采集与分析系统V1.1、星河投资数据分析验证平台系统V1.0等软件著作权转让给乙方，作价1500万元。本次交易的价款由丙方代乙方向星河互联支付，无论日后甲方与丙方的债权债务如何安排是否及何时清结，甲方均不再向乙方主张任何形式的支付义务。基于，截至本协议签订日，丙方作为公司原控股股东尚未向乙方足额清偿资金占用款项，乙方在此确认，本次交易丙方代乙方支付的款项等额冲抵丙方应向乙方偿付的资金占用额及对应的孳息。
2、计算机软件著作权的交付
本协议签订之日起【10】个工作日内，乙方应向甲方交付与标的软件著作权相关的所有计算机程序及其全部文档。具体交付清单以甲乙双方共同签署的交接清单（具体见附件2）为准：
(1)全部计算机程序、完整源代码：所有实现附件所列软件功能和特征的完整源代码。
(2)甲方对本协议项下的软件著作权所拥有的全部附属文档：包括软件（或项目）开发计划、软件需求规格说明、系统/子系统设计（结构设计）说明、软件（结构）设计说明、数据库（顶层）设计说明、（软件）用户手册、操作手册、软件配置管理计划、开发进度月报、项目开发总结报告。
3、投资系统过户登记手续
甲乙双方同意，自本协议签订后【45】个工作日内于中国版权保护中心办理完毕著作权转让登记相关手续，以使得乙方取得国家版权局核发的记载投资系统相关软件著作权人为乙方的计算机软件著作权登记证书。投资系统转让登记手续由甲乙双方共同负责办理、彼此配合。有关著作权转让登记相关手续所需费用由乙方承担。
4、协议的成立与生效
本协议经各方签署且经各方必要的内部决策机构审议通过之日起生效。除尚需丁方股东大会审议批准外，本协议已分别获得了甲方股东会、乙方股东、丙方股东的审议批准。
六、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、预计本次交易完成后不会新增关联交易。如有关联交易需要，本公司将本着公平、公正、公开的原则与关联方进行交易，切实保护本公司利益，同时真实、准确、完整的履行信息披露义务。并将尽力采取措施逐步降低关联交易的发生。
3、本次交易不会新增与关联方的同业竞争。
4、交易完成后，收购的标的资产与控股股东及其关联方在人员、资产、财务上保持独立。
七、交易目的及对公司的影响
1、本次收购标的资产涉及的软件著作权包括但不限于发表权、署名权、修改权、复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权以及其他原由星河互联享有的全部权利，标的资产权属清晰。
公司董事会认为，喀什耀灼收购标的资产主要系用于投资业务系统，与公司创业投资及创业投资服务业务具有相关性。
2、本次交易价款由喀什星河代为支付，并等额冲减喀什耀灼对喀什星河和徐茂栋及其关联方的债权，对公司和喀什耀灼挽回喀什星河和徐茂栋给公司造成的损害具有积极影响。
3、本次交易价格参考评估值定价，不存在显著不公允的情形，不存在损害中小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及附属机构与星河互联及其附属机构均未发生其他交易。但本次董事会审议批准的《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》和《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》项下涉及星河互联的关联方喀什星河代付安排的交易安排除外。
九、本次交易应当履行的程序
1.本议案涉及的关联交易已取得公司三名独立董事的事前认可。
公司独立董事已就本议案涉及的关联交易事项形成独立意见。
本议案项下涉及的合同、协议和其他契约性法律文件已经各缔约方（除公司外）股东会决议或股东书面决定批准。
本议案涉及关联交易，公司董事会中喀什星河提名的董事武剑飞、李武、姜学谦均从严认定为关联董事，应回避表决。依据《上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案须经非关联董事过半数通过。
本议案尚需公司2020年第四次临时股东大会审议批准，在股东大会审议该议案时，关联股东喀什星河回避表决。
2、关联董事的认定及其回避表决
本议案涉及关联交易及关联喀什星河代付交易价款，公司董事会中喀什星河提名的董事武剑飞、李武、姜学谦均认定或从严认定为关联董事，应回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案需经4名非关联董事过半数通过。
3、独立董事事前认可和独立意见
详见公司董事会同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天马轴承集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》及《天马轴承集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。
4、第六届董事会第四十八次临时会议审议通过《关于公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联集团有限公司持有的计算机软件著作权的议案》，喀什星河提名的董事武剑飞、李武、姜学谦从严认定为关联董事，均回避表决。该议案尚需公司2020年第四次临时股东大会审议批准，公司股东喀什星河为关联股东，应回避表决。
九、备查文件
1、独立董事的事前认可及独立董事意见
2、关于收购标的资产的相关文件
（1）计算机软件著作权的评估报告
（2）《计算机软件著作权转让协议》
天马轴承集团股份有限公司董事会
2020年4月7日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-041
天马轴承集团股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月3日召开的第六届董事会第四十八次（临时）会议和第六届监事会第二十二次(临时)会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因
1、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16号）(以下简称《修订通知》)，对合并财务报表格式进行了修订。要求所有已执行新金融准则的企业结合财会〔2019〕16号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
2、财政部于2017年7月发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内上市企业自2020年1月1日起执行。
根据国家财政部的相关要求，公司对会计政策相关内容予以相应变更。
（二）变更日期：
根据规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
（三）变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行国家财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更后采用的会计政策
1、本次公司执行国家财政部《修订通知》的相关规定主要内容变化如下：
（1）合并资产负债表
合并资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”和“应收款项融资”项目。合并资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目。合并资产负债表新增“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。
（2）合并利润表
将合并利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。将合并利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”。合并利润表中“投资收益”项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。合并利润表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”项目。
（3）所有者权益变动表
所有者权益变动表增加“专项储备”项目。
（4）现金流量表
删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等项目。
2、本次公司执行新收入准则，主要内容变化如下：
（1）现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；
（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；
（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；
（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
二、本次会计政策变更对对公司财务报告的影响
1、公司根据《修订通知》相关要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生实质性影响。
2、公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据新旧准则转换的衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，亦无须对以前年度进行追溯调整，即本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。
三、本次会计政策变更对公司的影响
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《修订通知》和新收入准则进行的合理变更，符合相关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
四、本次会计政策变更事项的审议程序
公司第六届董事会第四十八次（临时）会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
公司第六届监事会第二十二次（临时）会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
五、董事会对会计政策变更合理性的说明
经审核，董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《修订通知》和新收入准则进行的合理变更，符合相关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况，因此我们同意公司本次会计政策变更。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策的变更。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：公司依据财政部发布的《修订通知》和新收入准则的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意本次会计政策变更。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第四十八次(临时)会议决议；
2、公司第六届监事会第二十二次(临时)会议决议；
3、独立董事独立意见。
天马轴承股份有限公司董事会
2020 年4月7日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-042
天马轴承集团股份有限公司
关于召开公司2020年第四次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四十八次（临时）会议于2020年4月3日召开，会议定于2020年4月23日（周四）召开公司2020年第四次临时股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会。2020年4月3日，公司第六届董事会第四十八次（临时）会议审议通过《关于提议召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》，决定召开公司2020年第四次临时股东大会。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2020年4月23日（星期四）14:45
（2）网络投票时间：2020年4月23日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2020年4月23日9:15-15:00。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
7．股权登记日：2020年4月16日（星期四）
8．会议出席对象：
（1）在股权登记日2020年4月16日持有公司股份的股东或其代理人。
2020年4月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
9．现场会议地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）
二、会议审议事项
1、关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权的议案；
2、关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权的议案；
3、关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案；
4、关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案；
5、关于公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联集团有限公司持有的计算机软件著作权的议案。
说明：（1）以上议案均涉及关联交易，关联股东喀什星河创业投资有限公司需回避表决。（2）若相关议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司董事、监事、高级管理人员；单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。
以上议案内容详见公司于2020年4月7日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码
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四、会议登记方法
1．登记方式
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；
（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
2．登记时间：2020年4月22日（上午9:30一下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2020年4月22日17:00之前送达或传真到公司。
3．登记地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1．会议联系方式：
（1）联系人：武宁 张丽
（2）联系电话：010-85660012
（3）传真：010-85660012
2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。
3．会议期限：半天。
七、备查文件
1、天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第四十八次（临时）会议决议
2、天马轴承集团股份有限公司第六届监事事会第二十二次（临时）会议决议
附件：
一、参与网络投票的具体操作流程；
二、2020年第四次临时股东大会会议授权委托书；
三、2020年第四次临时股东大会参会登记表。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2020年4月7日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。
2、填报表决意见
本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年4月23日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间：2020年4月23日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
天马轴承集团股份有限公司
2020年第四次临时股东大会会议授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人/本公司 出席天马轴承集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。
本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：
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委托人姓名或名称： 委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券账户： 委托人持有股数：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：
注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。
3、本表复印有效。
附件三：
天马轴承集团股份有限公司
2020年第四次临时股东大会参会登记表
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证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-043
天马轴承集团股份有限公司董事会
关于收到徐州睦德信息科技有限公司
签署的《承诺函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST 天马”）董事会于 2020 年 4月3日收到徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）签署的《承诺函》（以下简称“《承诺函》”）。
一、《承诺函》全文
致：天马轴承集团股份有限公司
徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）
1.天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”）控制的附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（以下简称“徐州德煜”）与徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）签署了《合伙企业财产份额转让协议》，徐州德煜拟受让徐州睦德持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎弘”）99.76%有限合伙财产份额（对应的投资额为人民币4,100万元）。
徐州鼎弘通过徐州市鼎信管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎信”）间接控制厦门象形远教网络科技股份有限公司（以下简称“象形股份”）6.7491%的股权（对应14.9342万股股份），通过徐州市辉霖管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州辉霖”）间接控制北京世纪金光半导体有限公司（以下简称世纪金光）0.71%股权（对应人民币200万元出资额）。截至本承诺函出具之日，由于疫情的影响，象形股份6.7491%的股份尚未过户至徐州鼎信名下，及，世纪金光0.71%股权尚未过户至徐州辉霖名下。
经交易各方协商一致，象形股份6.7491%的股份的交易对价为人民币3,040万元，世纪金光0.71%的股权的交易对价为人民币870万元。
徐州睦德承诺，无论疫情未来持续的影响程度为何，至迟于2020年6月30日完成象形股份6.7491%的股份过户至徐州鼎信名下的工作，以及，世纪金光0.71%的股权过户至徐州辉霖名下的工作。如届时任一股权（股份）过户不能完成，徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。具体而言，如系以等额现金置换，徐州睦德将至迟于2020年6月30日将该等货币资金支付予徐州德煜；如系以等额资产置换，徐州睦德至迟于2020年6月30日配合徐州德煜完成该等资产的审计和/或评估工作，履行天马股份的董事会和股东大会批准程序，并将用以置换的等额资产过户于徐州鼎信/和或徐州辉霖名下。
2.天马股份的附属机构徐州德煜与徐州睦德签署了《合伙企业财产份额转让协议》，徐州德煜拟受让徐州睦德持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎裕”）99.91%有限合伙财产份额（对应的投资额为人民币11,100万元）。
徐州鼎裕通过徐州市鸿儒咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鸿儒”）间接持有北京新锐移动信息技术有限公司（以下简称“新锐移动”）4.32%股权（对应人民币129.7076万元出资额）；徐州鼎裕通过徐州市嘉恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州嘉恒”）间接持有青岛索引翱申教育服务有限公司（以下简称“索引教育”）5.5556%股权（对应人民币142.8571万元出资额）；徐州鼎裕通过徐州市荣晋管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州荣晋”）间接持有华艺生态园林股份有限公司（以下简称“华艺园林”）0.83%的股权（对应100万股股份）；徐州鼎裕通过徐州隽武信息科技有限公司（以下简称“徐州隽武”）间接持有常州网拍天下网络科技有限公司（以下简称“网拍天下”）25%的股权（对应人民币33.33万元出资额）和环球雅途集团有限公司（以下简称“环球雅途”）0.55%的股权（对应人民币55万元出资额）；及徐州鼎裕对武汉市阳逻中扬贸易有限公司（以下简称“阳逻中扬”）享有债权，即回购价款本金人民币7,500万元，以及以回购价款本金为基数，自2018年12月20日起至实际清偿完毕之日按年利率7%计算的回购溢价款、担保权利（如有），以及由此派生或与此有关的其他法定或约定的附属权利、权益。
截至本承诺函出具日，华艺园林0.83%的股权已过户至徐州荣晋名下，网拍天下25%的股权已过户至徐州隽武名下，环球雅途0.55%的股权已过户至徐州隽武名下，但由于疫情的影响，新锐移动4.32%股权尚未过户至徐州鸿儒名下，及，索引教育5.5556%股权尚未过户至徐州嘉恒名下。
经交易各方协商一致，新锐移动4.32%股权的交易价格为人民币673万元，索引教育5.5556%股权的交易价格为人民币1,225万元。
徐州睦德承诺，无论疫情未来持续的影响程度为何，至迟于2020年6月30日完成新锐移动4.32%股权过户至徐州鸿儒名下的工作，以及索引教育5.5556%股权过户至徐州嘉恒名下的工作。如届时任一股权过户不能完成，徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。具体而言，如系以等额现金置换，徐州睦德将至迟于2020年6月30日将该等货币资金支付予徐州德煜；如系以等额资产置换，徐州睦德至迟于2020年6月30日配合徐州德煜完成该等资产的审计和/或评估工作，履行天马股份的董事会和股东大会批准程序，并将用以置换的等额资产过户于徐州鸿儒和/或徐州嘉恒名下。
3.徐州睦德与徐州鼎裕于2020年3月25日签订了《债权转让协议》，约定徐州鼎裕受让了徐州睦德依据《回购及价款支付协议》对阳逻中扬享有的债权（回购价款本金人民币7500万元，以及以回购价款本金为基数，自2018年12月20日起至实际清偿完毕之日按年利率7%计算的回购溢价款）、担保权利（如有），以及由此派生或与此有关的其他法定或约定的附属权利、权益（以下简称“标的债权”），即阳逻中扬应向徐州鼎裕履行前述债务之偿付义务。
为保障徐州鼎裕顺利实现标的债权，徐州睦德承诺，若阳逻中扬出现任何一次未按照《回购及价款支付协议》之约定按时足额清偿其所欠徐州鼎裕全部或部分债务的，徐州睦德将就徐州鼎裕未按时足额获得清偿的债务（包括但不限于应付而未付的回购价款、违约金、滞纳金等）予以现金补足，即徐州睦德应于徐州鼎裕应获偿付而未被偿付之日起30日内，向徐州鼎裕一次性支付徐州鼎裕应获偿付而未被偿付的全部款项；及徐州睦德承诺不以对徐州鼎裕的任何债权，主张抵销徐州睦德在本承诺函项下应承担的义务、责任。
徐州睦德具有出具、履行本承诺函的民事权利能力和行为能力，已经获得出具、履行本承诺函所需的授权、许可或批准。
徐州睦德在本承诺函项下的义务具有独立性和不可撤销性，不受其他文件效力的影响。
本承诺函的出具、履行、解释、争议解决和终止等事项，均适用中华人民共和国（就本承诺函而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。
本承诺函自徐州睦德加盖印章及徐州睦德法定代表人或授权代表签字/盖章且自天马股份股东大会批准《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》和《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》之日生效。
本承诺函一经生效，即对徐州睦德产生法律约束力。非经徐州德煜书面同意及天马股份股东大会批准，本承诺函及其项下承诺不得撤回或变更。
本承诺函一式叁份，徐州睦德、徐州德煜、天马股份各执壹份，每份具有同等法律效力。
二、《承诺函》的法律安排对公司的影响
1.根据《承诺函》的法律安排，如徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）通过徐州市鼎信管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎信”）间接控制厦门象形远教网络科技股份有限公司6.7491%的股权，及，通过徐州市辉霖管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州辉霖”）间接控制北京世纪金光半导体有限公司0.71%股权中的任一股权（股份）于2020年6月30日或之前不能完成过户的，徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。具体而言，如系以等额现金置换，徐州睦德将至迟于2020年6月30日将该等货币资金支付予徐州德煜；如系以等额资产置换，徐州睦德至迟于2020年6月30日配合徐州德煜完成该等资产的审计和/或评估工作，履行公司的董事会和股东大会批准程序，并将用以置换的等额资产过户于徐州鼎信/和或徐州辉霖名下。
2.根据《承诺函》的法律安排，如徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎裕”）通过徐州市鸿儒咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鸿儒”）间接持有北京新锐移动信息技术有限公司4.32%股权，及，通过徐州市嘉恒管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有青岛索引翱申教育服务有限公司（以下简称“索引教育”）5.5556%股权中的任一股权（股份）于2020年6月30日或之前不能完成过户的；徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。具体而言，如系以等额现金置换，徐州睦德将至迟于2020年6月30日将该等货币资金支付予徐州德煜；如系以等额资产置换，徐州睦德至迟于2020年6月30日配合徐州德煜完成该等资产的审计和/或评估工作，履行公司的董事会和股东大会批准程序，并将用以置换的等额资产过户于徐州鸿儒和/或徐州嘉恒名下。
3.根据《承诺函》的法律安排，如武汉市阳逻中扬贸易有限公司出现任何一次未按照《回购及价款支付协议》之约定按时足额清偿其所欠徐州鼎裕全部或部分债务的，徐州睦德将就徐州鼎裕未按时足额获得清偿的债务（包括但不限于应付而未付的回购价款、违约金、滞纳金等）予以现金补足，即徐州睦德应于徐州鼎裕应获偿付而未被偿付之日起30日内，向徐州鼎裕一次性支付徐州鼎裕应获偿付而未被偿付的全部款项；及徐州睦德承诺不以对徐州鼎裕的任何债权，主张抵销徐州睦德在本承诺函项下应承担的义务、责任。
《承诺函》涉及的上述法律安排，能够保证徐州睦德切实足额履行其于2019年3月9日、2019年3月18日以及2019年3月30日向公司及附属机构出具的编号为【SJZY001】《承诺函》、编号为【SJZY002】《承诺函2》以及编号为【SJZY003】《承诺函3》项下的债务清偿义务，符合公司及中小股东的利益。公司董事会将及时关注前述资产的过户及债权的履行情况，并在必要情形下督促徐州睦德履行承诺，及签署必要的法律文件。
公司董事会郑重提示广大投资者，上述《承诺函》项下的法律安排尚未进入实施阶段，最终能否及何时达成尚存在重大不确定性。公司董事会将就该等事项及时履行决策程序（如适用）和信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1.《承诺函》签署版；
2.徐州睦德股东会决议。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2020年4月7日
