中交地产股份有限公司

（上接134版）

注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号

主营业务：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套 设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工 程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采 购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、 水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、 旅游业的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际控制人：国务院国资委。

与我司关联关系：中交集团通过中交房地产集团有限公司持有我司53.32%股权，是我司间接控股股东。

财务指标：截止2019年6月30日，中交集团总资产146,067,723.24万元，净资产32,963,706.81万元，营业总收入27,069,607.80万元，净利润1,135,104.83万元。

（二）履约能力分析

中交集团及其下属企业具备专业的业务人员和业务能力，经营和财务状况正常，具备履约能力和支付能力，能够保证各项业务的正常履行。

三、关联交易主要内容

1、关联交易价格确定原则：遵循公平原则，按照实际接受或提供的服务，并参考市场情况协商确定交易价格。

2、关联交易协议情况：本议案的关联交易额度，系根据我司及子公司以前年度的日常关联交易情况及本年度的预计情况测算出的金额，相关协议由我司及子公司与关联方协商签订。

四、关联交易目的和对上市公司影响

上述日常关联交易根据公司业务特点和业务实际发展需要预计，有利于满足公司正常生产经营需要；关联方具备专业的业务人员和业务能力，经营和财务状况正常，具备履约能力和支付能力，能够确保交易顺利实施；关联交易价格根据市场情况及实际情况确定，不存在损害上市公司利益的情形；上述关联交易不会对我司经营发展和财务状况形成重大影响。

五、独立董事意见

公司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对本次预计日常关联交易事项发表独立意见如下：我们认为中交地产2020年度预计的关联交易根据公司业务特点和业务实际发展需要形成，有利于满足公司正常生产经营需要；关联方具备相应的资质和专业人员，能够确保交易顺利实施，具备履约能力；关联交易价格根据市场情况及实际情况确定，不会对中交地产经营发展和财务状况形成重大影响。董事会在审议上述事项时，关联董事实施回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对《关于预计2020年度日常关联交易的议案》的表决结果。

六、备查文件

1、第八届董事会第三十九次会议决议

2、独立董事事前认可意见及独立意见

特此公告

中交地产股份有限公司董事会

2020年4月7日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2020-055

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：114438 债券简称：19中交01

债券代码：114547 债券简称：19中交债

中交地产股份有限公司关于

调整与关联方共同投资昆明项目方案的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）于2020年1月7日召开第八届董事会第三十四次会议、2020年1月23日召开2020年度第二次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同投资设立昆明地块项目公司的关联交易议案》，议案内容已于2020年1月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露，公告编号2020-011号。该议案主要内容如下：我司拟与非关联方云南盛元敦煌管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南盛元”）、关联方中交第二航务工程局有限公司（以下简称“二航局”）、关联方中交昆明建设发展有限公司（以下简称“中交昆建”）共同投资设立昆明地块项目公司，拟设立的项目公司注册资本208,000万元人民币，各股东方原出资及股权比例情况如下：

■

现根据项目进展，经合作各方友好协商，拟对上述共同投资方案进行调整，调整后的项目公司注册资本不变，合作方调整为我司、二航局和中交昆建，项目公司注册资本仍为208,000万元人民币，合作各方调整后的股权结构如下：

■

由于二航局、中交昆建是我司间接控股股东中国交通建设集团有限公司下属公司，与我司存在关联关系，本次调整共同投资方案事项构成关联交易。

我司于2020年4月3日召开第八届董事会第三十九次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整与关联方共同投资昆明项目方案的关联交易议案》。关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

本议案不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）中交第二航务工程局有限公司

注册资本：380979.81万元

注册地址：武汉市东西湖区金银湖路11号

成立日期：1990年5月

法定代表人：由瑞凯

经营范围：公路工程施工总承包特级（包括桥梁、隧道）；港口与航道工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；市政策公用工程施工总承包壹级；特种专业工程专业承包资质；爆破与拆除工程专业承包叁级；水利、水电、建筑、能源、环保、机电安装、城市改造和开发工程施工等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：中国交通建设股份有限公司持有其100%股权。

间接控股股东：中国交通建设集团有限公司

与我司的关联关系：是我司间接控股股东中国交通建设集团有限公司的下属公司。

二航局不是失信被执行人，业务发展正常，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

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（二）中交昆明建设发展有限公司

注册资本：30000万元

注册地址：云南省昆明市官渡区关兴路320号七楼、八楼

成立日期：2014年12月

法定代表人：何文辉

经营范围：公司工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包、公路路基工程专业承包（按资质证核定的范围和时限开展经营活动）；投资咨询等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：中交西南投资发展有限公司持有其100%股权。

间接控股股东：中国交通建设集团有限公司

与我司的关联关系：是我司间接控股股东中国交通建设集团有限公司的下属公司。

中交昆建不是失信被执行人，业务发展正常，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

■

三、拟设立的项目公司基本情况

公司名称：昆明中交欣盛房地产有限公司（以工商核准名称为准）

注册地址：云南省昆明市

经营范围：房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产经纪服务；房地产经营咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成：我司认缴出资128,960万元，持股比例62%，中交第二航务工程局有限公司认缴出资62,400万元，持股比例30%，中交昆明建设发展有限公司认缴出资16,640万元，持股比例8%。

开发项目：昆明市呈贡区呈政储【2009】021项目地块，该地块2019年12月竞得，位于昆明市呈贡区龙城街道办事处南部，土地性质为城镇住宅用地，地块面积约9.66万平方米，容积率不高于3.2，计容建筑面积约30.91万平方米，成交总价为193,078.40万元。

四、调整后的合作协议的主要内容

甲方：中交地产股份有限公司

乙方：中交第二航务工程局有限公司

丙方：中交昆明建设发展有限公司

（一）项目公司设立

各方合作的项目公司股权结构如下表所示：

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项目公司设立后，甲、乙、丙三方方通过持有项目公司的股权享有本项目的全部权益，同时甲、乙、丙三方通过项目公司对本项目进行房地产开发经营，按股权比例投入资金、共担风险、共享权益。

（二）项目公司治理

1、股东会：项目公司股东会为项目公司最高权力机构，甲、乙、丙三方根据各自持股比例行使股东权利。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出决议，必须经全体股东表决权的二分之一以上（不含二分之一）通过生效。但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、董事会：项目公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名，乙方提名1名，丙方提名1名，由股东会选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票制。项目公司董事会会议作出任何决议，须经代表二分之一以上（不含二分之一）表决权的董事通过方为有效。

3、监事会：项目公司不设监事会，设置监事2名，其中甲方推荐1名，乙方推荐1名。

4、利润分配：各方按持股比例进行利润分配和承担亏损。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次与关联方共同投资设立项目公司进行房地产开发建设，有利于充分利用各方资源，实现优势互补，关联方具备资金、资源方面的实力和优势，能够确保投资顺利实施，本次共同投资有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，增强公司市场竞争能力，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展。

六、当年年初至披露日与该关联人累计的各类关联交易情况

我司控股子公司因公开招标确定中国交通建设集团有限公司下属公司（以下称“关联方”）为建设工程中标单位，中标金额109,692.61万元；与关联方共同投资设立房地产项目公司,出资额合计58,505.12万元；向关联方借款额度800,000万元；我司控股子公司为我司融资事项向关联方提供反担保合计330,000万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

我司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对此事项进行了事前认可并发表独立意见如下：中交地产本次调整与关联方共同投资设立项目公司方案，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展；关联方具备资金、资源方面的较强的实力，具备履约能力，能够保证本次共同投资的顺利实施；董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会关于《关于调整与关联方共同投资昆明项目方案的关联交易议案》的表决结果。

八、备查文件

1、第八届董事会第三十九次会议决议

2、独立董事事前认可意见及独立意见

特此公告

中交地产股份有限公司董事会

2020年4月7日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2020-056

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：114438 债券简称：19中交01

债券代码：114547 债券简称：19中交债

中交地产股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2019年年度股东大会。

（二）召集人：经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，

由公司董事会召集本次股东大会。

（三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

（四）召开时间

1、现场会议召开时间：2020年4月27日14：50。

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年4月27日上午9：30~11：30,下午13：00~15：00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月27日09：15至2020年4月27日15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他

人出席现场会议进行表决。

2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加会议方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中

的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

1、截止2020年4月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场12层会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》；

（二）审议《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》；

（三）审议《2019年度利润分配方案》；

（四）审议《关于〈2019年度报告〉及摘要的议案》；

（五）审议《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》；

（六）审议《关于调整与关联方共同投资昆明项目方案的关联交易议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

（一）参加现场会议的登记方法：

1、法人股东

法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

（二）登记时间：2020年4月23日、24日上午9：00至下午4：30。

（三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司 董事会办公室。

（四）联系方式：

通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 中交地产股份有限公司 董事会办公室。

邮政编码：401147

电话号码：023-67530016

传真号码：023-67530016

联系人：王婷、容瑜

（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

六、备查文件

第八届董事会三十九次会议决议。

附件1：授权委托书

附件2：参加网络投票的具体操作流程

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2020年4月7日

附件1：

授权委托书

本人（本单位）作为中交地产股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2019年度股东大会，特授权如下：

一、委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2019年度股东大会；

二、该代理人有表决权/无表决权；

三、该表决权具体指示如下：

（一）审议《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》。（赞成、反对、弃权）

（二）审议《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》。（赞成、反对、弃权）

（三）审议《2019年度利润分配方案》。（赞成、反对、弃权）

（四）审议《关于〈2019年度报告〉及摘要的议案》。（赞成、反对、弃权）

（五）审议《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》。（赞成、反对、弃权）

（六）审议《关于调整与关联方共同投资昆明项目方案的关联交易议案》。（赞成、反对、弃权）

四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。

委托人姓名 委托人身份证号码

委托人持有股数 委托人股东帐户

受托人姓名 受托人身份证号码

委托日期 年 月 日

生效日期 年 月 日至 年 月 日

注1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360736

2、投票简称：中交投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年4月27日的交易时间，即9：30~11：30和13：00~15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月27日09：15，结束时间为2020年4月27日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2020-057

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：114438 债券简称：19中交01

债券代码：114547 债券简称：19中交债

中交地产股份有限公司第八届监事会

第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年3月24日，中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）以书面方式发出了召开第八届监事会第六次会议的通知，2020年4月3日，公司第八届监事会第六次会议在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事均亲自出席本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事长陈玲女士主持。经与会全体监事审议，形成了如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》。

本项议案详细内容于2020年4月7日在巨潮资讯网上披露。

本项议案将提交公司股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

监事会对公司《2019年度内部控制自我评价报告》发表书面意见如下：公司遵循内部控制的基础原则，根据自身实际情况，建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，各项内部控制制度在生产经营、财务管理、信息披露等各个环节得到了较好的贯彻执行。公司《2019年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确、客观反映公司内部控制的实际情况。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》。

公司根据《企业会计准则》以及证监会、深圳证券交易所相关文件的要求，对截至2019年12月31日各项资产及财务担保合同进行减值测试，经过测试，对可能发生减值损失的资产计提了资产减值准备，对应收款项、财务担保合同等存在预期信用损失的计提了信用减值准备，2019 年度公司针各项减值的资产提取相应减值准备共计56,032.23万元。经过审阅公司提供的资料，监事会认为，本次计提资产减值准备和信用减值准备事项，符合《企业会计准则》 的相关规定，审批程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，本次计提资产减值准备和信用减值准备后能够更加真实地反映公司的资产状况。

监事会同意本项议案，同意将本项议案将提交公司股东大会审议。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过《关于〈2019年度报告〉及摘要》的议案。

监事会对公司2019年度报告发表书面审核意见如下：

1、公司2019年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的规定；

2、公司2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面反映公司2019年度的经营管理和财务状况。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过《2019年度利润分配预案》。

根据公司《章程》等相关规定，综合考虑对股东的回报以及公司2019年度实际的现金流情况，公司2019年度利润分配预案如下：按年末总股本 534,948,992股为基数，每10股派送1.1元（含税）现金红利，送红股1股，以资本公积向全体股东每10股转增2股。共派发现金58,844,389.12元，送红股53,494,899股，转增股本106,989,798股。本次送股及转增完成后公司总股本变更为695,433,689股。

监事会同意上述利润分配方案，同意将本项议案将提交公司股东大会审议。

特此公告。

中交地产股份有限公司监事会

2020年4月7日