北京淳中科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：603516 证券简称：淳中科技 公告编号：2020-017

北京淳中科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2020年4月1日以电话方式发出会议通知，并于2020年4月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长何仕达先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，董事会审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

公司董事会于2020年4月1日收到公司控股股东何仕达先生提交的《关于向北京淳中科技股份有限公司提议增加股东大会临时提案的函》，提请以临时议案方式将《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》提交公司2019年年度股东大会一并审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于提交本次董事会部分议案至2019年年度股东大会合并审议的议案》

经公司董事会审核，持有公司28.52%股份的股东何仕达先生此次提交的临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案人资格、提交时间、提案的内容和形式等方面均符合相关规定，公司董事会同意将《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》提交至2019年年度股东大会合并审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、《北京淳中科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》。

特此公告。

北京淳中科技股份有限公司

董事会

2020年4月7日

证券代码：603516 证券简称：淳中科技 公告编号：2020-018

北京淳中科技股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2020年4月3日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2020年4月1日以电话方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。会议由公司监事会主席傅磊明先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，监事会审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、备查文件

1、《北京淳中科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》。

特此公告。

北京淳中科技股份有限公司

监事会

2020年4月7日

证券代码：603516 证券简称：淳中科技 公告编号：2020-019

北京淳中科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]124号《关于核准北京淳中科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票23,386,700.00股，每股发行价格为人民币19.64元，发行募集资金总额 459,314,788.00元，减除发行费用 42,289,086.40元（不含税）后，募集资金净额为 417,025,701.60元。上述公开发行募集资金已于2018年1月29日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2018]第ZB10038号验资报告。

（二）前次募集资金存放及管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司制订的募集资金管理制度的规定，2018年2月8日，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司总行营业部、中信银行股份有限公司南昌分行及中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2019年11月7日，公司披露了《北京淳中科技股份有限公司关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2019-053），公司与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）解除了持续督导关系，并由中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）承接原保荐机构招商证券尚未完成的持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司及保荐机构中山证券分别与中信银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司南昌分行、中国民生银行股份有限公司北京分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截至2019年12月31日，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

截至2019年12月31日止，前次募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况对照表详见附表1。

（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018年7月26日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币4,650.18万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项鉴证，并出具了信会师报字[2018]第ZB11845号募投项目的《鉴证报告》。具体置换情况如下：

单位：万元

■

（三）前次募集资金投资项目实施主体、实施内容变更情况

公司前次募集资金投资项目不存在实施主体、实施内容变更的情况。

（四）前次募集资金投资项目实施地点变更情况

2018年6月28日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，为统一募投项目规划，加快募投项目的实施落地，公司计划将募投项目实施地点进行统一变更，除此之外，募集资金投资项目无其他变更。本次变更募投项目实施地点，未改变募集资金的投向及实施内容，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情形，不属于募集资金用途的变更。

（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2019年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2018年4月9日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划从闲置募集资金中使用20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，用于公司日常生产经营活动。自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币20,000万元补充流动资金。截至2019年3月26日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。

2、2019年3月27日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分暂时闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币15,000万元补充流动资金。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金的金额为15,000万元。

公司上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

（七）闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司分别于2018年2月8日、2018年5月3日召开了第一届董事会第十七次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有限期内，资金可循环使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

公司于2019年7月30日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用，公司闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

截至2019年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额为0元。

（八）前次募集资金未使用完毕的情况

截至2019年12月31日止，尚未使用完毕的前次募集资金余额为201,950,771.97元（包含使用闲置募集资金补充流动资金的资金15,000.00万元），占募集资金净额的比例为48.43%，情况如下：

单位：元

■

前次募集资金未使用完毕的原因主要系显控产品升级及改扩建项目、智能视音频管控系统产业化项目、研发中心建设项目和市场营销和技术服务体系建设项目尚未建设完毕。

公司将积极推动募投项目的持续建设，严格按照募投项目的建设规划和实施进度有序使用募集资金，确保所有募投项目按照预定计划顺利实施完毕。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

截至2019年12月31日止，显控产品升级及改扩建项目和智能视音频管控系统产业化项目尚处于建设过程中，尚未产生效益。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

研发中心建设项目属于产品和技术的研究开发，不直接生产产品，其“产品”的形式是科技成果。项目的效益主要是通过提升公司在技术研发、产品品质、产品品种等方面的核心竞争力，扩大公司的市场占有率及创造新的利润增长点，间接提高公司的盈利能力，因此无法单独核算经济效益。该项目尚处于建设过程中。

市场营销和技术服务体系建设项目的实施本身并不产生经济效益，故无法单独核算经济效益。该项目尚处于建设过程中。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

截至2019年12月31日，公司前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺累计收益20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件披露的内容一致。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2020年4月3日批准报出。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

北京淳中科技股份有限公司

董事会

2020年4月3日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：北京淳中科技股份有限公司 截至2019年12月31日 单位：人民币万元

■

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：北京淳中科技股份有限公司 截至2019年12月31日 单位：人民币万元

■

证券代码：603516 证券简称：淳中科技 公告编号：2020-020

北京淳中科技股份有限公司

关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2019年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2020年4月17日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：何仕达

2.提案程序说明

公司已于2020年3月28日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有28.52%股份的股东何仕达，在2020年4月1日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

2020年4月1日，公司控股股东何仕达先生，提请公司董事会将《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》作为临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》已于2020年4月3日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。

公司董事会认为上述提案在提案人资格、提交时间、提案内容和形式等方面均符合有关法律法规的规定，同意将上述临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。

三、除了上述增加临时提案外，于2020年3月28日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2020年4月17日 13点30分

召开地点：北京昌平区北清路生命科学园博雅CC 6号楼6层大会议室。

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月17日

至2020年4月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十三会议、第二届监事会第十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，相关决议公告和议案内容详见2020年3月28日、2020年4月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：第 10、11 项议案

3、对中小投资者单独计票的议案：第 6、7、8、9、12、13项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

北京淳中科技股份有限公司

董事会

2020年4月7日

● 报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

北京淳中科技股份有限公司：

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。