(上接19版)

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当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2020年4月8日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。

本次发行认购金额不足42,800万元的部分由主承销商包销。包销基数为42,800万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为12,840万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2020年4月8日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年4月8日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.743元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本期可转债的本息；

7）依照法律、行政法规、规范性文件的相关规定及《可转债募集说明书》的相关约定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本期可转债券受托管理人；

（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（6）修订《债券持有人会议规则》；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转债计划募集资金总额不超过42,800.00万元，扣除发行费用后的募集资金将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。新能源车购置项目的实施主体为上市公司和子公司云南东方时尚驾驶培训有限公司。募集资金到位后，云南东方时尚驾驶培训有限公司将以股东贷款的方式对新能源车购置项目进行投入。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）募集资金存放

公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（二十）本次发行可转债决议的有效期限

本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之日起至满十二个月当日止。

三、本次发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经2018年12月10日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并经2018年12月27日召开的公司2018年第八次临时股东大会表决通过。公司于2019年5月14日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换债券预案（修订稿）的议案》和《关于公司公开发行可转换债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币71,000.00万元调减为不超过人民币42,800.00万元，不再实施“回购股份项目”，并相应调减补充流动资金规模。

本次发行已经中国证监会“证监许可[2019]2988号”文核准。

（二）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量及募集资金净额

本次可转债发行预计募集资金不超过4.28亿元（含发行费用），募集资金净额约为4.19亿元。

2、募集资金专项存储账户

公司已经制定了《募集资金管理制度》，本次发行募集的资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（三）债券评级及担保情况

1、资信评级

公司聘请了联合评级对本次发行的可转债进行资信评级。联合评级给予公司本次发行的可转债信用评级为AA级；联合评级给予公司的主体信用评级为AA级，评级展望为稳定。联合评级将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

2、担保

本次发行的可转债不提供担保。

（四）债券持有人会议相关事项

关于债券持有人会议相关事项参见本节之“二、本次发行方案”之“（十六）债券持有人会议相关事项”。

（五）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）国信证券以余额包销方式承销。

2、承销期

承销期的起止时间：自2020年4月7日至2020年4月15日。

（六）发行费用概算

本次发行费用预计总额约为885.18万元，具体包括：

■

上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》

中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（七）本次发行时间安排及上市流通

1、本次发行时间安排

■

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

2、本次可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

四、本次发行的有关当事人

（一）发行人

名称：东方时尚驾驶学校股份有限公司

法定代表人：徐雄

住所：北京市大兴区金星西路19号

电话：010-53223377

传真：010-61220996

联系人：贺艳洁

（二）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层

电话：0755-82130833

传真：0755-82133419

保荐代表人：张华、魏安胜

项目协办人：艾立伟

项目组其他成员：郭昱、钟诚

（三）发行人律师

名称：北京市通商律师事务所

负责人：吴刚

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

电话：010-65693399

传真：010-65693838

签字律师：张诤、田君

（四）审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

电话：010-58350222

传真：010-58350777

签字注册会计师：徐士宝、丛存

（五）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：常丽娟

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层（100022）

电话：010-85172818

传真：010-85171273

经办人：刘薇、李镭

（六）拟上市证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（七）登记结算公司

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-68873878

传真：021-68870064

（八）保荐机构（主承销商）收款银行

名称：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

户名：国信证券股份有限公司

账号：4000029129200042215

（九）担保人

本次发行的可转债不提供担保。

第三节 风险因素

公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司本次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、经营风险

（一）北京人口疏解等因素导致的经营业绩下降风险

公司报告期各期营业收入分别为115,543.81万元、117,308.83万元、105,091.87万元和52,003.69万元，营业利润分别为32,959.01万元、32,963.56万元、25,472.85万元和9,489.44万元。公司主营业务收入主要集中在北京区域，占80%以上。受北京人口疏解政策等因素的影响，北京地区学车人口基数下降，导致公司报告期内主营业务收入呈整体下降趋势。报告期内，公司在北京地区市场占有率分别约为27.40%、29.96%、35.23%和33.88%；昆明地区市场占有率分别约为9.81%、9.18%、11.70%和12.06%；石家庄地区市场占有率分别约为2.12%、3.44%、3.79%和4.10%；2017年、2018年和2019年1-6月，东方时尚在荆州城区市场占有率分别约为25.87%和37.35%和48.36%。虽然公司及实现运营的各子公司的区域市场占有率持续提高，但仍然存在公司经营业绩在未来继续下降的风险。2020年爆发的“新冠”疫情也将对公司业绩造成不利影响。

（二）北京大兴校区训练道路减少的风险

公司北京大兴校区的经营场地主要为办公场地、法规培训教室、模拟机训练教室、驾驶训练考场、模拟训练道路和实际训练道路。目前公司的训练道路分布在三个区域，分别为中心区、东区和西区。中心区是公司的核心经营区，配置有公司的办公场地、法规培训教室、模拟机训练教室、驾驶训练考场和模拟训练道路，为公司自有土地，面积225亩，已取得国有土地使用权证；东区为公共绿地，土地面积约172亩，其中公司实际使用约120亩（包括长度约23公里的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等；西区为预收储土地，土地面积约1,056亩，其中公司实际使用约390亩（包括长度约70公里的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等，根据《北京市大兴区土地利用总体规划（2006-2020年）》，该预收储地的用地规划为风景旅游用地。如果因土地利用总体规划发生变更等因素，东区和西区训练场地被要求限期拆除，导致公司不能继续使用东区和西区，或者因与土地权属单位未来不能就使用西区土地达成一致意见导致公司不能继续使用西区，公司训练道路长度将减少。公司因以上原因存在训练道路减少导致的业绩下滑风险。

（三）外地子公司经营土地的风险

截至本募集说明书出具日，公司外地子公司中已实际运营的为云南东方时尚、石家庄东方时尚、荆州东方时尚和山东东方时尚，正在建设的包括湖北东方时尚、重庆东方时尚和晋中东方时尚。外地子公司主要通过自持或者租赁的方式获取经营土地，截至本募集说明书出具日，公司外地子公司合计自持11块土地，合计约1,200亩；共租赁15块土地，合计约3,800亩。由于部分在建项目用地规划调整尚未完成以及荆州东方时尚及其子公司在被收购前后一直延续使用的租赁土地的历史遗留问题，外地子公司部分经营土地存在因经营与土地证载用途不符、租赁土地权属不明确、集体土地流转存在瑕疵等问题而无法继续使用该土地以及被处罚的风险。具体如下:

湖北东方时尚及山东东方时尚租赁土地中分别存在约450亩和177.73亩集体非建设用地，另外公司尚未获取关于上述集体土地流转的决议文件。尽管湖北东方时尚及山东东方时尚均系当地招商引资项目，自有及租赁土地为招商引资配套优惠政策之一，出租方均为当地政府部门或者由政府部门授权的单位，涉及的集体非建设土地的相关土地性质调整手续均在办理之中。但根据集体土地流转的相关法律法规，在上述土地性质调整手续办理完结及相关集体土地流转程序完备前，湖北东方时尚及山东东方时尚存在无法继续租赁上述集体土地并受到处罚的风险。

山东东方时尚租赁淄博市张店区人民政府约693.52亩土地，系国有划拨建设用地，目前正在办理土地收储过程中，根据淄博市张店区人民政府与山东东方时尚签署的租赁协议，张店区人民政府同意山东东方时尚在收储程序履行完毕之前先行使用租赁土地。虽然该租赁行为已经淄博市张店区人民政府的认可，但由于该等划拨土地的收储程序尚未完成，且收储后的规划用途尚不明确，因此，山东东方时尚继续租赁和使用该土地仍然存在一定的不确定性。

山东东方时尚、荆州东方时尚及其子公司租赁使用的土地中分别约有693.52亩和160亩的用途为工业用地；山东东方时尚自有土地199.04亩为住宿餐饮用地，上述土地上的实际经营业务机动车驾驶培训与该土地的证载用途存在差异，根据《中华人民共和国土地管理法》（主席令第28号）规定，未按批准用途使用土地存在被土地行政主管部门责令交还土地并处以罚款的风险。

重庆东方时尚租赁土地用途为“整治储备用地”，根据《土地储备管理办法》规定，在储备土地未供应前，土地储备机构可将储备土地或连同地上建（构）筑物，通过出租、临时使用等方式加以利用。储备土地的临时利用，一般不超过两年，且不能影响土地供应。储备土地的临时利用应报同级国土资源主管部门同意。储备用地临时利用时间较短，在土地出租方按要求将出租该储备用地报同级国土资源主管部门同意尚未取得且存在不确定性之前，重庆东方时尚能否持续合法使用该土地仍存在不确定性。

荆州安运租赁荆州市龙港商贸有限公司160亩（实际使用101亩）土地用于经营机动车驾驶培训业务；荆州东方时尚向李海燕租赁位于校区门口的停车场用于来访车辆免费停车；昆明东方时尚租赁云南民兴仓储有限公司10亩土地用于开展驾驶培训业务，由于荆州市龙港商贸有限公司、李海燕、云南民兴仓储有限公司未能提供上述土地的权属证明，如上述出租方被认定为非法占用土地或存在第三方异议的，则存在被责令退还土地，限期拆除或者没收土地上新建的建筑物和其他设施的风险。

（四）诉讼先行赔付风险

报告期内，公司子公司荆州东方时尚存在一起诉讼，具体情况如下：原告周亚（债权人）称其分三次共借款4,500万元给被告荆州晶崴国际大酒店投资有限公司（债务人），由共同被告荆州东方时尚提供担保（担保方）。被告到期未还款，原告提起诉讼，要求被告归还本金及利息金额为8,213.67万元（截至提起诉讼日本金加年化24%利息的和），要求担保方承担担保责任；2018年8月，该案一审判决原告胜诉，根据判决结果，荆州东方时尚作为被告之一，在其他被告方不能履行判决的情况下对上述债务本息承担连带责任，各被告方对判决结果存有异议并提起上诉；2019年6月，该案件二审已审结，二审判决荆州东方时尚对荆州晶崴大酒店投资有限公司应承担的债务承担连带清偿责任。2019年7月，湖北省荆州市中级人民法院向荆州东方时尚出具《执行裁定书》（（2019）鄂10执247号）、《执行通知书》（（2019）鄂10执247号）及《报告财产令》（（2019）鄂10执247号），要求荆州东方时尚执行二审判决结果，执行金额为10,683.18万元；要求包含荆州东方时尚在内的被执行人清偿本金4,500万元、截至2019年7月22日利息6,119.26万元，合计10,619.26万元，并承担案件受理费、保全费及执行费以及从2019年7月23日起至实际给付之日止按判决应支付的利息；冻结、划拨包含荆州东方时尚在内的被执行人的金融机构存款或查封、扣押、冻结其他等额财产；责令包含荆州东方时尚在内的被执行人如实向湖北省荆州市中级人民法院报告当前及收到执行通知书之日前一年的财产情况。执行中，如财产状况发生变动，应当自财产变动之日起十日内向湖北省荆州市中级人民法院补充报告。2019年7月，因不服二审判决结果，荆州东方时尚及其他相关方已向湖北省高级人民法院提起再审申请。2019年8月，湖北省高级人民法院对于本案进行立案。截至本募集说明书出具日，本案尚处于再审审理中。

东方时尚于2017年4月完成对荆州东方时尚的收购，上述事项发生在收购之前。荆州东方时尚原股东承诺如荆州东方时尚败诉，将由其全额补偿东方时尚的损失，并已将足额的资产质押给公司。尽管公司的利益有保障，但根据（2018）鄂民终1259号《民事裁定书》、《执行裁定书》（（2019）鄂10执247号）和《执行通知书》（（2019）鄂10执247号），如果原股东不能足额偿付的情况下，存在由荆州东方时尚先行赔付的风险。截至本募集说明书出具日，荆州东方时尚的资产尚未被冻结，尽管荆州东方时尚及其他相关方已向湖北省高级人民法院提起了再审申请，与湖北省荆州市中级人民法院执行局进行了沟通，仍存在荆州东方时尚资产后续被冻结的可能性。

（五）驾驶培训改革的风险

发行人主要从事机动车驾驶培训业务，交通运输部和公安部为机动车驾驶培训服务行业的主管部门。近年来，交通运输部和公安部对道路安全、和谐交通的重视程度显著提高，努力推动驾培服务企业逐步从应试教育模式向素质教育模式的发展与升级，并对参加考试的学员提出更高要求，督促驾驶培训机构增加教学内容，驾照考试难度增大，该等措施可能导致培训周期延长以及运营成本提高。另外，“机动车驾驶证自学直考”、“计时培训、计时收费、先培训后付费”等行业政策陆续出台和实施，势必将对行业内规模较小、规范程度较差、服务质量较低的驾驶培训机构产生重大影响。公司作为国内最大、唯一以汽车驾驶培训为主业的A股上市驾驶培训机构，规范程度高，但公司如不能持续的提高服务质量，仍将面临驾驶培训变革对公司业绩带来的冲击。

（六）新建驾校项目土地审批风险

公司的主营业务驾驶培训对场地需求量较大，因为我国土地供应有较为严格的供地指标、招拍挂手续等方面的法律规定，以及国家和地方政策限制。如公司未来继续对外扩张，能否按照计划及时取得项目发展所需用地存在不确定性，该等不确定性可能导致新建项目的建设进度不达预期。

（七）子公司初期运营风险

目前，公司已在云南、湖北、河北、山东、重庆等北京以外区域设立了多家子公司，但是驾培服务业务存在区域性差异的特点，公司品牌影响力和经营模式如何在国内其他地区快速有效复制存在不确定性。外地子公司在运营初期将直面与当地驾驶培训机构的竞争，招生规模在短时间内不能达到预期；为了增加市场份额，公司短期内可能采取调低市场价格策略；相比于当地驾驶培训机构，公司各地校区的初始投入成本较大，折旧摊销成本较大；子公司自建考场是否能如期办理完成审批手续并投入使用存在不确定性，若自建考场不能使用将影响学员的学车体验。以上因素可能导致公司外地子公司在运营初期的经营情况无法达到预期。

（八）人工成本上升的风险

人工成本上升已成为中国经济发展的重要趋势，也成为国内许多企业面临的共性问题。报告期内，直接人工成本占公司主营业务成本60%以上。公司员工的待遇在同区域同行业中始终保持较高水平。公司通过提高员工薪酬以保证整体服务质量，随着全社会人工成本的普遍提升，公司存在人工成本上升导致盈利能力下降的风险。

（九）燃料价格波动风险

驾培服务业务的成本主要包括员工人工成本、燃料费、汽车零配件等。所用燃料为汽油、柴油和天然气。尽管公司将逐步改换新能源汽车作为教学车辆，但若短期内油价大幅上涨，仍将导致本公司的营业成本增加，进而对本公司的盈利产生不利影响。

（十）发行人控股股东及实际控制人股票质押风险

截至本募集说明书出具日，发行人控股股东及实际控制人徐雄合计持有本公司30,924.13万股股份，约占公司股份总数的52.59%。控股股东及实际控制人徐雄累计被质押股份合计为22,842.60万股，占其合计所持公司股份的73.87%,占公司总股本的38.85%；公司股价将受宏观经济、经营业绩及A股二级市场环境等因素影响，在质押期内股价存在较大波动的可能，从而使控股股东及实际控制人质押的股份价值因股价波动发生变化，进而存在继续补充质押股票的风险。

二、管理风险

（一）经营规模迅速扩张风险

本次募集资金到位后，公司资产规模将会进一步增加，对管理模式和管理能力提出了更高的要求。如果发行人的管理能力不能得到同步的提高，可能对发行人的业务发展产生负面影响，进而影响到发行人的经营业绩和财务状况。

（二）公司治理风险

公司控股股东为投资公司，实际控制人为徐雄。截至2019年6月末，徐雄直接和间接合计控制公司64.92%的股份。徐雄现担任公司董事长。若公司的控股股东、实际控制人及其关联方利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害。

三、财务风险

（一）计提商誉减值的风险

公司2017年收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司60%股份，形成非同一控制下企业合并，形成商誉13,412.32万元。2017年末和2018年末，公司对上述商誉进行减值测试，并共计提了商誉减值准备3,137.92万元。截至报告期末，公司商誉账面余额为10,274.40万元。如果未来被收购公司的企业经营状况恶化，可能会计提商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响。

（二）营业外收入金额较大的风险

公司报告期各期营业外收入金额分别为1,100.71万元、1,009.26万元、7,501.12万元和5,868.70万元，2018年及2019年1-6月，营业外收入同比增长较大，主要系公司子公司晋中东方时尚收到的政府奖补资金以及公司收到北京大兴区政府补助。上述收入补充了公司的资金实力，但未来存在无法持续获得大额政府补助的可能性。

（三）计提预计负债的风险

发行人于2017年4月收购荆州东方时尚60%股权，在本次收购前，荆州东方时尚及其原股东为一起民间借贷提供担保。由于债务人未能按期偿还债务，债权人以借款纠纷为由起诉债务人和担保人。2019年6月，该案件二审已审结，二审判决荆州东方时尚作为担保方对荆州晶崴大酒店投资有限公司应承担的债务承担连带清偿责任。由于该担保事项发生在发行人收购荆州东方时尚之前，发行人与荆州东方时尚原股东在股权转让协议中明确约定了损失补偿条款，荆州东方原股东亦出具承诺，如荆州东方时尚因上述诉讼产生损失，将由其承担。为保证荆州东方时尚原股东能够履行协议约定及其作出的承诺，在必要时能够优先执行原股东的财产用于清偿诉讼涉及的应付债务本息，避免发行人及子公司经济利益流出并产生实际损失，荆州东方时尚原股东已将其足额资产质押给发行人。基于以上原因，截至本募集说明书出具日荆州东方时尚未针对上述诉讼计提预计负债。2019年7月，因不服湖北省高级人民法院作出的二审判决，荆州东方时尚及其他相关方向湖北省高级人民法院提起再审申请，并与湖北省荆州市中级人民法院执行局进行了沟通。2019年8月，湖北省高级人民法院对于本案进行立案。截至本募集说明书出具日，本案尚处于再审审理中。随着诉讼及执行情况的进一步发展，荆州东方时尚本年度或者以后年度存在因上述诉讼事项计提预计负债的风险。

（四）未来资本支出所带来的风险

按照公司的整体战略构想，未来几年公司有一定的资本支出。这类资本支出是提高公司核心竞争力及实施公司战略所必需的，资本支出资金主要来源于新增利润和资本市场筹资等。公司内部和外部的融资能力取决于公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场形势等多方面因素的影响，若公司的融资要求不能被满足，将影响公司发展战略的实现或对公司经营活动产生不利影响。

（五）新增固定资产折旧的风险

随着公司外地驾校陆续完成建设并结转为固定资产，公司固定资产规模将大幅增加，如果新增固定资产无法在短时间内产生足够的收益，则新增固定资产的折旧将会减少公司的经营利润。另外，本次可转债部分募集资金用于购置新能源车逐步置换现有燃油训练车，尽管未新增公司车辆的总体数量，仍存在实施置换后新增公司固定资产折旧的风险。

四、募集资金投资项目风险

（一）燃油车的消费粘性风险

尽管国家大力推动新能源汽车对燃油车的更新升级，促进循环经济绿色发展，积极培育新能源车消费使用环境，但是仍有部分消费群体出于对新能源汽车续航里程、能源补充便利性、使用安全性等方面的考虑，在乘用车消费习惯上保持着对燃油车的消费粘性。因此，在驾驶培训过程中，部分偏好于购买、使用燃油车的学员对于新能源训练车的接受程度存在不确定性。

（二）驾考车种与训练车种不一致的风险

目前，重庆等城市已在部分驾考考场推出新能源考试车试点，随着国家节能减排政策、循环经济发展战略的进一步推广和落地，将会有更多的城市选择加入新能源车驾考的行列。但是，当前北京等城市仍采用燃油车作为驾照考试用车，驾考车种与训练车种的不一致，可能导致部分学员对采用新能源汽车进行培训有抵触心理，从而对募投项目的实施效果造成不利影响。

（三）新能源车补贴政策退坡造成的成本上升风险

为倒逼新能源车研发生产企业提升技术创新能力、提升市场竞争水平，避免和杜绝新能源车骗补现象，2019年3月，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发改委联合下发《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，公布新一轮新能源汽车的补贴退坡政策。按照通知，2019年新能源汽车补贴标准在2018年基础上平均退坡比例超过50%。当前及未来新能源汽车补贴政策的退坡，将可能导致新能源车的市场购买价格出现较为明显的增长，从而导致发行人购置新能源汽车的成本上升，经济效益下降。

五、与可转债有关的风险

（一）发行人无义务在不时发生的本次可转债转换为公司A股流通股时对募集说明书中披露的信息进行随时的更新

发行人不能向投资者保证在今后不时发生的可转债转换为公司A股时，发行人的业务、财务状况和经营成绩与募集说明书中的描述没有区别。发行人没有义务在可转债任何一次转股时对募集说明书中包含的信息进行随时更新。

（二）可转债转换价值降低的风险

公司股价将受宏观经济、经营业绩及A股二级市场环境等因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

（三）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

本次发行后，若投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此发行人在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（四）利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

（五）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（七）可转债市场自身特有的风险

可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、公司A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场还处于发展初期，市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格在某些时候可能没有合理地反映出它们的投资价值，甚至可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。

第四节 主要股东情况

截至2019年9月30日，公司股本总额为58,800万股，股本结构如下：

单位：股、%

■

截至2019年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

单位：万股、%

■

第五节 财务会计信息

公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2016年度、2017年度和2018年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表已经立信会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZB10501号、信会师报字[2018]第ZB10179号、信会师报字[2019]第ZB10640号）。

公司2019年1-6月的财务报告未经审计。

公司2019年第三季度报告已于2019年10月18日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行披露。2019年第三季度报告中不涉及影响本次发行的重大事项，且2019年第三季度财务数据未发生重大不利变化。

本节的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表；本节所引用的财务数据除非另有说明，单位均为人民币万元。投资者欲对公司进行更详细的了解，应当认真阅读审计报告及财务报告全文。

一、财务报表

（一）简要合并报表

1、简要合并资产负债表

单位：万元

■

2、简要合并利润表

单位：万元

■

3、简要合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司报表报表

1、简要母公司资产负债表

单位：万元

■

2、简要母公司利润表

单位：万元

■

3、简要母公司现金流量表

单位：万元

■

二、财务指标

（一）主要财务指标

■

注：上述指标除资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。主要财务指标计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产*100%

应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）

存货周转率=营业成本*2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

每股经营活动现金流量产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入*100%

归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司净资产/期末股份总数

（二）净资产收益率和每股收益

1、净资产收益率

■

注:发行前加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、每股收益

■

注：发行前每股收益的计算公式：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

第六节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产构成及其变化分析

单位：万元、%

■

报告期各期末，公司资产总额分别为263,003.28万元、315,959.21万元、401,087.20万元和404,426.79万元，资产稳定增长，主要源于近年来公司经营规模逐年扩大，经营性资产相应增长，同时，公司对外投资及新建项目增加，非流动资产也有所增长。

从资产结构来看，报告期各期末，流动资产占资产总额的比重分别为38.14%、30.94%、35.89%和29.90%，非流动资产占资产总额的比重分别为61.86%、69.06%、64.11%和70.10%，公司的资产结构较为稳定。货币资金、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用以及其他非流动资产等为公司资产的主要构成部分。

（二）负债构成及其变化分析

报告期内，公司负债以流动负债为主。具体情况如下：

单位：万元、%

■

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

■

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转率指标如下：

■

二、盈利能力分析

（一）公司经营成果的基本情况及变化趋势

单位：万元、%

■

（二）营业收入及构成分析

单位：万元、%

■

报告期内，公司主营业务收入占营业总收入的比重分别为99.68%、99.54%、99.34%和99.28%，主营业务突出。公司的其他业务收入主要为租赁给北京酒店公司的房屋租赁收入、汽车维修收入和汽车保险代理收入等，占比较小。

（三）主营业务毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：

单位：万元、%

■

报告期内，公司主营业务毛利率保持相对稳定且维持在较高水平，分别为52.71%、53.52%、48.84%和50.24%，反映了公司良好的持续盈利能力。

1、毛利构成

报告期内，公司的主要产品的毛利情况如下表所示：

单位：万元、%

■

报告期各期，公司的主营业务毛利总额分别为60,705.21万元、62,500.56万元、50,986.56万元和25,938.13万元，驾培服务毛利占主营业务毛利比例均在99%以上。公司航空服务业务目前尚处于前期起步阶段，其毛利金额及在主营业务毛利中的占比均较小。

报告期内，公司按地区分类的毛利情况如下：

单位：万元、%

■

注：湖北东方时尚目前尚未正式投入运营，前期购置车辆缴纳的车辆保险费19.56万元计入主营业务成本，按此计算，2019年1-6月湖北地区主营业务毛利为-19.56万元。

报告期各期，北京地区主营业务毛利分别为59,392.61万元、59,208.55万元、49,745.74万元及24,854.16万元，在公司主营业务毛利中的占比分别为97.84%、94.73%、97.57%和95.75%，为公司主营业务毛利的主要来源。受到前期建设成本、车辆购置投入较大以及招生规模未达预期等因素影响，目前石家庄地区的主营业务毛利仍为负值。淄博地区驾驶培训业务于2019年6月开始正式运营，目前毛利金额较小。德州地区的主营业务毛利主要来自于东方时尚通航的飞机代理销售业务，2019年1-6月实现毛利63.82万元。

（四）营业成本分析

报告期内公司营业成本的整体情况如下：

单位：万元、%

■

与营业收入的构成相匹配，公司营业成本主要由主营业务成本构成。报告期内，公司主营业务成本分别为54,467.67万元、54,271.31万元、53,409.09万元和25,852.23万元，占同期营业成本的比例分别为99.64%、99.89%、99.62%和99.25%。

报告期内，公司主营业务成本结构如下：

单位：万元、%

■

报告期内，公司主营业务成本的增长与主营业务收入的增长相匹配。公司主营业务成本主要为驾驶培训业务的相关成本。报告期内驾驶培训业务的营业成本分别为53,907.71万元、53,698.81万元、52,735.13万元和23,961.84万元，占同期主营业务成本的比例分别为98.97%、98.95%、98.74%和93.28%。

三、现金流量分析

（一）现金流量情况

单位：万元

■

1、经营活动现金流分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为24,350.45万元、29,361.14万元、-25,424.15万元和31,124.02万元。公司驾驶培训业务为预先收费，现金流入往往早于收入确认时间，因此公司经营活动产生的流量充足，保障了公司运营资金的正常运转。2018年公司经营活动产生的现金流量为净流出，主要原因为晋中置业购置土地计入存货，支出金额为78,936.19万元，从而导致购买商品、接受劳务支付的现金大大增加。如果剔除因晋中置业购置土地（存货）而导致的大额现金支出以及晋中东方时尚收到大额政府奖补资金的影响，公司2018年经营活动现金流量净额约为25,942.76万元，公司的主营业务及其现金流流入流出模式并未发生改变。截至本募集说明书出具日，公司子公司晋中东方时尚已转出其持有的全部晋中置业股权。

2、投资活动现金流分析

2016年，公司投资活动产生的现金流量净额为-84,361.65万元，主要因为公司针对首次发行股票闲置募集资金进行现金管理，当期购买了金额较大的理财产品。另外，公司收购云南东方时尚以及江西东方时尚股权也有较大金额的现金支出。

2017年，公司投资活动产生的现金流量净额为-23,677.85万元，主要系当期增加了股权支付款，具体包括支付内蒙古东方时尚、荆州东方时尚以及湖北东方时尚等的股权投资款。

2018年，公司投资活动产生的现金流量净额为-38,779.99万元，主要系当期构建固定资产和其他资产现金支出较大，具体包括山东东方时尚、湖北东方时尚和重庆东方时尚等项目的基础设施建设支出以及晋中东方时尚的土地款支出等。

2019年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为-17,924.63万元，主要系湖北东方时尚、重庆东方时尚及山东东方时尚处于建设之中，相应的构建固定资产和其他资产现金支出较大。

3、筹资活动现金流量分析

2016年，筹资活动产生的现金流量净额为76,472.76万元，现金流入主要系公司首次公开发行并上市取得募集资金净额77,958.51万元，主要现金支出为股利分配。

2017年，筹资活动产生的现金流量净额为14,253.36万元，本期现金流入主要系公司取得借款及子公司新增少数股东投资款，本期现金流出为股利分配。

2018年，筹资活动产生的现金流量净额为30,107.54万元，本期现金流入主要为取得借款，本期现金流出主要为偿还借款以及分配股利。

2019年1-6月，筹资活动产生的现金流量净额为-27,040.06万元，本期现金流入主要为取得借款，本期现金流出主要为偿还债务支出。

四、资本性支出情况

（一）报告期内资本性支出情况

报告期内，公司重大资本性支出主要包括为取得土地使用权、各地校区工程建设以及教学培训设备的购置等发生的支出以及设立或收购子公司股权的有关支出等。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为28,178.87万元、27,916.89万元、55,236.80万元和26,673.67万元，主要为湖北东方时尚驾驶员培训基地、山东淄博东方时尚驾驶员培训基地以及重庆东方时尚驾驶员培训基地建设；取得子公司及其他营业单位支付的现金净额分别为4,572.57万元、17,885.68万元、0.00万元和0.00万元，主要为收购江西东方时尚和荆州东方时尚等公司控股权。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求情况

在未来两到三年内，公司重大资本性支出主要为本次发行可转换债券拟投资的新能源车购置项目以及前次募集资金在湖北东方时尚驾驶培训基地项目和重庆东方时尚驾驶员培训基地项目上的后续投入。具体情况参见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目的具体情况”及“第九节历次募集资金运用”之“二、前次募集资金使用情况”。

五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司是集机动车驾驶员培训、汽车陪练、汽车维修和汽车金融等业务于一体的汽车消费综合服务商，主营业务突出。近年来随着国内经济和市场需求的增长，以及公司业务规模、服务质量、管理能力的提升，同时借助于渠道优势、服务链优势、规范性优势和品牌优势，公司在区域市场内拥有了较高的市场占有率且市场份额逐年增加。本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到补充，为公司战略发展提供有力支持，同时有利于优化公司负债结构，降低财务成本。

未来，公司将面对同行业竞争、人工成本进一步提高、交通安全法规对汽车驾驶培训行业提出更高要求等各方面的挑战及压力，但是，下列因素决定了公司仍将具有持续盈利能力和良好的财务状况：

1、宏观经济的发展是公司业务增长的重要依托

随着宏观经济持续向好，居民收入稳步增长，人们的消费能力不断加强，私人购车欲望更加强烈，驾驶技能越来越受到广大民众的重视，汽车驾培服务的刚性需求也随之日益凸显,驾培服务的市场潜力将逐步释放。

2、汽车驾驶技能由生存技能向重要生活技能的转变支撑公司业务规模的扩张

从长期来看，由于汽车已成为现代社会的普遍代步工具，驾驶技能已成为消费者生活中的重要生活技能，因此汽车消费综合服务市场规模已不同于早期仅仅依附于汽车产业发展的特点，而与汽车驾驶员占总人口比例和人均拥有汽车比等指标的变化趋势密切相关。从该两项指标看，中国与世界主要国家差距甚远，因此中国汽车消费综合服务市场的增长空间广阔。

3、公司良好的文化氛围和社会形象提升了公司的行业竞争优势

经过数年积累，公司以“让每位学员都满意”为服务宗旨，以客户口碑为营销基础，凭借完善的服务体系及良好的服务质量，在行业中享有较高的声誉和知名度。基于驾驶培训服务具有的社会服务属性，公司在业务发展的同时，还积极参加社会公益和慈善事业，多年来一直致力于社会和谐交通的宣传教育和建设实践活动，为企业树立了良好的社会形象，受到同行业企业的广泛认同，在市场竞争中具有显著的品牌优势。

第七节 本次募集资金运用

一、募集资金使用计划

本次发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过42,800.00万元（含42,800.00万元），扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。新能源车购置项目的实施主体为上市公司和子公司云南东方时尚驾驶培训有限公司。募集资金到位后，云南东方时尚驾驶培训有限公司将以股东贷款的方式对新能源车购置项目进行投入。

二、募集资金投资项目具体情况

近年来，东方时尚坚持进一步提升公司在北京市场占有率的基础上，实施全国重点区域扩张战略，提升行业整合速度，实现经营的“连锁化”，将公司打造成具有全国影响力的驾驶培训服务行业的领军企业；通过横向延伸与纵向拓展相结合的业务发展战略，努力延伸服务触角，拓展驾驶培训的业务领域，将驾驶员培训业务扩展至汽车陪练、汽车租赁、汽车维修、汽车保险等汽车消费其他相关行业；坚持创新驱动发展战略，紧盯行业发展新领域，围绕国家民航事业的发展需求，适时切入航空人才培训业务。

本次募集资金投资项目包括新能源车购置项目、偿还银行贷款及补充流动资金，上述项目将进一步补充公司的资金实力，为公司战略发展提供强有力的支持；优化公司负债结构，减少财务成本。

（一）新能源车购置项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为公司及控股子公司云南东方时尚，项目总投资30,060.00万元，其中使用募集资金投入30,000.00万元，计划在2022年底前陆续购置1,670辆新能源汽车用于置换达到更新年限的燃油训练车，其中公司和云南东方时尚分别置换车辆1,370辆和300辆。

2、项目投资方案及投资概预算

项目总投资30,060.00万元，用于购置1,670辆新能源汽车置换达到更新年限的燃油训练车，单价约18.00万元/辆。截至本募集说明书出具日，公司尚未就该项目进行投入。

3、项目实施背景

随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，节能、环保有关行业的发展被高度重视，国务院2016年12月20日发布《“十三五”节能减排综合工作方案》（国发[2016]74号），要求全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，紧紧围绕“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局，牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，落实节约资源、保护环境基本国策，以提高能源利用效率和改善生态环境质量为目标，以推进供给侧结构性改革和实施创新驱动战略为动力，坚持政府主导、企业主体、市场驱动、社会参与，加快建设资源节约型、环境友好型社会，确保完成“十三五”节能减排约束性目标，保障人民群众健康和可持续发展，促进经济转型升级，实现经济发展与环境改善双赢，为建设生态文明提供有力支撑。根据《中国道路运输发展报告》（2018），2018年全国现有机动车驾驶培训业务19,062户，拥有机动车驾驶员培训教学车辆78.4万辆。按照交通运输部的要求，每个学员必须满一定数量训练学时，才可以参加考试。庞大的驾驶人数据和数十亿学时的体验数据，成为环境的“杀手”。训练车逐步由新能源车替代燃油车，将有利于节能环保，促进行业的绿色发展。

4、项目实施的必要性

（1）新能源车的普及率越来越高

根据国务院发展研究中心产业经济研究部、中国汽车工程学会和大众汽车集团(中国)联合编著的《2018年中国汽车产业发展报告》(2018年汽车产业蓝皮书)，发展新能源车已上升至国家战略高度。近年来，随着国家对新能源车产业的大力支持以及越来越多城市实施针对燃油车购车的摇号政策等众多因素的推动下，越来越多的消费者选择购买新能源车，新能源车的普及率越来越高。驾驶培训行业作为汽车产业的下游产业，应该积极应对上游产业的变化。将新能源车广泛应用于驾驶培训领域，可以让学员更好地“学以致用”，以增强驾驶培训课程的实用性。

（2）公司现有车辆未来几年将陆续达到使用年限，需逐步进行替代

根据商务部发布的《机动车强制报废标准规定》，小型教练载客汽车的使用年限为10年，到期后要求强制报废。由于训练车长期处于高频使用和低速运转的状态，且发行人每日训练时间最长可达12-14小时，其日常损耗远大于正常使用车辆，发行人所使用的乘用车训练车平均使用年限约在8年左右。公司及云南东方时尚现有车辆多为2010-2014年度购置，未来几年将陆续达到更新年限，公司计划逐步重新购置。

（3）节能环保，实现绿色驾培

相比于燃油车，新能源车在节能降耗、减少排放等方面具有显著优势。在使用过程中，新能源车可实现“零排放”、“无污染”、“无噪音”。2018年，全国机动车驾驶员培训教学车辆达78.4万辆，为减少驾驶培训行业的能源消耗以及降低尾气排放对环境的影响，新能源车进入驾驶培训行业具有重大意义。

（4）提升用车体验，维持公司一直以来的高水平的服务质量

公司一直以来倡导“让每一位学员满意”，注重客户的需求。良好的用车体验也是衡量公司高品质服务的标准之一。通过此次置换，公司将进一步降低使用年限。同时，公司新购置了不同档次的新能源车，可以满足学员差异化的学车需求。

5、项目实施的可行性

（1）新能源车将大幅降低公司燃料及维护保养成本

每年车辆的燃料成本及保养维护成本是公司主要成本构成之一。相比于燃油车，新能源车的单位课时耗能以及每年维护保养费用要少的多，通过新能源车的逐步替换将会大幅降低公司的运营成本。

（2）具备新能源车应用于驾驶培训业务的经验

2013年11月至2014年12月，受北京市科学技术委员会委托，公司承接了“电动教练车示范应用”专项课题，该课题主要任务为：应用50辆北汽E150EV纯电动汽车，开展驾校领域的示范应用，教学时间不少于5万学时，通过教学应用，探讨纯电动教练车的运营模式和商业模式，研究其经济效益和社会效益，为拓展北京市纯电动汽车应用领域及规模化示范应用奠定基础。通过完成上述“电动教练车示范应用”专项课题，公司积累了新能源车应用于驾驶培训业务的宝贵经验，为此次新能源车置换项目的顺利完成打下基础。

（3）整合多方资源，倡议成立“中国绿色驾培”联盟

东方时尚作为全国驾驶培训行业的龙头企业，积极推动行业节能环保。公司与河北三国新能源科技有限公司、京东汽车商城以及包括北京新能源汽车股份有限公司在内的五大车企共同签署了战略合作协议，同时倡议成立“中国绿色驾培”联盟，全力打造中国绿色交通复合生态系统。

6、项目经济效益评价

本项目为购置1,670辆新能源车，其中用于置换公司和控股子公司云南东方时尚的车辆分别为1,370辆和300辆。公司将在原有燃油车使用年限到期后进行置换，预计在募集资金到位后分三年逐步置换完毕。相比于同等数量的燃油车，新能源车的燃料成本可减少50%左右，维修保养成本可减少60%左右。

7、项目实施主体

本项目的实施主体为上市公司和控股子公司云南东方时尚驾驶培训有限公司。募集资金到位后，云南东方时尚将以股东贷款的方式对新能源车购置项目进行投入。

（二）偿还银行贷款和补充流动资金

1、项目概况

本次募集资金不超过42,800万元，扣除发行费用后，拟将不超过12,800万元的募集资金偿还银行贷款和补充流动资金。本项目的实施主体为上市公司自身。

2、项目实施的必要性

公司的业务将在汽车综合服务领域的延伸上探寻新模式，借助驾培服务行业成功的经验和积累的优势积极向汽车消费综合服务行业延伸。同时积极探索培训业务新模式，如开办航空培训学校等。充足的资金储备和较高的资金使用效率，有利于公司拓宽业务领域和增强盈利能力。

可转换公司债券可以转换为公司的股票，兼具股和债的特性，通常具有较低的票面利率，相比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成本。目前公司正处于业务的发展阶段，对资金有较高的需求，财务费用的支出呈现上升趋势。通过发行可转换公司债券，能够优化公司负债结构，降低融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

截至2019年6月30日，公司有息债务总额为7.87亿元，资产负债率（合并口径）为49.85%，流动比率和速动比率分别为0.81和0.30。

3、项目实施的可行性

截至2019年12月9日，公司主要银行借款明细如下：

单位：万元

■

如上表所示，公司2019年、2020年到期的银行借款约6.64亿元，具备迫切的还款需求。根据公司的财务状况，综合考虑借款到期日和利率等因素，本次拟使用不超过1.28亿元募集资金偿还上述部分银行借款。

（三）公司本次募集资金不存在间接投入类金融业务的情形

公司本次可转债募集资金总额不超过人民币42,800.00万元（含42,800.00万元），扣除发行费用后，拟投资于新能源车购置项目、偿还银行贷款和补充流动资金项目。本次募集资金使用计划已经过合理的论证与可行性分析，具有明确用途和投资方向，不会间接或者变相通过本次募集资金实施类金融投资。

本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金使用管理办法》开设募集资金专项账户，保证募集资金按募投项目用途使用。公司对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、资信评级机构出具的资信评级报告；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间及查阅地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00~11:30，下午13:00~17:00，于下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：东方时尚驾驶学校股份有限公司

办公地址：北京市大兴区金星西路19号

联系人：贺艳洁

电话：010-53223377

（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系人：张华、艾立伟

电话：0755-82130833

投资者亦可在公司的指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书摘要全文。

东方时尚驾驶学校股份有限公司

2020年4月7日