上海海立(集团)股份有限公司

(上接65版)

公司就本次发行可转换公司债券制定了《上海海立（集团）股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券预案》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并将提交公司股东大会审议；（详见公司临2020-017公告）。

公司就本次发行可转换公司债券制定了《上海海立（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并将提交公司股东大会审议；（详见公司临2020-018公告）。

公司编制了《上海海立（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对公司前次募集资金使用情况进行了说明。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项进行了审核并出具了《上海海立（集团）股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（编号：普华永道中天特审（2020）第0993号）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，并将提交公司股东大会审议；（详见公司临2020-019公告）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应的填补措施。相关主体依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》，并将提交公司股东大会审议；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

公司为本次发行制定了《上海海立（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》，并将提交公司股东大会审议；（详见公司临2020-020公告）。

根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海海立（集团）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，并将提交公司股东大会审议。

为高效、有序地完成本次发行，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

（一）与本次发行相关的授权

1、在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行修订、调整和补充（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项除外），并确定具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等），并办理与本次发行相关的申请、报批、登记、备案等手续；

3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，回复中国证券监督管理委员会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改本次发行及可转债上市的申报材料；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；

6、如与本次发行有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整（除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；

7、在本次发行的可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的范围内，根据法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券回售相关的事宜；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况时，或公开发行可转换公司债券的政策发生变化时，酌情决定本次发行延期实施或提前终止；

9、授权办理与本次发行相关的其他事项；

10、在上述授权经股东大会审议通过之后，同意由董事会授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理与本次发行相关的事宜；

11、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

（二）与本次发行的可转债相关的其他授权

1、授权董事会（或董事会授权人士）根据法律法规要求、相关监管机构的批准（如需）、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与本次发行的可转债赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

2、授权董事会（或董事会授权人士）根据法律法规要求、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商变更备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

上海海立(集团)股份有限公司董事会

2020年4月8日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2020-013

上海海立(集团)股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第八届监事会第十六次会议于2020年4月7日以通讯方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

一、审议通过《关于收购控股子公司少数股权的议案》，并将提交公司股东大会审议。

公司同意向江森自控日立空调贸易（香港）有限公司收购其所持有的上海海立电器有限公司（以下简称“海立电器”）25%的股权。收购完成后海立电器将成为公司的全资子公司。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于补充确认日常关联交易的议案》，并将提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，并将提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

四、逐项审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，并将提交公司股东大会逐项审议。

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，具体如下：

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的公司A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（二）发行规模

本次发行总额不超过人民币200,000万元（含200,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（七）转股期限

本次发行的可转债的转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（十）转股股数的确定方式

本次发行的债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（十一）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的债券持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上发行，余额由主承销商包销。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利和义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定、《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期债券持有人承担的其他义务。

2. 债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《募集说明书》的约定；

②公司未能按期支付本期可转债的本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④拟修改债券持有人会议规则；

⑤发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额不超过200,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将用于新增年产65万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目、海立科技创新中心项目、海立电器25%股权收购项目和偿还有息负债项目，具体如下：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（十九）募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（二十）本次决议的有效期

本次可转债发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

本次公开发行可转换公司债券方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终发行方案以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》，并将提交公司股东大会审议。

公司就本次发行可转换公司债券制定了《上海海立（集团）股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券预案》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并将提交公司股东大会审议。

公司就本次发行可转换公司债券制定了《上海海立（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并将提交公司股东大会审议。

公司编制了《上海海立（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对公司前次募集资金使用情况进行了说明。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项进行了审核并出具了《上海海立（集团）股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（编号：普华永道中天特审（2020）第0993号）。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，并将提交公司股东大会审议。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应的填补措施。相关主体依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》，并将提交公司股东大会审议。

公司为本次发行制定了《上海海立（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》，并将提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海海立（集团）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

上海海立(集团)股份有限公司监事会

2020年4月8日

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2020-014

上海海立（集团）股份有限公司

关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易是对控股子公司少数股权的收购，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

● 本次交易尚需获得公司股东大会批准，交易涉及的资产评估报告尚需经国有资产监督管理部门或其授权机构备案。本次交易系公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金项目用途之一，但其实施不以可转换公司债券发行成功为前提。

一、关联交易概述

（一）交易简要内容

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“海立股份”或“受让方”）持有上海海立电器有限公司（以下简称“海立电器”）75%股权，为其控股股东。为进一步提升公司决策和投资效率，稳固海立电器作为旋转式压缩机独立供应商的战略定位，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》。收购完成后，海立电器将成为公司的全资子公司。

（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，“持有上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”系上市公司关联法人。海立电器为公司的重要控股子公司，本次交易前公司持有海立电器75%股权，交易对方江森自控日立空调贸易（香港）有限公司（以下简称“江森自控日立香港”、“转让方”）持有海立电器25%股权（以下简称“目标股权”）。公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方江森自控日立香港认定为关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易尚须获得股东大会批准

2020年4月7日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

根据公司2020年公开发行可转换公司债券方案，本次收购海立电器25%股权项目系募集资金用途之一，但其实施不以上述可转换公司债券发行成功为前提条件。如募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

二、关联交易对方基本情况

（一）基本情况

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江森自控日立香港系Johnson Controls-Hitachi Air Conditioning Holding (UK), Ltd.（以下简称“JCH”）在香港设立的全资子公司。JCH系纽约证券交易所上市公司江森自控国际有限公司（Johnson Controls International plc）（以下简称“JCI”）与东京证券交易所上市公司株式会社日立制作所（Hitachi Ltd.）于2015年10月共同出资设立的合资公司。JCI持股60%，株式会社日立制作所持股40%。JCH拥有15,000名员工，15个工厂，为世界各地的住宅和商业建筑提供优质的产品、服务和解决方案，产品包括日立空调全系列空调产品、家用空调、商用空调、水机、空调压缩机等。

截至2019年12月31日，江森自控日立香港总资产为351,884,775.07美元，净资产为350,101,584.46美元。2019年度营业收入为26,998,504.85美元，净利润为24,347,070.72美元。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

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（二）股权结构

本次交易前后的股权结构如下：

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江森自控日立香港所持海立电器25%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，股权清晰。

（三）主营业务基本情况

海立电器成立于1993年1月，投资总额57,380万美元，注册资本27,304万美元。海立电器由海立股份持股75%、江森自控日立香港持股25%。海立电器的主营业务为从事空调压缩机的研发、制造和销售，年产能规模3,000万台，销售规模位居行业第三。海立电器坚持专业化发展之路，实施国际化产业布局，为全球客户提供家用空调压缩机、热泵热水等领域用非家用空调压缩机、轻商空调用压缩机等产品，是旋转式压缩机领导者。

（四）财务数据

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货业务资格的会计师事务所，根据其出具的普华永道中天审字【2020】第25256号审计报告，海立电器2019年经审计的财务数据如下：

单位：万元

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四、本次交易的评估和作价情况

具有证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日对海立电器的全部股东权益价值采用了市场法及收益法进行评估，并出具了《上海海立（集团）股份有限公司拟收购上海海立电器有限公司25%股权所涉及的上海海立电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0263号）。

市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异很难做到精确量化。收益法则是依据企业按自身市场、产品、研发等综合因素形成的详细商业计划进行评估，其相关参数的预测和风险的衡量具备合理性。因此，收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。

根据收益法评估结果，在评估基准日2019年12月31日，海立电器股东全部权益账面值为299,946.47万元，评估后的股东全部权益价值为316,000.00万元，评估增值16,053.53万元，增值率5.35%。海立电器25%股权对应的评估价值为79,000.00万元（最终评估值以国有资产监督管理部门或其授权机构的备案结果为准）。基于上述评估结果，并考虑与江森自控日立香港签署的交易协议中约定的于交割日之前向其支付2019年度分红的安排，本次交易作价最终确定为75,756.00万元。

公司董事会对本次收购评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了核查并发表意见。

五、与关联方签署的交易协议的主要内容

1、合同主体：江森自控日立香港（作为转让方）、海立股份（作为受让方）

2、交易价格：人民币75,756.00万元（“出售价格”）

转让方享有的2019年可分配利润的分红为人民币31,281,146.64元（“分红”），海立电器于交割日之前向转让方指定账户完成分红的支付。

3、支付方式：现金支付

4、支付期限：以下所有条件全部满足后第一个工作日，转让方应有权书面指示监管银行，受让方应配合转让方向监管银行书面确认，双方促使监管银行将共管账户中的存放的出售价格支付至转让方指定的境外银行账户：

（1）协议项下交割已完成；

（2）海立电器就股权转让、修订后的海立电器章程（按照针对一人有限责任公司的惯常调整），及转让方委派或推荐的董事、监事、副总裁的辞任和受让方委派或推荐的董事、监事、副总裁的任命，完成了在上海市市场监督管理局或其授权机关、国家外汇管理局或其授权机关的变更登记或备案，并完成了向上海市商务委员会或其授权机关的信息报告；

（3）中国税法项下法定要求的义务人已完成向主管中国税务机关就股权转让的税务申报（包括向税务机关备案且税务部门接受相关税务备案，以及税务机关出具完税证明）（如适用）；以及

（4）受让方已完成与汇款银行、外汇局和中国人民银行（如适用）有关以人民币跨境支付出售价格到转让方指定的境外账户的备案，并取得所需的批准（如适用）。

5、交易相关安排：海立电器与转让方将尽商业合理努力不晚于2020年8月在中国安徽芜湖共同设立一家合资公司，从事开发制造制冷设备用压缩机、电机、控制器及配套设备，销售自产产品，并提供相关配套服务。海立电器和转让方将分别持有合资公司51%和49%的股权，但在合资公司的收入被受让方并表的前提下，海立电器和转让方在本协议签署日后可协商调整各自在合资公司的持股比例。

6、主要时间安排：公司不晚于2020年4月，就股权转让取得适当批准并取得国资委要求的资产评估和备案；交易双方将尽商业合理努力，不晚于2020年8月完成有关股权转让及相关事项在市监局的工商变更登记、商务委备案和外汇局变更登记或备案。

7、违约责任：一方如违反了其在本协议项下的陈述、保证、义务或承诺（包括但不限于交割前和交割后义务和承诺），则应赔偿对方因该等违约而产生的任何索赔或直接损失，并使其不受损害。为明确起见，直接损失不包括任何附随、或有、特殊或间接的损失或损害，一方亦不对上述的非直接损失承担责任；但是，如果转让方未能收到出售价款的全额支付且本协议被终止并导致恢复原状，受让方作为赔偿一方（如适用）在本协议项下的赔偿责任应不限于转让方承受的直接损失，还应包括附随、或有、特殊或间接的经济损失。

六、涉及关联交易的其他安排

本次收购交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，公司将持有海立电器100%股权，能够做到与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上分开。

七、过去十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

因江森自控日立香港将其持有的公司控股子公司上海海立新能源技术有限公司25%股权全部转让给第三方，公司已于2019年8月31日披露了《关于放弃控股子公司上海海立新能源技术有限公司优先购买权暨关联交易的公告》（临2019-031）。除此以外，过去12个月内公司未与江森自控日立香港发生其他关联交易。

八、本次交易履行的决策程序情况及相关方意见

（一）审批程序

2020年4月7日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

（二）独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司本次收购江森自控日立香港所持有的海立电器25%的股权有利于提高公司对子公司的决策和投资效率，进一步增强公司的持续盈利能力，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。

2、独立意见

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