上海姚记科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的
公告
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-039
上海姚记科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日召开第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：
一、概述
2020年1月16日，公司全资子公司上海荟知信息科技有限公司（以下简称“荟知科技”）与北京快手广告有限公司（以下简称“快手广告”）签署了《快手2020年度大客户代理商广告发布合作协议》（以下简称“合作协议”），双方同意在快手广告市场领域结成合作伙伴关系，快手广告授权荟知科技为2020年度【大客户】代理商，荟知科技委托快手广告在其平台为荟知科技的客户提供广告投放和推广服务。公司为了支持全资子公司的发展经营，拟为荟知科技与快手广告合作业务中提供不超过3,000万元授信额度的担保。
二、 被担保人基本情况
1、被担保人荟知科技成立于2019年12月27日，注册地址为上海市嘉定区真南路4268号2幢J9352室，法定代表人为金松，注册资本为1,000万元人民币，主要经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场调查，市场营销策划，企业形象策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），信息系统集成服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、被担保人最近一年又一期的财务数据
被担保人荟知科技因成立时间较短，暂无相关财务数据。
3、资信情况
荟知科技是公司全资子公司，信用状况良好。
三、担保协议的主要内容
1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间
2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司（乙方）
被担保方（债务人）名称：上海荟知信息科技有限公司
债权人名称：北京快手广告有限公司（甲方）
3、保证担保范围
（1）乙方在3,000万元（大写：叁仟万圆整）金额范围内就被保证交易下产生的债务人对甲方的应付货款、滞纳金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和甲方实现债权的费用（以下简称“主债务”），向甲方提供无条件的、不可撤销的、独立的连带责任保证，保证债务人履行被保证交易并按期偿付其因此所产生的对甲方的债务。
（2）乙方在金额范围内就被保证交易项下的主债务向甲方承担连带保证责任。当债务人未按被保证交易约定偿付主债务，或债务人出现可能导致其无法按时偿付主债务时，包括但不限于财产状况恶化、转移财产、被申请或宣告破产、受到重大行政或刑事处罚或者涉及重大诉讼、仲裁案件，无论甲方对主债务是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押或者其他任何形式的担保），甲方无须先行向债务人追偿，即有权直接要求乙方清偿主债务。乙方同意在接到甲方书面索款通知后15日内清偿上述款项。
（3）乙方将保证金额范围内以公司财产提供保证，乙方提供的财产包括但不限于任何动产、不动产、股权、期权、债权。如果甲方要求，乙方承诺在符合深交所信息披露要求条件下提供单位存款账户、财产清单、相关财产的权属证书或证明以及其他能反映乙方经营情况及资信情况的财务报告、财务报表或甲方所要求的其他资料。如果甲方要求，乙方承诺在保证金额范围内无条件提供其他形式的担保（包括但不限于抵押、质押）并无条件配合签署相关文件和办理手续，并承诺在甲方要求之日起叁拾(30)日内或甲方要求的其他时间办理完成相关财产的抵押或质押登记手续。
4、保证方式：连带保证责任担保。
5、保证期间：直至主债务履行期届满之日起【二年】。
四、董事会意见
董事会认为公司本次为全资子公司荟知科技提供担保，是为了支持子公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。荟知科技信用状况良好，故本次为全资子公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。
五、监事会意见
公司本次担保的相关事项、工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
六、独立董事意见
公司本次为全资子公司提供担保的事项符合有关法律法规的规定，有利于全资子公司持续经营的正常开展。作为公司的全资子公司，上海荟知科技的担保风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东权益的行为。
七、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司累计担保额度为人民币2.98亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的16.57%。除前述为公司子公司提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项，无逾期担保事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第四十五次会议决议
2、公司第四届监事会第三十二次会议决议
3、独立董事关于公司第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2020年4月7日
证券代码：002605 证券简称： 姚记科技 公告编号：2020-040
上海姚记科技股份有限公司
关于会计核算方法发生变更的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于会计核算方法发生变更的议案》。根据相关法律法规的规定，本次会计核算方法发生变更需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次会计核算方法变更的概述
1、会计核算方法变更的原因
公司2014年投资上海细胞治疗集团有限公司(以下简称 “细胞公司”），持有其22%的股权，细胞公司董事会成员共5名，姚记公司委派了一名董事，参与投后管理，姚记公司整体的战略定位为“大娱乐、大健康”。由于2019年细胞公司引进了新的战略投资者，融资规模9.25亿元，融资完成后，公司持有细胞公司14.2119%的股权，董事会成员共12名，由于公司没有医疗生物的专业人员参与投后管理，之后参与投后管理的人员对细胞公司的决策影响较低。
2020年3月，经公司管理层讨论，公司自2018年开始逐步转型互联网游戏版块，目前互联网游戏版块的营业收入和贡献的利润均已超过50%，并考虑更换行业分类，认为对参与细胞公司投后管理的历史使命已经结束，公司需要更多地专注于互联网游戏相关业务板块，决定不再参与对细胞公司投后管理，撤回董事并放弃派出董事的资格。
截至本公告披露日，公司持有细胞公司14.2119%的股权，因不再拥有细胞公司董事会席位，且持股比例低于20%，公司对细胞公司失去了重大影响。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》，投资方丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。
2、变更前采用的核算方法
本次变更前，公司对细胞公司股权按照长期股权投资列报，并按权益法进行计量。
3、变更后采用的核算方法
本次变更后，公司对细胞公司股权指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，按照其他非流动金融资产进行列报，并按照公允价值进行后续计量。
4、变更日期：2020年3月31日
5、会计核算方法的主要内容
财政部于 2017 年 9 月修订发布了《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》，根据该准则原文条款：
第三章第十六条：企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：
（一）以摊余成本计量的金融资产。
（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
第十七条：金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
第十八条：金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
第十九条：按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
因公司管理细胞公司股权的业务模式决定了产生现金流量的来源是出售细胞公司股份，不符合第十七和第十八条的规范，适用于第十九条。此外，根据新金融工具准则中对企业持有金融资产的目的是否属于交易性的判断，公司持有细胞公司股权的目的是具有交易性的
综上，公司对细胞公司的投资原采用权益法核算变更为无重大影响的权益性投资，公司讨论决定采用以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用其他非流动金融资产科目核算，在丧失重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益，其他所有者权益变动而确认的所有者权益全部转入当期损益，后续计量按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》核算。
二、会计核算方法变更对公司的影响
变更时（2020年3月31日）细胞公司股权公允价值与该时点长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益，原采用权益法核算的相关其它综合收益、资本公积全部转入当期损益。因该项权益工具投资确认和计量的核算方式变化，相应增加公司投资收益约人民币5.10亿元。
三、董事会意见
公司对细胞公司持股比例低于20%，且公司在细胞公司不具有董事席位，公司对细胞公司不构成控制，亦不构成重大影响。根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》相关规定，公司将细胞公司股权分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是合理的，能更加准确的反映公司对细胞公司股权投资的会计核算情况。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次变更会计核算方法是依据《企业会计准则第 2号--长期股权投资》《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》进行的会计处理，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计核算方法变更已履行的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、独立董事意见
经审慎核查，独立董事认为：本次公司对细胞公司会计核算方法进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。已履行的表决、审批决策程序符合相关法律、法规的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计核算方法的变更。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第四十五次会议决议
2、公司第四届监事会第三十二次会议决议
3、独立董事关于公司第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2020年4月7日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-041
上海姚记科技股份有限公司
第四届董事会第四十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月1日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第四十五次会议的通知，会议于2020年4月7日通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员列席。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司为了支持全资子公司的发展经营，降低全资子公司的融资成本，拟为上海荟知信息科技有限公司与北京快手广告有限公司合作业务中提供不超过3,000万元授信额度的担保。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于为全资子公司提供担保的公告》。）
二、审议并通过了《关于会计核算方法发生变更的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
2020年3月，经公司管理层讨论，公司自2018年开始逐步转型互联网游戏版块，目前互联网游戏版块的营业收入和贡献的利润均已超过50%，并考虑更换行业分类，认为对参与上海细胞治疗集团有限公司(以下简称 “细胞公司”）投后管理的历史使命已经结束，公司需要更多的专注于互联网游戏相关业务板块，决定不再参与对细胞公司投后管理，撤回董事并放弃派出董事的资格。公司持有细胞公司14.2119%的股权，因不再拥有细胞公司董事会席位，且持股比例低于20%，公司对细胞公司失去了重大影响。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》，投资方丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于会计核算方法发生变更的公告》。）
三、审议并通过了《关于向相关银行申请综合授信的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司因经营发展需要，拟向江苏启东农村商业银行股份有限公司申请3,000万元的综合授信额度，授信期限三年。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第四十五次会议决议
2、独立董事关于公司第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2020年4月7日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-042
上海姚记科技股份有限公司
第四届监事会第三十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三十二次会议于2020年4月1日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2020年4月7日以通讯表决方式召开，目前监事会共有3名监事，实到3名，经参会全体监事一致同意，豁免本次监事会的通知时限。会议由监事会主席万永清主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次担保的相关事项、工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于为全资子公司提供担保的公告》。）
二、审议并通过了《关于会计核算方法发生变更的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
本次变更会计核算方法是依据《企业会计准则第 2号--长期股权投资》《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》进行的会计处理，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计核算方法变更已履行的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于会计核算方法发生变更的公告》。）
三、备查文件
1、公司第四届监事会第三十二次会议决议
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司监事会
2020年4月7日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-043
上海姚记科技股份有限公司
关于2020年第一季度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告的期间：2020年1月1日一2020年3月31日。
2、前次业绩预告情况：
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月29日在巨潮资讯网及公司指定媒体披露了《关于2020年第一季度业绩预告》（公告编号：2020-018），预计：2020年第一季度归属于上市公司股东的净利润为盈利13,161.75万元一17,373.51万元，比上年同期增长150%一230%。
3、修正后的预计业绩：□亏损□扭亏为盈■同向上升□同向下降
■
4、本次修正后的预计业绩未经注册会计师审计。
二、业绩修正原因说明
2020年4月7日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议并通过了《关于变更会计核算方法的议案》，公司持有上海细胞治疗集团有限公司(以下简称 “细胞公司”）14.2119%的股权，因不再拥有细胞公司董事会席位，且持股比例低于20%，公司对细胞公司失去了重大影响。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》，投资方丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。具体内容见公司同日在巨潮资讯网和公司指定媒体披露的《关于变更会计核算方法的公告》（公告编号：2020-040）。会计核算方法变更时（2020年3月31日），细胞公司股权公允价值与该时点长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益，原采用权益法核算的相关其它综合收益、资本公积全部转入当期损益。因该项权益工具投资确认和计量的核算方式变化，相应增加公司投资收益约人民币5.10亿元，该金额全部为非经常性损益。除该项权益工具投资确认和计量的核算方式变化影响2020年第一季度业绩外，公司2020年第一季度其他业绩经营数据无变化。
三、其他相关说明
1、本次业绩预告修正是公司财务部门的初步测算结果，公司2020年第一季度业绩的具体财务数据以公司披露的2020年第一季度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司
2020年4月7日
