滨化集团股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（上接119版）

②持续推进技术改造，发挥成本优势。成本水平是决定氯碱行业企业竞争力的核心要素。公司未来将加大技术投入，对于核心装置的能耗、环保水平进行技术提升，促进资源的循环利用，实现清洁生产的同时降低成本，增强公司盈利能力。

（2）2019年经营业绩预计情况

受下游氧化铝行业开工稳定及需求增加，公司主要产品烧碱、环氧丙烷价格自三季度中上旬触底以后，开始逐步企稳回升，主要原材料原盐、丙烯价格保持稳定，产品毛利有所提高；公司新上环氧氯丙烷装置于2019年7月份投入生产，市场需求旺盛，对未来业绩也提供了较好支撑。公司9月份单月净利润环比增长超30%，预计公司全年业绩在4.5-5亿元之间。

综上所述，烧碱及环氧丙烷的价格下降是造成公司2019年前三季度业绩下滑的主要原因，2019年下半年，相关行业景气度已呈现回暖迹象，不存在对公司2019年度及以后的经营业绩造成重大不利影响的情形。同时，公司已采取不断完善丰富下游产品以及持续技术改造控制成本等方式来降低行业波动对公司业绩的影响，公司9月份单月净利润环比增长超30%，预计公司全年业绩在4.5-5亿元之间。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

■

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为476,434.75万元、568,202.75万元、620,407.55万元和387,128.05万元，占同期营业收入比例分别为97.98%、87.89%、91.89%和84.40%，经营活动现金流入占营业收入比重较高，经营现金流量情况良好。

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为86,231.40万元、125,771.11万元、107,810.05万元和71,919.20万元、均超过对应期间公司的净利润，主要系公司销售商品现金流入量较好，同时固定资产、无形资产等每年产生较大的折旧摊销费用。

（二）投资活动现金流量分析

单位：万元

■

报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-34,135.01万元、-57,596.75万元-70,287.84万元和-62,372.73万元，投资活动现金流量净额均为负数，主要系发行人系发行人报告期对外投资支付的现金较多。

投资支付的现金分别为70,319.17万元、329,700.00万元、360,998.36万元和365,027.56万元，主要用于对参股公司投资和购买理财产品。

（三）筹资活动现金流量分析

单位：万元

■

报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-41,796.10万元、-41,481.75万元、-16,273.98万元和-43,443.59万元。发行人筹资活动产生的现金流量主要为借款和还款活动产生的现金流量。

发行人筹资活动的现金流入主要为取得借款收到的现金，报告期内分别为75,000.00万元、108,000.00万元、119,747.52万元和160,900.00万元。发行人筹资活动的现金流出主要为偿还债务支付的现金，报告期内分别为78,305.50万元、128,005.00万元、98,120.95万元和167,604.20万元。

四、重大资本性支出情况

（一）最近三年一期重大资本性支出情况

1、收购子公司

（1）黄河三角洲热力

①交易标的：黄河三角洲热力77.92%股权

②交易对方：济南华鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南华鼎”）、滨州华盛投资管理有限公司（以下简称“滨州华盛”）

③交易作价及评估情况：

根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《济南华鼎投资合伙企业（有限合伙）拟转让黄河三角洲（滨州）热力有限公司股权所涉及的黄河三角洲（滨州）热力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000072号），截至评估基准日2017年6月30日，黄河三角洲热力的总资产评估值为221,998.24万元，总负债评估值为178,617.29万元，净资产评估值为43,380.95万元。

本次股权转让的交易价格以评估值为基础，交易各方协商确定交易作价如下：济南华鼎持有的黄河三角洲热力75.3247%股权的交易价格为39,633.34万元，滨州华盛持有的黄河三角洲热力2.5974%股权的交易价格为1,366.66万元。

④交易过程：

2018年2月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购黄河三角洲（滨州）热力有限公司股权的议案》，同意公司以41,000万元收购黄河三角洲热力77.9221%的股权。

2018年3月1日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2018年3月1日，黄河三角洲热力召开股东会，同意济南华鼎、滨州华盛分别将其持有的黄河三角洲热力29,000万元出资额（对应75.3247%股权）、1,000万元出资额（对应2.5974%股权）转让给滨化股份。

2018年3月2日，公司与济南华鼎、滨州华盛签订《股权收购协议》。

2018年3月13日，黄河三角洲热力完成工商变更登记。

本次收购前，黄河三角洲热力的股权结构如下：

■

本次收购完成后，黄河三角洲热力的股权结构如下：

■

⑤上述交易未设置业绩承诺。

⑥经营及财务情况：

黄河三角洲热力主要从事热力供应与电力生产供应，其系为满足滨州东部的居民供热、当地企业的生产用电及工业用热需求。

报告期内，黄河三角洲热力运营情况良好，其财务状况如下：

单位：万元

■

注1：上述2019年1-9月的财务数据未经审计。

（2）瑞成化工

①交易标的：瑞成化工18.00%股权

②交易对方：宁夏宁电消设备有限公司（以下简称“宁夏宁电”）

③交易作价及评估情况：

A、2016年收购的瑞成化工8.00%的股权未经评估，以瑞成化工截至2016年6月30日的净资产为交易价格674.17万元的计算依据。

B、根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估说明》（青天评报字[2018]第QDV1085号），截至评估基准日2017年12月31日，瑞成化工的净资产评估值为14,981.60万元。2018年收购的瑞成化工10.00%股权的交易价格为1,498.16万元。

④交易过程：

A、2016年收购瑞成化工8.00%股权

2016年7月28日，滨化股份同意东瑞化工以674.17万元收购宁夏宁电持有的瑞成化工8.00%的股权。

2016年8月2日，瑞成化工召开股东会，同意宁夏宁电将其持有的瑞成化工720万元出资额（对应8.00%股权）转让给东瑞化工。

2016年8月2日，东瑞化工与宁夏宁电签署《股权转让协议》。

2016年8月11日，瑞成化工完成工商变更登记。

本次收购前，瑞成化工的股权结构如下：

■

本次收购完成后，瑞成化工的股权结构如下：

■

B、2018年收购瑞成化工10.00%股权

2018年6月22日，滨化股份同意东瑞化工以1,498.16万元收购宁夏宁电持有的瑞成化工10.00%的股权。

2018年6月25日，瑞成化工召开股东会，同意宁夏宁电将其持有的瑞成化工900万元出资额（对应10.00%股权）转让给东瑞化工。

2018年6月25日，东瑞化工与宁夏宁电签署《股权转让协议》。

2018年7月13日，瑞成化工完成工商变更登记。

本次收购前，瑞成化工的股权结构如下：

■

本次收购完成后，瑞成化工的股权结构如下：

■

⑤上述交易未设置业绩承诺。

⑥经营及财务情况：

瑞成化工主要从事三氯乙烯、四氯乙烯等化工产品的生产与销售。

报告期内，瑞成化工运营情况良好，其财务状况如下：

单位：万元

■

注1：上述2019年1-9月的财务数据未经审计。

（3）滨华新材料

①交易标的：滨华新材料60.00%股权

②交易对方：滨州水木清扬投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“水木清扬”）

③交易作价及评估情况：

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东滨华新材料有限公司审计报告》（和信审字（2019）第000758号），截至2019年4月30日，滨华新材料净资产账面价值为16,638.45万元。

本次交易前，滨华股份实缴出资6,600万元，水木清扬实缴出资10,000万元。经双方友好协商，本次滨华新材料60.00%股权的交易价格确定为10,703.56万元。

④交易过程：

A、2018年9月，滨华新材料设立

2018年9月15日，公司与水木清扬出资设立滨华新材料，注册资本50,000万元。其中，滨化股份认缴出资20,000万元，占注册资本的40.00%；水木清扬认缴出资30,000万元，占注册资本的60.00%。

出资方水木清扬的出资结构情况如下：

■

其中，北京工研科技孵化器有限公司为公司第一大股东水木有恒之执行事务合伙人，为公司关联方；滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为以滨州市国资机构主要出资的企业。

滨华新材料系为投资建设“碳三碳四综合利用项目”所成立的公司。出资方水木清扬系以滨州市当地国资机构主要出资的企业。设立时，以水木清扬为滨华新材料控股股东，有利于推进建设项目的相关审批程序。

2018年9月15日，滨华新材料取得滨州市工商行政管理局核发的《营业执照》。

设立时，滨华新材料的股权结构如下：

■

B、2019年5月，公司拟发行可转换公司债券

2019年5月31日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，同意公司公开发行可转换公司债券，募集资金扣除发行费用后拟全部投资于碳三碳四综合利用项目（一期）。

C、2019年7月，公司收购滨华新材料60%股权

滨华新材料系“碳三碳四综合利用项目”的实施主体，由于项目后期建设需要大规模资金的持续投入，而水木清扬后续资金不足，无法进一步加大资金投入。为保证项目顺利实施，经双方友好协商，最终由公司收购水木清扬持有的滨华新材料60%股权。

2019年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购山东滨华新材料有限公司股权的议案》，同意公司以10,703.56万元收购滨华新材料60.00%的股权。

由于水木清扬的执行事务合伙人为公司关联方北京工研科技孵化器有限公司，本次交易构成关联交易。本次交易前12个月内，公司与水木清扬及同一关联人的累计交易金额为30,703.56万元，其中20,000万元系前次设立滨华新材料时，公司与水木清扬按照出资额比例确定各方的股权比例的现金出资行为，已根据《上海证券交易所股票上市规则》豁免提交股东大会审议。本次交易金额在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

2019年7月26日，滨华新材料召开股东会，同意水木清扬将其持有的滨华新材料30,000万元出资额（对应60.00%股权）转让给滨化股份。

2019年7月26日，公司与水木清扬签订《股权收购协议》。

2019年7月30日，滨华新材料完成工商变更登记。

本次收购完成后，滨华新材料的股权结构如下：

■

D、上述交易未设置业绩承诺。

E、经营及财务情况：

滨华新材料主要从事环氧丙烷及叔丁醇的生产及销售业务。

报告期内，滨华新材料运营情况良好，其财务状况如下：

单位：万元

■

注1：上述2019年1-9月的财务数据未经审计；

注2：滨华新材料系2018年9月15日成立，无2016年、2017年财务数据。

2、购建固定资产、无形资产及其他长期资产

报告期内，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为23,315.98万元、44,392.15万元、51,228.70万元和34,796.32万元，主要为购买固定资产和新增在建工程发生的支出。

报告期内，发行人为抓住市场机遇，新建、改扩建现有生产线，丰富产品结构，持续增加购买设备等固定资产和新增在建工程的投入。

（二）未来可预见的资本性支出

发行人未来可预见的重大资本性支出计划主要为本次募集资金投资项目，请参见本募集说明书“第八章 发行人本次募集资金运用”。

除本次募投项目外，发行人目前无可预见的重大资本性支出。

（三）最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务

1、最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资

截至2019年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，公司相关财务报表科目及金额的情况如下：

①公司相关财务报表科目及金额

A、交易性金融资产

截至2019年9月30日，公司交易性金融资产投资账面余额为0。

B、其他权益工具投资

截至2019年9月30日，公司其他权益工具投资账面余额为45,245.00万元，具体情况如下：

■

其中，公司作为中海沥青的发起人之一，自其设立起即持有10.00%股权。中海沥青主营业务为炼油及道路沥青的生产及销售，公司投资中海沥青可以进一步完善石油化工产业的产品体系，系公司产业链一体化布局的一环，公司将对中海沥青的股权投资作为战略性投资长期持有，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

除此以外，公司投资山东博兴新华村镇银行股份有限公司、济南市市中区海融小额贷款有限公司、华海财产保险股份有限公司、滨州农村商业银行股份有限公司，均属于《再融资业务若干问题解答》中规定“非金融企业投资金融业务”情形的财务性投资，截至2019年9月30日账面余额合计为31,824.09万元。

C、长期股权投资

截至2019年9月30日，公司长期股权投资账面余额为54,429.01万元，具体情况如下：

■

其中，公司持有滨州市滨城区天成小额贷款股份有限公司30.00%股权，属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。除此以外，其余公司均符合公司产业链一体化布局的规划，不属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。

D、其他应收款

截至2019年9月30日，公司其他应收款账面余额为5,395.67万元，具体情况如下：

■

其中，单位往来款项中，5,010.15万元为应收滨化绿能的担保代偿款，不属于财务性投资，其余170.50万元系公司日常业务开展中代垫货款形成的应收款项，不属于财务性投资；个人往来款项中，主要为公司为员工备用金，不属于借予他人款项，不属于财务性投资；保证金及押金，为公司日常经营活动产生，不属于借予他人款项，不属于财务性投资。

E、其他流动资产-银行理财产品

截至2019年9月30日，公司购买的银行理财产品具体情况如下：

■

公司购买上述银行理财产品系为提高货币资金使用效率，结合日常经营中资金使用情况所实施的现金管理行为，上述产品均属于保本型，期限较短，不属于财务性投资。

②最近一期末公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资

截至2019年9月30日，对于《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资，公司账面余额为37,781.43万元，具体如下：

■

除表中所列财务性投资外，公司无其他已持有或拟持有的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。

公司财务性投资账面总额与公司合并报表口径归属于母公司所有者权益对比如下：

■

最近一期末，公司财务性投资总额占合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例为占比为6.05%，不超过合并报表口径归属于母公司所有者权益的30%。

综上所述，公司最近一期末不存在《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《再融资业务若干问题解答》所规定的金额较大、期限较长的财务性投资。

2、公司是否存在类金融业务

公司主营业务为有机、无机化工产品的生产、加工与销售，主要产品为环氧丙烷及烧碱，并配套生产氯丙烯、三氯乙烯、四氯乙烯、助剂等相关产品，主营业务与经营范围均不涉及类金融业务。

公司存在投资类金融业务公司的情况，但对相关公司的持股比例较低，并不实际参与相关公司的经营决策，未来亦无从事类金融业务的计划。

①公司投资村镇银行、小额贷款、保险公司等公司的情况

截至2019年9月30日，公司持有村镇银行、小额贷款、保险公司等公司股权的情况如下表所示：

■

上述公司均属于公司较早时期进行的投资，投资原因主要是基于当时市场环境，希望通过该部分投资实现投资收益。随着市场环境及政策环境的变化，近年来公司聚焦主业，已经停止了对相关领域的投资，并计划在未来寻求合适时机转让相关股权。

②公司投资上述类金融公司符合《再融资业务若干问题解答》相关规定

A、公司不存在将募集资金用于类金融业务的情况

公司于2010年2月首次公开发行并上市，募集资金净额197,600.00万元，已于2010年按照《首次公开发行股票招股说明书》的约定使用完毕，均用于偿还建设25万吨/年离子膜烧碱搬迁改造项目、离子膜烧碱蒸发浓缩装置技术改造项目、10万吨/年粒碱装置项目、6万吨/年环氧丙烷项目、聚氯乙烯副产废渣、6万吨/年环氧丙烷装置尾气综合利用项目、4万吨/年三氯乙烯项目、12万吨/年副产HCL制氯乙烯项目、皂化残渣综合利用制建筑用标准砖项目、公用工程等项目的银行贷款。不存在利用募集资金直接或间接用于类金融业务之情况；

B、公司持有类金融公司的营业收入和净利润占比较低

2018年、2019年1-6月，滨州市滨城区天成小额贷款股份有限公司、济南市市中区海融小额贷款有限公司的营业收入和净利润如下表所示：

单位：万元

■

滨城区天成小额贷款股份有限公司、济南市市中区海融小额贷款有限公司2018年的营业收入（以公司对其持股比例折算）占公司同期营业收入的比例分别为0.15%和0.02%，对公司影响较低；

C、自本次项目董事会决议日前6个月至今（即2018年11月31日至今），公司未对类金融公司增加投资（包括增资、借款和担保等），也未新增其他类金融业务；

D、公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投向均为资本性支出；

E、公司在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不存在新增对类金融业务资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）的计划；

综上所述，发行人本身未实施类金融业务，尽管存在历史投资类金融业务之情形，董事会决议日前6个月至本募集说明书出具之日均未对新增投资类金融业务，发行人投资类金融业务符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。

③上述类金融公司的设立审批及合规经营情况

A、滨州市滨城区天成小额贷款股份有限公司

滨州市滨城区天成小额贷款股份有限公司系由山东省金融工作办公室批准设立，山东省金融工作办公室已于2010年7月出具了《关于同意滨州市滨城区天成小额贷款有限公司设立方案的批复》（鲁金办字[2010]77号）。

同时，根据滨州市地方金融监督管理局出具的《证明》：自2016年1月1日至今，滨州市滨城区天成小额贷款股份有限公司能够遵守地方金融监管方面的法律、法规，不存在因为违反地方金融监管方面的法律、法规受到滨州市地方金融监督管理局行政处罚或正在接受滨州市地方金融监督管理局调查的情形。

B、济南市市中区海融小额贷款有限公司

济南市市中区海融小额贷款有限公司系由山东省金融工作办公室批准设立，山东省金融工作办公室已于2013年1月出具了《山东省金融工作办公室关于同意济南市市中区海融小额贷款有限公司设立方案的批复》（鲁金办字[2013]47号）。

同时，根据济南市市中区地方金融监督管理局出具的《证明》：自2016年1月1日至今，我单位每年聘请第三方会计师事务所对该公司分别进行两次审计，在审计过程中未发现该公司存在违法违规行为，该公司也未受到我单位行政处罚。

五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正

（一）会计政策变更

1、2017年会计政策变更

2017年5月，财政部印发修订《企业会计准则第16号一一政府补助》，要求自2017年6月12日起，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。企业应对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

公司自2017年6月12日起开始执行上述准则，并依据本准则的规定对相关会计政策进行变更。此次会计政策变更，导致公司2017年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加87.79万元，对公司财务报表无实质性影响，不会对公司2017年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起施行，企业应对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。财政部于2017年12月25日修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

按照上述企业会计准则及通知的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更，将原列报于利润表“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，2017年度利润表中“资产处置收益”减少572.50万元，“营业外收入”减少45.62万元，“营业外支出”减少618.13万元；比较数据相应进行调整，2016年度利润表中“资产处置收益”减少546.34万元，“营业外收入”减少9.46万元，“营业外支出”减少555.80万元。此次会计政策变更及报表项目列报的调整，对公司2016年度及2107年度的财务状况、经营成果均无影响。

2、2018年会计政策变更

财政部2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)，对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述《通知》的要求，公司按照《通知》附件1《一般企业财务报表格式》（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的规定，对会计政策进行相应变更并编制公司2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

上述会计政策的变更，对可比期间的财务报表的项目与金额产生影响如下：

■

本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2017年末资产总额、负债总额和净资产以及2017年度净利润未产生影响。

3、2019年1-9月会计政策变更

①财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)，2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)同时废止。根据该通知，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

资产负债表：将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

②根据财政部2017年修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述会计准则以下统称“新金融工具准则”），境内上市公司应于2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据上述修订后准则的要求，公司按照新金融工具准则的规定，对会计政策进行相应变更并编制公司2019年1-9月财务报表，此项会计政策变更采用未来适用法。

上述会计政策的变更，对本公司的财务报表项目与金额产生影响如下：

■

本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2019年9月30日资产总额、负债总额和净资产以及2019年1-9月净利润未产生影响。

（二）会计估计变更

报告期内，公司无前期会计估计变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司无会计差错更正。

六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况

（一）重大合同

公司正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况有重要影响的合同如下：

1、销售合同

（1）2018年12月25日，公司与山东德信联邦化学工业有限公司签订环氧丙烷购销合同，公司2019年度向其销售环氧丙烷29,880吨，合同双方按照实际成交价格与数量计算合同总价款。

（2）2018年12月25日，公司与山东蓝星东大有限公司签订环氧丙烷购销合同，公司2019年度向其销售环氧丙烷24,000吨，合同双方按照实际成交价格与数量计算合同总价款。

（3）2018年12月25日，公司与佳化化学（滨州）有限公司签订环氧丙烷购销合同，公司2019年度向其销售环氧丙烷24,000吨，合同双方按照实际成交价格与数量计算合同总价款。

（4）2018年12月25日，公司与山东一诺威新材料有限公司签订环氧丙烷购销合同，公司2019年度向其销售环氧丙烷13,800吨，合同双方按照实际成交价格与数量计算合同总价款。

（5）2018年12月25日，公司与铜陵金泰化工股份有限公司签订环氧丙烷购销合同，公司2019年度向其销售环氧丙烷12,000吨，合同双方按照实际成交价格与数量计算合同总价款。

（6）2019年1月1日，公司与淄博灵芝化工有限公司签订烧碱购销合同，公司2019年度向其销售烧碱12,000吨，合同双方按照实际成交价格与数量计算合同总价款。

2、采购合同

（1）2019年1月3日，公司与天津渤海石化有限公司就2019年度采购计划签订丙烯购销合同，每月向其采购8,000吨丙烯，合同双方按照实际成交价格与数量计算合同总价款。

（2）2019年1月4日，东瑞化工与天津渤海石化有限公司就2019年度采购计划签订丙烯购销合同，每月向其采购1,000吨丙烯，合同双方按照实际成交价格与数量计算合同总价款。

（3）2019年1月1日，公司与中国石化化工销售有限公司齐鲁经营部就2019年度采购计划签订丙烯购销合同，每月向其采购700吨丙烯，合同双方按照实际成交价格与数量计算合同总价款。

（4）2019年1月1日，东瑞化工与山东京博石油化工有限公司就2019年度采购计划签订丙烯购销合同，每周向其采购600±20吨丙烯，合同双方按照实际成交价格与数量计算合同总价款，承兑结算。

（5）2019年4月24日，东瑞化工与东营市海科气分有限责任公司就2019年度采购计划签订丙烯购销合同，每月向其采购1000吨丙烯，合同双方按照实际成交价格与数量计算合同总价款。

3、借款合同

公司正在履行的、合同金额在10,000万元以上的重大借款合同及对应的担保、抵押合同如下：

单位：万元

■

4、担保合同

公司正在履行的合同金额在10,000万元以上的重大保证担保合同如下：

（1）2018年4月11日，发行人作为保证人与债权人济南华鼎投资合伙企业（有限合伙）、借款人黄河三角洲热力签订《保证合同》，为借款人黄河三角洲热力与债权人济南华鼎投资合伙企业（有限合伙）之间的借款190,034,519.25元提供连带责任保证担保，主债务履行期间至2019年3月22日。2019年3月18日，三方签订《借款及保证合同延续协议》，将借款续期一年，自2019年3月22日至2020年3月21日，保证期间为合同约定的还款之日起三年。

（2）2018年5月7日，发行人与青岛银行签订编号为89200112018高保字第00001-1号《最高额保证合同》，为债务人黄河三角洲热力自2018年5月7日起至2020年5月7日期间办理各类业务所形成的债务，提供最高额折合人民币壹亿元整的连带责任保证，保证期间为主合同债权到期日起二年。

（3）2018年8月24日，发行人向北京银行济南分行出具《共同还款承诺函》，承诺为黄河三角洲热力的贷款5亿元（借款合同编号为：0418667）承担连带还款责任。

（4）2019年12月11日，发行人与民生银行济南分行签署《最高额保证合同》（DB1900000102816号），约定公司为黄河三角洲热力15,000万元综合授信额度提供连带责任保证，被担保的主债权发生期间为2019年12月11日至2020年12月11日。

5、融资租赁合同

公司正在履行的、合同金额在2,000万元以上的重大融资租赁合同如下：

■

（二）诉讼、仲裁及其他重大或有事项

截至本募集说明书出具日，发行人及其实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼（包括刑事诉讼）或仲裁事项。

（三）对外担保

截至本募集说明书出具日，发行人及其子公司除对合并报表范围内公司提供担保外，不存在对外担保的情况。

（四）信息披露制度的建设和执行情况

保荐机构通过与董事会秘书、证券投资部部门人员谈话和实地调研等方法，对发行人信息披露制度的建设和执行情况调查如下：

1、公司董事会秘书、证券部门人员及股东单位相关人员了解监管部门制定的信息披露制度；

2、公司设立了证券投资部，制定了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责公司信息披露工作，指定《上海证券报》等报刊及上海证券交易所网站为公司信息披露媒体；

3、公司严格遵守信息披露的有关规定，有效防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生，做到公平、公正、公开。公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息；

4、公司对外公布了联系电话，便于与投资者沟通。

七、财务状况和盈利能力的趋势分析

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过24.00亿元，主要用于“碳三碳四综合利用项目（一期）”，主要建设内容包括“年产60万吨丙烷脱氢装置”、“年产80万吨丁烷异构化装置”。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于完善公司一体化循环产业链，提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展。

第五章 发行人本次募集资金运用

本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过人民币24.00亿元（含24.00亿元），募集资金扣除发行费用后拟全部投资于“碳三碳四综合利用项目（一期）”，具体情况如下：

一、项目概述

本次募投项目“碳三碳四综合利用项目（一期）”是“碳三碳四综合利用项目”的首期建设内容。“碳三碳四综合利用项目”主要建设内容包括“年产60万吨丙烷脱氢装置”、“年产80万吨丁烷异构化装置”、“合成氨装置”、“聚偏氟乙烯联合装置”及“环氧丙烷/叔丁醇装置”五项主要装置，本次募投项目建设内容主要为“年产60万吨丙烷脱氢装置”及“年产80万吨丁烷异构化装置”两项。项目具体情况如下：

■

二、项目必要性分析

（一）有利于完善公司整体产业链，降低生产成本

经过多年发展，环氧丙烷是公司目前最重要的产品之一。公司目前采用氯醇法生产环氧丙烷，主要原料包括氯气及丙烯。其中，对于氯气，发行人配备自有离子膜烧碱装置生产氯气，可以有效避免外购氯气而导致的成本波动；而对于丙烯，公司长期以来一直通过对外采购的方式满足生产需求，面临丙烯产品供应不足及价格波动的市场风险。

因此，本项目拟建设丙烷脱氢装置，是公司现有产业链向上游的延伸，可以有效抵御原材料丙烯的供应不足及价格波动风险，提升公司的整体抗风险能力及盈利水平。

（二）有利于公司引进新生产工艺，提升产品生产规模

环氧丙烷的生产工艺主要有氯醇法、共氧化法和直接氧化法三种。其中，氯醇法工艺技术相对成熟，生产过程相对安全，所需投资较小。但同时，氯醇法生产时，水资源消耗大、会产生含有氯根、悬浮物的废水及废渣，因此对企业的环保水平要求较高。2011年，政府颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》明确指出，限制新建氯醇法环氧丙烷生产装置。

相比于氯醇法制备环氧丙烷，共氧化法由异丁烷（或乙苯）与丙烯进行共氧化反应，生成环氧丙烷，同时联产叔丁醇（或苯乙烯）。共氧化法克服了氯醇法的耗水大，污染多等缺点，具有产品成本低和环境污染较小等优点，是目前新建环氧丙烷生产装置采取的主要工艺。

因此，本项目拟建设丁烷异构化装置，是公司引进新生产工艺共氧化法制备环氧丙烷的重要步骤，有利于公司未来进一步扩大环氧丙烷的生产规模，并有效的进一步消化丙烷脱氢装置所生产的丙烯，提升公司的整体盈利水平。

三、项目的可行性分析

（一）宏观经济增长提供稳定的市场需求

环氧丙烷是一种重要的化工原料，可以用于生产聚醚多元醇，进而生产聚氨酯，也可生产用途广泛的丙二醇及非离子型表面活性剂、油田破乳剂、阻燃剂、农药乳化剂等，被广泛应用于家具、汽车、建筑和工业绝热等领域。

近年来，我国经济平稳增长，城镇化建设进程不断加速，对基础化学材料的需求将保持旺盛。受益于下游行业的需求增长，我国环氧丙烷的表观消费量处于持续增长状态。2009-2018年，我国环氧丙烷消费量年均增长率约为14.17%，未来，我国环氧丙烷消费量预计仍将保持稳速增长。同时，2018年，我国环氧丙烷产量约285万吨，表观需求量约310万吨，国内市场处于供不应求的状态，仍需要通过从国外进口满足国内的市场需求。

宏观经济的增长为环氧丙烷提供了稳定的市场需求，随着下游产品的不断开发与应用，环氧丙烷的市场需求量不断增加，为本项目的顺利实施奠定了市场基础。

（二）环保督促及相关产业政策，为行业内的优质企业带来新的市场机遇

我国是全球重要的环氧丙烷生产及消费大国。但同时，我国环氧丙烷行业亦存在行业集中度较低，环保措施不到位的问题。近年来，国家相关监管部门先后出台了多项产业政策，从生产工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对环氧丙烷行业的发展予以引导和规范，大力发展环保经济。

近年来，常态化、制度化的环保督察，对环氧丙烷行业的震慑力巨大，迫使行业内的高污染企业增加治污设备，严格执行污染排放治理标准，大幅增加了企业的生产成本。对于一些生产水平低下、环保设施配套不足、治理粗放的中小企业来说，未来经营将面临巨大的监管压力，将逐步退出行业竞争。

公司作为环氧丙烷行业的领先企业，长期关注环保投入，环保措施配备齐全，因此有望在在行业总体市场需求增长，行业产能减少的市场背景下，不断发挥公司竞争优势，把握市场机遇，实现长远发展。

（三）公司产品具备成本优势，具有较强的市场竞争力

环氧丙烷为大宗原材料商品，产品市场处于充分竞争状态，产品的竞争力主要体现于产品生产成本，生产成本较低的企业可以在产品市场价格不断波动的情况下保持正常经营并实现盈利。

通过多年来持续的工艺改进，公司在环氧丙烷生产技术、原材料采购成本、产品消耗指标以及能源供应等方面均处于同行业领先地位；同时，通过本项目的实施，公司进一步向上游产业链延伸，自主完成环氧丙烷核心原料丙烯及异丁烷的生产，成本优势将得到进一步的加强。

未来，发行人将进一步发挥公司的竞争优势，不断降低生产成本，增强公司产品的竞争力，从而不断提升应对产品市场价格波动风险的能力，实现新增产能的市场消化。

四、项目建设内容

（一）项目投资概况

“碳三碳四综合利用项目（一期）”总投资为633,382万元，其中240,000万元通过本次募集资金解决，剩余部分由公司自筹。

■

（二）产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式

本项目具体建设内容如下：

1、丙烷脱氢制丙烯

（1）主要生产过程及生产工艺

“年产60万吨丙烷脱氢装置”采用Oleflex工艺，以丙烷为原料，通过裂解丙烷生产丙烯（Vol%〉99.6%），副产氢气、燃料气、C4（含有四个碳原子的有机物，类比C3、C5）等产品，主要设备由丙烷脱氢反应单元、催化剂连续再生单元、产物分离单元、变压吸附单元组成。

工艺流程如下图所示：

■

A、丙烷脱氢反应单元

丙烷原料通过原料保护床吸附脱出氮化物、金属化合物等杂质，再经过原料干燥器去除原料中含有的水份。经干燥后的丙烷经热进料换热器换热后，进入催化脱氢反应器，将丙烷转化成丙烯。反应系统由加热炉和反应器串联布置而成。

B、产物分离单元

塔顶丙烯经热泵压缩机入口分液罐，进入热泵压缩机进行压缩后，部分进入热泵压缩机二级入口分液罐进行二级压缩，最后经丙烯-丙烷分离塔顶回流泵，产出丙烯产品。

C、变压吸附单元

变压吸附单元对来自分离系统的富氢干气进行提纯并得到氢气，该装置主要包括吸附塔、顺放气缓冲罐和解吸气缓冲罐。该单元将原料气依次进行吸附、均压降压、顺放、逆放、冲洗、均压升压和产品气升压等步骤，处理后得到纯度大于99.99%的氢气送至氢气管网，一部分用于选择性加氢及饱和加氢，另一部分用于送入脱氢反应器进行催化剂还原，其余部分至氢气管网。

D、催化剂连续再生单元

催化剂连续再生的目的是在装置正常操作条件下，使脱氢反应器中失活的催化剂恢复其活性后再返回反应系统，从而使脱氢反应能在高苛刻条件下连续、正常的进行。

（2）技术水平

丙烷脱氢技术（PDH）是生产丙烯的四大主流技术之一，具有工艺流程较短、投资和运营成本较低的优点。丙烷脱氢技术在全球和国内丙烯总产能的占比逐年提升。包括卫星石化、万华化学、渤海化工等在内的十余家厂商均采用该技术。

该技术为行业通用技术，公司具备实施的技术基础。

2、丁烷异构化制异丁烷

“年产80万吨丁烷异构化装置”采用Axens异构化工艺，以丁烷为原料，加入专用催化剂，即可产出高纯度异丁烷（Vol%〉99.9%），副产燃料气和C3、C5等产品，主要设备由加氢精制单元、正丁烷异构化单元组成。

工艺流程如下图所示：

■

（1）加氢精制单元

原料在该单元内进行脱硫、脱氮、烯烃饱和的反应去除杂质。加氢反应器的的气相产物通过加氢原料/反应产物换热器冷却后，再经过反应产物/汽提塔进料换热器与反应产物分离罐出来的液相组分换热后进入反应产物水冷器冷却，进入反应产物分离罐。

（2）正丁烷异构化单元

加氢精制部分的产物和正丁烷异构化部分稳定塔底来的物料进入脱异丁烷塔分离。原料在异构化原料/稳定塔底产物换热器与稳定塔底物流换热后和干燥后的氢气混合，随后与反应产物在异构化原料/反应产物换热器换热后进行加热，异构化原料加热器通过高压蒸汽加热。异构化反应产物经换热后送入稳定塔。

3、本次募投项目工艺与发行人现有产品工艺对比

本次募投项目“碳三碳四综合利用项目（一期）”是“碳三碳四综合利用项目”（以下简称“整体项目”）的首期建设内容，整体项目完工后，拟以丙烯和异丁烷为原材料，使用共氧化法的工艺制环氧丙烷，同时联产叔丁醇。公司现有环氧丙烷的生产均采用氯醇法工艺，两种工艺的比较情况如下所示：

■

综上所述，与氯醇法工艺相比，本次拟采用的共氧化法工艺经济效益显著，综合生产成本较低，三废污染较少，是目前市场上较理想的环氧丙烷生产技术方案之一。

（三）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

本项目主要原材料为丙烷、丁烷，均为基础化工材料，市场供应相对充足；主要燃料为煤，市场供应充足。

（四）投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施

本项目建设期2年，目前尚未开工建设。

项目竣工后，将新增丙烯产能60万吨/年、异丁烷产能80万吨/年。对于新增丙烯及异丁烷，部分产品公司自用，用于生产环氧丙烷；在满足公司自有产品生产需求后，剩余部分将对外出售。

丙烯及异丁烷均为基础化工原料，产品市场处于充分竞争状态，产品的竞争力主要体现于产品生产成本，生产成本较低的企业可以在产品市场价格不断波动的情况下保持正常经营并实现盈利。项目竣工后，公司将进一步发挥公司的竞争优势，不断降低生产成本，增强公司产品的竞争力，从而不断提升应对产品市场价格波动风险的能力，实现新增产能的市场消化。

1、本次募集资金的具体使用方式

本次募投项目总投资633,382万元，包括建设投资、建设期利息、铺底流动资金，拟投入募集资金将全部用于建设投资，均为资本性支出，剩余部分由公司自筹资金投入。具体投资内容如下：

单位：万元

■

2、本次募投项目的建设周期和投资进度

本次募投项目“碳三碳四综合利用项目（一期）”建设期2年，具体建设周期计划如下所示：

■

本次募投项目总投资633,382万元，其中对于建设投资和建设期利息，根据资金使用计划和借款条件，按照40%和60%的比例分两年投入。具体投资计划如下表所示：

单位：万元

■

上表是公司根据实施计划初步测算得出的资金使用进度表，项目实施过程中公司将根据实际项目建设进度情况，进行适当调整。

3、不存在置换董事会前投入的情况

2019年5月31日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议批准了与本次公开发行可转债相关的议案。在该次董事会召开前，本次募投项目累计自有资金投入金额为461.23万元，主要用于工程项目设计费、技术开发费、其他费用等，公司将不使用本次募集资金置换董事会前已投资金额。

4、不存在用于非资本性支出的情况

公司拟将本次发行募集资金全部用于“碳三碳四综合利用项目（一期）”项目的建设投资，均为资本性支出，不存在用于非资本性支出的情况。

（五）投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况

本项目注重节水、节电和节能降耗，针对废气、废水及固体废物建立了完善的环保措施，并已取得项目建设的环评批复，预计不存在重大环保问题。

（六）投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式

本项目建设地点位于山东滨州北海经济开发区滨州临港高端石化产业园。

截至本募集说明书摘要出具日，公司已取得山东省滨州市无棣县国土资源局颁发的《不动产权证书》（鲁（2019）无棣县不动产权第0004641号），该地块为工业用地，使用权面积为1,570,540.00平方米，取得方式为出让。

（七）项目的组织方式、项目的实施进展情况

本项目建设主体为公司全资子公司山东滨华新材料有限公司，建设期2年，目前尚未开工建设。

1、滨化新材料股权收购事项的进展

2018年9月15日，公司与水木清扬出资设立滨华新材料，注册资本50,000万元。其中，滨化股份认缴出资20,000万元，占注册资本的40.00%，实缴出资6,600万元；水木清扬认缴出资30,000万元，占注册资本的60.00%，实缴出资10,000万元。

2019年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购山东滨华新材料有限公司股权的议案》，同意公司以10,703.56万元收购滨华新材料60.00%的股权，对应实缴出资10,000万元。

2019年7月26日，滨华新材料召开股东会，同意水木清扬将其持有的滨华新材料30,000万元出资额（对应60.00%股权），对应实缴出资10,000万元，转让给滨化股份，转让价格为10,703.56万元。

2019年7月26日，公司与水木清扬签订《股权收购协议》。

2019年7月30日，滨华新材料完成工商变更登记。

2019年8月2日，公司向水木清扬支付转让价款10,703.56万元，本次股权转让交易完成。

本次收购完成后，滨华新材料的股权结构如下：

■

2、申请人出资额尚未全额缴清

2019年10月8日，公司缴纳注册资本10,000万元。未来，公司将根据项目实施情况，适时补足剩余23,400万元出资。

截至本募集说明书摘要出具日，滨华新材料的股权结构如下：

■

（八）本次募投项目不属于新增过剩产能

本次募投项目“碳三碳四综合利用项目（一期）”的主要产品为丙烯和异丁烷，均不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中的限制类和淘汰类项目，也不属于国家公布的产能过剩行业。

根据《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，十三五期间内，需要增强烯烃、芳烃等基础产品保障能力，包括适度发展丙烷脱氢制丙烯。

同时，募投项目主要产品丙烯和异丁烷未来计划用于共氧化法生产环氧丙烷。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），共氧化法生产环氧丙烷是鼓励类产业。

综上所述，本次募投项目不属于新增过剩产能。

（九）公司业绩变化是否对募投项目构成重大不利影响

报告期内，公司业绩呈现增高回落的态势，但不构成对本次募投项目的重大不利影响，具体原因如下所示：

1、公司报告期内业绩变化主要受到烧碱产品的影响

2017年度，公司业绩大幅增长，主要是受益于烧碱产品价格的大幅上升。2017年，主营业务毛利额变化额为73,226.30万元，烧碱业务毛利额变化额为77,560.13万元；

2018年度，公司业绩基本平稳；

2019年前三季度，公司业绩出现下滑的趋势，是受到烧碱及环氧丙烷产品的共同作用的影响。

从烧碱及环氧丙烷各自毛利额对公司主营业务毛利额变动的贡献程度来看，公司报告期内业绩大幅变化均主要是由烧碱产品造成：

单位：万元

■

2、本次募投项目的实施有助于保障环氧丙烷产品的盈利能力

本次募投项目的主要产出为丙烯及异丁烷产品，系共氧化法生产环氧丙烷的原材料，本次募投项目投资建设后，公司将实现向环氧丙烷产品上游的延伸，进一步控制原材料成本，巩固环氧丙烷的毛利空间。

丙烯是生产环氧丙烷的主要原材料，占环氧丙烷生产成本的80%以上，因而丙烯与环氧丙烷的价差将直接影响环氧丙烷的毛利空间。2016年至2018年，环氧丙烷与丙烯的价差一直保持相对稳定的态势，因而公司环氧丙烷的毛利率亦相对稳定。2019年上半年受到万华化学、宁波海越等丙烯装置暂停并向市场大量采购丙烯，以及聚丙烯等其它丙烯下游需求带动的影响，丙烯的价格相较于环氧丙烷保持了坚挺的态势，并在2019年3月份开始上涨，使得环氧丙烷与丙烯的价差呈现缩小的态势，挤压了环氧丙烷的毛利空间。

此外，丙烯供应的稳定性也直接影响到公司环氧丙烷产量的稳定性。目前公司丙烯完全依赖向外部采购，不利于保障丙烯供应及价格的稳定性，一旦市场上的丙烯产能出现整顿或价格变化，将对公司环氧丙烷产品的盈利能力造成不利影响。

本次募投项目将建设年产60万吨丙烷脱氢装置，所产丙烯能够满足公司生产所需的同时，有利于公司控制原材料的成本，降低丙烯市场价格波动对产品毛利的影响。

3、本次募投项目产品丙烯、异丁烷具备较好的市场需求

本次募投项目的产品为丙烯及异丁烷，二者均系化工产业的重要中间产品，具备广泛的下游应用与市场需求。

丙烯是最重要的石油化工产品之一，不仅拥有多元化的生产工艺，也具有丰富的下游产业链条。丙烯的下游产品包括聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈、异丙苯、丙烯酸、丁辛醇等，相关下游产品在汽车、电子电器、建筑、医疗卫生等领域有丰富应用，丙烯作为主要原材料得到了快速的发展。2017年国内丙烯产量2,836.00万吨，表观消费量3,211.00万吨，整体呈现供不应求的供需格局。

异丁烷可作为生产异辛烷、异丁烯、烷基化油、环氧丙烷、叔丁醇等产品的原材料。其中，异辛烷是无烯烃、无硫、高辛烷值的清洁产品，在高标号及高标准汽油当中的应用日益广泛。近几年，随着我国大气污染治理力度逐步加强，汽油标准的不断提高，异辛烷以其含硫量低、不含芳烃和烯烃、辛烷值高、热值高等优点成为清洁汽油的理想组分，市场需求量逐年大幅增加，行业进入快速发展期；此外，异丁烷可作为原料脱氢制得异丁烯，用于生产甲基叔丁基醚（MTBE）。MTBE作为生产成品汽油的原料，不仅能提高汽油辛烷值，增强汽油抗爆性，还能改善汽油燃烧性能，下游需求旺盛。

4、最终产品环氧丙烷具备广泛的下游需求

环氧丙烷的下游应用包括聚醚多元醇、丙二醇及碳酸二甲酯、丙二醇醚等行业，其中聚醚多元醇是环氧丙烷最主要的产品，占环氧丙烷下游应用的75%，用于生产聚氨酯泡沫；丙二醇及其衍生物是环氧丙烷的第二大产品应用方向，用于生产不饱和聚酯、环氧树脂、聚氨酯树脂、增塑剂、表面活性剂等。在终端应用领域方面，我国环氧丙烷的终端应用领域集中在家具、家电、汽车三大领域，占环氧丙烷终端应用的60%左右。

近年来环氧丙烷的表观消费量始终保持增长态势，根据Wind数据，2018年国内环氧丙烷的表观消费量已达到300万吨，相较2013年的216.70万吨增长了38.44%。在宏观经济保持平稳增长的情形下，未来几年家具、家电、汽车仍然是拉动环氧丙烷消费的主要行业。同时，随着国内消费习惯的改变和升级，建筑、涂料、服装等领域有望成为环氧丙烷新的增长点。

5、先进工艺具备竞争优势

“碳三碳四综合利用项目”生产环氧丙烷采用的是共氧化法生产工艺，该工艺相比国内目前应用较多的氯醇法生产工艺，经济效益更高，综合生产成本较低，三废污染亦较少。

根据2019年10月30日发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，20万吨/年及以上共氧化法环氧丙烷的生产装置建设属于鼓励类，而氯醇法环氧丙烷的生产装置则属于限制类。

未来随着供给侧改革的进一步推进以及环保要求的进一步趋严，国内环保设施不完善，污染治理不彻底的氯醇法中小产能将进一步关停退出，从而使得行业内拥有先进工艺以及优势产能的头部企业间接受益。

综上所述，本次募投项目的产品与公司现有产品不存在重合，属于公司现有产品环氧丙烷的生产原材料。本次募投项目的建设有助于公司控制环氧丙烷的原材料成本并保障供应，有利于巩固环氧丙烷的盈利能力。公司报告期内业绩波动不存在对募投项目构成重大不利影响的情形。

五、项目建设的效益分析

“碳三碳四综合利用项目（一期）”建成后，项目效益情况如下：

■

（一）产能消化措施

本次募投项目是“碳三碳四综合利用项目”的首期建设内容，将新增丙烯产能60万吨/年、异丁烷产能80万吨/年。对于新增丙烯及异丁烷，部分产品公司自用；在满足公司自有产品生产需求后，剩余部分将对外出售。具体使用计划如下表所示：

单位：万吨

■

待整体项目竣工后，本次募投建设项目产品丙烯和异丁烷，大部分将作为公司本身继续生产环氧丙烷的原材料，预计将增加环氧丙烷产能30万吨/年、叔丁醇产能78万吨/年。

1、主要产品市场空间广阔

（1）丙烯及异丁烷

丙烯及异丁烷均为化工产业的重要中间产品，丙烯主要作为生产聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈、异丙苯、丙烯酸、丁辛醇等产品的原材料，异丁烷主要作为生产异丁烯、烷基化油、环氧丙烷、叔丁醇等产品的原材料。产品市场均处于充分竞争状态。生产厂商一般将其作为配套项目，以为自身终端产品稳定供应原材料。

化工行业与实体经济息息相关，随着近年来随着国内宏观经济逐渐企稳，化工行业下游需求向好。其中，2017年国内丙烯产量2,836.00万吨，表观消费量3,211.00万吨，整体呈现供不应求的供需格局，市场持续向好。整体而言，下游市场具备消化本次募投项目新增产能的条件。项目竣工后，公司将进一步发挥公司的竞争优势，不断降低生产成本，增强公司产品的竞争力，从而不断提升应对产品市场价格波动风险的能力，实现新增产能的市场消化。

（2）环氧丙烷

“碳三碳四综合利用项目”整体项目竣工后，公司将增加环氧丙烷产能30万吨/年。公司近年来环氧丙烷产品呈现产销两旺态势，具体情况如下：

单位：万吨

■

可以看到，公司近年来环氧丙烷产品的产能利用率、产销率均保持在较高水平，具备进一步扩产的必要性。

从市场来看，我国环氧丙烷消费不断增长，主要原因为国内汽车和建筑业领域对环氧丙烷下游产品聚醚多元醇和丙二醇的需求迅速增长。近年来环氧丙烷消费量如下图所示：

■

数据来源：西南证券研究所

可以看到，我国环氧丙烷表观消费量水平一直高于产量，对进口存在一定的依赖。未来，受环保督察和宏观经济逐渐企稳的综合影响，该市场格局有望将继续维持。根据卓创资讯的预测，国内环氧丙烷总需求有望从2018年的306万吨进一步上涨到2021年的475万吨，未来市场空间广阔。

2、具体产能消化措施

（1）环氧丙烷

①充分利用新化工产业园区内新增的聚醚多元醇产能

滨州临港化工产业园位于滨州北海经济开发区内，是山东省建设鲁北高端石化产业基地的主要园区之一。根据《滨州临港化工产业园整体发展规划》，该化工园区将重点布局烯烃原料项目，并拓展下游化工新材料和精细化工行业，打造大型“气头化尾”轻烃一体化特色化工项目区。

其中，新材料高端化学品项目区将建设聚醚多元醇及接枝聚醚、聚酯多元醇、聚氨酯、不饱和树脂、热塑性聚烯烃弹性体、甲基丙烯酸甲酯（MMA）/聚甲基丙烯酸甲酯（PMMA）、汽车涂料等规划项目。

该规划将滨州临港化工产业园定位于滨州市2,000亿级新型化工产业集群的核心区域以及山东省沿海地区化工产业中心之一。园区中将要新建的以聚醚多元醇为代表的下游生产装置，能够有效地消化公司新增的环氧丙烷产能。

②向现有的客户增加供货量

公司现有环氧丙烷产品年销售量30万吨左右，客户包括山东蓝星东大有限公司、佳化化学股份有限公司、中国石油化工集团有限公司等知名大中型企业，该等企业的规模较大，采购需求也较大，公司将深化与这些客户的长期良好合作关系，进一步增加供货量。

③加大市场开拓力度，丰富客户资源

公司拥有稳定的客户群体，将以不断发展的视角走在市场发展的前沿，不断更新及研发新产品满足客户需求，以质量和价格优势创造品牌价值吸引客户，以优质的售后服务和完善的业务配套服务与客户建立长期战略合作关系，以此稳定和不断充实客户资源。同时，随着募投项目逐步投产，公司将加强市场开发，拓展更多优质客户。

④继续研发创新和工艺改进，不断提高产品品质，降低产品成本

公司通过对设备装置进行持续的工艺和技术创新，实施了一系列的技改项目，如对皂化工艺和闪蒸系统进行改进、优化各余热回收系统的流程、将变频控制技术应用于装置机泵，等等，进一步降低了产品原料和能源单耗。通过有效降低产品原料和能源单耗，公司产品具备一定的成本优势和价格优势，具备良好竞争力。未来，公司将继续研发创新和工艺改进，不断提高产品品质，降低产品成本，为募投项目产品的产销量和经营效益进一步提供保障。

（2）叔丁醇

叔丁醇作为“碳三碳四综合利用项目”建成后公司新的产品，其将主要用于丁基橡胶的生产。

丁基橡胶具有良好的气密性、水密性、化学稳定性和热稳定性，广泛应用于轮胎内胎、水胎、硫化胶囊、电线电缆、防水建材、减震材料等产品。近年来，国内汽车工业的快速发展带动了丁基橡胶需求的增长，但与发达国家相比，我国轮胎（包括农业轮胎）子午化率和内胎丁基化率仍然较低，因而丁基橡胶在我国的市场需求还具有较大成长空间，因此将对叔丁醇提出巨大的市场需求。

综上所述，公司募投项目所生产的丙烯及异丁烷产品，将主要用于公司再次投入生产环氧丙烷及叔丁醇产品。环氧丙烷作为公司现有的成熟产品，公司能够凭借自身长期合作的客户进行消化，亦可依靠当地新建设的产业园区中的下游产能进行消化；而叔丁醇产品作为丁基橡胶的原材料，其下游需求增长较为迅速，相关产品的产能消化不存在明显障碍，公司的产能消化措施具备有效性。

（二）效益测算过程

本次募投项目经济效益的具体测算过程及测算依据如下：

1、营业收入

（1）测算过程

本项目计算期17年，其中建设期2年，达产后，生产期第1年生产负荷为90%，其余各年生产负荷均为100%。

本募投项目营业收入按照达产后产品的产能规划和预计市场销售价格进行测算，销售价格按照华东地区2016-2018年市场平均价格确定进行预测，具体情况如下：

■

（2）主要产品销售价格的测算

①丙烯

从需求端看，丙烯下游产品主要为环氧丙烷和聚丙烯，其中前者主要消费市场为聚醚多元醇行业，后者是五大通用合成树脂之一，因此丙烯一般最终用于生产家具垫、床垫、汽车座垫、防水材料、保温材料等领域，与经济发展有密切关系。近年来随着国内宏观经济逐渐企稳，丙烯需求有望保持现有水平。

从供给端看，近年来国家正实施供给侧改革，支持规模化优质产能，受环保督查持续开展的影响，小规模落后产能逐步退出，丙烯的市场供给得到合理控制。

据中国产业信息网统计，随着中国经济进入新常态，近年来国内丙烯表观消费量呈现增长态势，2017年国内丙烯表观消费量3,148.80万吨，较上年增长11.50%，未来丙烯行业仍然存在增长空间，同时行业总供给受到控制，未来丙烯产品的价格有望呈现稳步上涨的态势。

根据本次募投项目可研报告，丙烯产品2016-2018年华东地区含税平均销售价格分别为6,279元/吨、7,508元/吨及8,513元/吨，本次募投项目中丙烯产品售价按照近三年市场平均价格确定为6,431元/吨（不含税），测算具有合理性、谨慎性。

②异丁烷

从需求端看，异丁烷是石油化工行业的一种原材料，最终应用于生产气溶胶、充气剂等，产品需求与化工行业整体运行密切相关。从供给端看，国内异丁烷供应厂家不多，主要集中在山东地区，受环保督查持续开展的影响，小规模落后产能逐步退出，异丁烷的市场供给有望得到合理控制。

随着国内宏观经济逐渐企稳，化工行业稳定发展，同时行业总供给受到控制，未来异丁烷产品的价格有望呈现平稳态势。

根据本次募投项目可研报告，异丁烷产品2016-2018年华东地区含税平均销售价格分别为4,043元/吨、4,751元/吨及5,430元/吨，本次募投项目中异丁烷产品售价按照近三年市场平均价格确定为4,087元/吨（不含税），测算具有合理性、谨慎性。

③市场预测价格和目前市场价格相近

近年来，丙烯及异丁烷的市场价格波动情况如下：

■

■

数据来源：Wind

对丙烯，2016年开始，丙烯产品价格震荡上升，到2018年上半年达到价格高点，2018年下半年价格出现一定程度的下滑，2019年上半年逐步企稳回升。本次募投项目中丙烯产品售价取值为7,460元/吨，与2019年1-10月市场价格均值7,452.87元/吨基本一致，取值具有谨慎性和合理性。

对异丁烷，产品价格在2018年初达到价格高点后有所回落，在2018年下半年达到价格最高点后，价格有明显下降。本次募投项目中异丁烷产品售价取值为4,741元/吨，与2019年1-10月市场价格均值4,614.76元/吨基本一致，取值具有谨慎性和合理性。

总体而言，本次募投项目中，丙烯及异丁烷的市场价格均采用较长期限（3年）的市场平均价格，考虑了行业波动的周期性因素，价格预测和目前市场价格不存在明显差异，价格预测具有合理性。

（3）本次募投项目以丙烯和异丁烷的市场平均价格作为测算依据，“碳三碳四综合利用项目”整体项目将采用环氧丙烷的市场平均价格作为测算依据

①本次募投项目最终产品为丙烯及异丁烷

本次募投项目“碳三碳四综合利用项目（一期）”，实际为“碳三碳四综合利用项目”的首期建设内容项目，具体情况如下：

■

本次募投项目碳三碳四综合利用项目（一期）的产出产品为丙烯及异丁烷。剩余投资未完成建设时，公司将对外销售相关产品；剩余投资建设完成后，一期项目的产品丙烯及异丁烷将作为原料，用于生产环氧丙烷和叔丁醇。

因此，在计算本次募投项目时，由于剩余投资未建设完成，以丙烯及异丁烷的市场价格作为项目效益预测，具有合理性。

②丙烯和异丁烷均为大宗化工原料商品，具有独立行情

丙烯和异丁烷均属于大宗化工原料商品，商品规格标准化，现货市场成交量较高，市场价格公开透明且普遍存在合理波动。二者交易价格走势受到产品供需格局、生产成本、交易双方合理预期等多种因素影响，行情具备独立性。

其中，丙烯主要用于生产聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈、异丙苯、丙烯酸、丁辛醇等产品。聚丙烯是丙烯的最主要下游，每年对丙烯的消耗量约占丙烯总消耗量的65%左右；环氧丙烷则为丙烯的第二大下游产品，每年对丙烯的消耗量约占丙烯总消耗量的7.5%左右；

异丁烷下游应用主要包括脱氢制异丁烯、通制备烷基化油、生产环氧丙烷等，终端应用于民用及工业燃料、化工原料领域。

整体而言，丙烯和异丁烷作为大宗化学原料商品，下游市场需求广泛，其交易价格的波动具有独立性，本次募投项目自用部分以丙烯和异丁烷的市场平均价格作为测算依据具有合理性。

③“碳三碳四综合利用项目”整体项目将采用环氧丙烷的市场平均价格作为测算依据

鉴于环氧丙烷为项目整体建成后的终端产品。在未来“碳三碳四综合利用项目”整体项目的收益测算中，公司将参考环氧丙烷的市场价格波动情况，采用环氧丙烷的市场平均价格作为测算依据。

本次募投项目中环氧丙烷产品售价取值为10,500.33元/吨，与2019年1-10月市场价格均值10,081.96元/吨基本一致，取值具有谨慎性和合理性。项目整体效益测算具有合理性和谨慎性。

综上，本次募投项目碳三碳四综合利用项目（一期）的主要产出产品为丙烯及异丁烷，二者均为大宗化工原料商品，具备独立行情。在项目剩余投资未建成的情况下，公司计划单独销售相关产品，因此项目效益测算以丙烯和异丁烷的市场平均价格作为测算依据具有合理性及谨慎性。

2、营业成本

本次募投项目计算期内相关业务所需的所有原材料和燃料动力费用根据相关业务需求程度、综合最近一年价格走势等因素进行测算。本项目满负荷生产后预计每年营业成本为640,699万元，具体如下：

单位：万元

■

（1）外购原材料和辅助材料

本次募投项目所涉及到的主要物料有丙烷、丁烷等。

根据本次募投项目可研报告，丙烷产品的采购价格按照2016-2018年华东地区平均价格确定为3,455元/吨（不含税），测算具有合理性、谨慎性。

根据本次募投项目可研报告，异丁烷产品的采购价格按照2016-2018年华东地区平均价格确定为3,488元/吨（不含税），测算具有合理性、谨慎性。

（2）外购燃料动力费

本次募投项目需外购燃料动力，包括燃料煤、电、水等。燃料动力消耗成本是根据项目生产消耗的燃料动力量及其市场价格估算。

（3）工资及福利费

工资及福利费参照项目所在地的工资水平和本次募投项目的实际情况确定，按80,000元／年人计取。

（4）制造费用

制造费用包括修理费和折旧摊销等：修理费参考公司同类行业企业平均水平和本项目的实际情况确定，按固定资产原值的2.5%计取；折旧摊销政策与公司现有折旧摊销政策一致。固定资产折旧年限按15年考虑，按平均年限法计算，固定资产净残值率按3%计；无形资产按10年摊销，其他资产按5年摊销。

综上所述，本次募投项目效益测算具有谨慎性。

六、项目审批备案情况

碳三碳四综合利用项目（一期）审批备案情况如下：

■

发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议批准，并取得有权政府部门的备案/批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

第六章 备查文件

除募集说明书和摘要所披露的资料外，公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于公司处，供投资者查阅：

1、公司章程正本和营业执照；

2、公司审计报告

3、保荐机构出具的发行保荐书；

4、法律意见书和律师工作报告；

5、资信评级机构出具的资信评级报告；

6、中国证监会核准本次发行的文件；

7、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

1、发行人：滨化集团股份有限公司

地址：山东省滨州市黄河五路869号

邮政编码：256600

联系电话：0543-2118571

传真：0543-2118592

2、保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

联系人：陈澎、郭哲

联系电话：010-66555383

传真：010-66555103

投资者亦可在公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。

滨化集团股份有限公司

2020年4月8 日