2020年第一期南昌工业控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要

发行人

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南昌工业控股集团有限公司

主承销商

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海通证券股份有限公司

二O二O年四月

声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人不承担政府融资职能，本期债券不涉及新增地方政府债务。

发行人董事会已批准本期债券募集说明书，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券债权代理协议、持有人会议规则、账户及资金监管协议中的安排。

本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项和风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）发行人：南昌工业控股集团有限公司。

（二）债券名称：2020年第一期南昌工业控股集团有限公司公司债券（简称“20南昌工控债01”）。

（三）发行总额：人民币6.00亿元。

（四）债券期限：本期债券期限为10年，在第5个计息年度末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（五）票面利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差确定（Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，经发行人和主承销商协商一致确定，并报国家有关部门备案，在本期债券存续期内前5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（六）发行方式及对象：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所发行相结合的方式发行。

（七）发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所市场发行的对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（八）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券，投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司托管记载；通过上海证券交易所认购的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管记载。

（九）发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第5个计息年度末，发行人有权选择在原债券票面年利率基础上上调或下调0-300个基点（含本数），具体调整幅度以发行人关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告为准。

（十）发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第35个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

（十一）投资者回售选择权：在本期债券存续期的第5个计息年度末，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人；或选择继续持有本期债券，并接受上述调整。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。

（十二）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

（十三）承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式进行承销。

（十四）主承销商、簿记管理人、债权代理人：海通证券股份有限公司。

（十五）信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA+级，本期债券信用级别为AA+级。

（十六）担保方式：本期债券无担保。

释义

除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

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部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发改委发改企业债券〔2019〕71号文件批准公开发行。

2017年8月1日，发行人召开董事会并作出决议，同意发行人申请发行不超过20.00亿元（含20.00亿元）的企业债券。

2017年8月10日，发行人股东作出决定，同意发行人申请发行不超过20.00亿元（含20.00亿元）的企业债券。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：南昌工业控股集团有限公司

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二、承销团

（一）主承销商/簿记管理人/债权代理人：海通证券股份有限公司

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（二）分销商：申港证券股份有限公司

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三、审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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审计机构：亚太（集团）会计师事务所

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四、信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

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五、发行人律师：国浩律师（南昌）事务所

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六、托管机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

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七、账户及资金监管人：上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行

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第三条 发行概要

一、发行人：南昌工业控股集团有限公司。

二、债券名称：2020年第一期南昌工业控股集团有限公司公司债券（简称“20南昌工控债01”）。

三、发行总额：人民币6.00亿元。

四、债券期限：本期债券期限为10年，在第5个计息年度末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

五、票面利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差确定（Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，经发行人和主承销商协商一致确定，并报国家有关部门备案，在本期债券存续期内前5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行方式及对象：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所发行相结合的方式发行。

七、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所市场发行的对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

八、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券，投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司托管记载；通过上海证券交易所认购的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

九、发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第5个计息年度末，发行人有权选择在原债券票面年利率基础上上调或下调0-300个基点（含本数），具体调整幅度以发行人关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告为准。

十、发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第35个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

十一、投资者回售选择权：在本期债券存续期的第5个计息年度末，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人；或选择继续持有本期债券，并接受上述调整。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。

十二、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

十三、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式进行承销。

十四、主承销商、簿记管理人、债权代理人：海通证券股份有限公司。

十五、信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA+级，本期债券信用级别为AA+级。

十六、担保方式：本期债券无担保。

十七、发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

十八、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2020年4月10日。

十九、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2020年4月13日。

二十、发行期限：3个工作日，自发行首日至2020年4月15日。

二十一、起息日：自2020年4月15日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月15日为该计息年度的起息日。

二十二、计息期限：本期债券的计息期限自2020年4月15日至2030年4月15日止。

二十三、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次；最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自其兑付日起不另计利息。

二十四、付息日：2021年至2030年每年的4月15日为本期债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者于本期债券存续期第5年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的付息日为2021年至2025年每年的4月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十五、兑付日：本期债券的兑付日为2030年的4月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若在某一投资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分债券进行注销的，则该计息年度的付息日即为注销部分债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十七、流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十八、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《申购和配售办法说明》中规定。

三、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的认购与托管：

本期债券承销团成员设置的发行网点公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

四、本期债券通过上海证券交易所发行部分的认购与托管：

本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司登记托管，具体手续按中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

五、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第五条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团公开发行部分的具体发行网点见募集说明书附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所发行部分的具体发行网点见募集说明书附表一中标注“▲”的发行网点。

第六条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券的债权

代理人、账户及资金监管人依据相关法律法规的规定发生合法变更并依法对该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

四、同意已签署的与本期债券相关的《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《账户及资金监管协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券存续期限内，若发行人依有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）账户及资金监管人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第七条 债券本息兑付办法及选择权实施办法

本期债券期限为10年，在第5个计息年度末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本息兑付方法及选择权实施办法具体如下：

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

2021年至2030年每年的4月15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者于本期债券存续期第5年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的付息日为2021年至2025年每年的4月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券的兑付日为2030年4月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者于本期债券存续期第5年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的兑付日为2025年4月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5个计息年度末调整第6至第10个计息年度的票面利率，调整形式为在原债券票面年利率基础上上调或下调0-300个基点（含本数）。具体以发行人在相关媒体上刊登的关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告为准。

（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第35个工作日在相关媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告，以明确发行人是否调整本期债券票面利率、利率调整幅度以及本期债券投资者回售实施办法。

（三）投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记或办理回售登记手续不符合相关规定的，则视为投资者继续持有债券并接受发行人对利率的调整。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（四）投资者回售的本期债券，回售金额必须是人民币1,000.00元的整数倍且不少于1,000.00元。

（五）发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券拟注销部分进行兑付，并公告兑付数额。

（六）本期债券未注销部分的票面利率，以发行人关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告内容为准。

第八条 发行人基本情况

一、发行人概况

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发行人是南昌市工业产业投融资主体，负责南昌市工业国企改制及产业投资工作，在南昌市具有重要的地位。目前，发行人主营业务包括土地处置业务、商品销售业务、租赁业务及其他业务。

二、历史沿革

历史沿革参见本期债券募集说明书。

三、发行人股东及实际控制人情况

发行人是由南昌市人民政府批准设立的国有独资有限责任公司。南昌市人民政府是发行人的实际出资人。南昌市国有资产监督管理委员会受南昌市人民政府的委托行使出资人职责。

截至目前，发行人股权结构图如下所示：

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截至目前，发行人控股股东和实际控制人不存在将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

四、公司治理和组织结构

公司治理和组织结构情况参见本期债券募集说明书。

五、发行人控股和参股公司情况

发行人控股和参股公司情况参见本期债券募集说明书。

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

发行人董事、监事及高级管理人员基本情况参见本期债券募集说明书。

第九条 发行人业务情况

一、发行人主营业务情况

发行人是南昌市工业产业投融资主体，负责南昌市工业国企改制及产业投资工作，在南昌市具有重要地位。发行人营业收入包括土地处置业务收入、商品销售业务收入、租赁业务收入及其他业务收入。

报告期内，发行人营业收入、营业成本、毛利润及毛利率情况如下表所示：

单位：万元

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（一）主营业务收入分析

发行人收入和利润主要来源于土地处置和商品销售业务。报告期内，发行人土地处置收入分别为124,818.07万元、132,888.92万元和62,236.40万元，商品销售收入分别为48,023.22万元、49,902.33万元和54,193.26万元，合计占营业收入的比重分别为92.13%、85.09%和53.02%。报告期内，发行人土地处置业务毛利润分别为33,092.94万元、32,732.42万元和19,948.86万元，商品销售业务毛利润分别为7,616.81万元、1,538.22万元和7,878.29万元，合计占全部毛利润的比重分别为76.50%、74.77%和55.29%。

租赁业务是发行人收入和利润的重要组成部分。报告期内，发行人租赁业务收入分别为4,220.16万元、21,038.73万元和46,503.41万元，占营业收入的比重分别为2.25%、9.79%和21.18%。近两年，发行人租赁业务收入大幅增长，主要是系公司新增融资租赁子公司业务收入并入该板块所致。

发行人其他业务包括酒店经营、物流、装修、广告、类金融业务等，是发行人营业收入的重要补充。报告期内，发行人其他业务收入分别为10,542.40万元、10,990.34万元和56,664.19万元，占营业收入的比重分别为5.62%、5.12%和25.80%。

（二）毛利润及毛利率分析

报告期内，发行人毛利润分别53,214.91万元、45,832.67万元和50,330.41万元，基本保持相对稳定的状态。发行人毛利率分别为28.37%、21.34%和22.92%，呈下降趋势，主要是因为毛利润占比较大的土地处置业务涉及的土地成本趋于上涨，导致整体毛利率下滑。

报告期内，土地处置业务成本分别为91,725.13万元、100,156.50万元和42,287.54万元，呈现小幅波动的趋势，发行人土地处置业务毛利率分别为26.51%、24.63%和32.05%。

报告期内，发行人商品销售业务毛利润分别为7,616.81万元、1,538.22万元和7,878.29万元，毛利率分别为15.86%、3.08%和14.54%。2017年度，发行人商品销售业务毛利润和毛利率较2016年大幅减少，主要是因为2017年度棚改项目出现较大亏损所致。

报告期内，发行人租赁业务毛利润分别为2,742.76万元、3,538.91万元和4,510.58万元，呈上升趋势，毛利率分别为64.99%、16.82%和9.70%。最近两年，由于发行人新增融资租赁业务，相关收入计入该板块，导致业务收入规模大幅上涨，但由于融资租赁业务尚处于业务开展初期，运营成本相对较高，毛利率较低，导致租赁业务整体毛利率水平大幅下滑。

二、发行人主营业务经营模式

发行人主营业务经营模式参见本期债券募集说明书。

三、发行人所在行业现状和前景

发行人所在行业现状和前景参见本期债券募集说明书。

四、发行人地域经济情况

发行人地域经济情况参见本期债券募集说明书。

第十条 发行人财务情况

募集说明书摘要披露的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2016年度、2017年度和2018年度经审计的财务报告。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016-2017年度的财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字〔2018〕36030004号标准无保留意见的审计报告。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度的财务报告进行了审计，并出具了亚会B审字（2019）1439号标准无保留意见的审计报告。

投资者在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人审计报告和募集说明书其他章节对发行人财务数据的说明。

一、发行人财务总体情况

（一）发行人报告期内主要财务数据及指标

1、主要财务数据

报告期内，发行人主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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2、发行人最近三年经审计的财务报表及最近一期未经审计的财务报表

发行人最近三年经审计的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，以及发行人最近一期未经审计的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，参见附表二、附表三、附表四。

（二）发行人财务分析

发行人财务分析参见本期债券募集说明书。

（三）资产构成分析

资产构成分析参见本期债券募集说明书。

（四）负债构成分析

负债构成分析参见本期债券募集说明书。

二、有息负债情况

截至2018年末，发行人有息负债金额共计263.51亿元，如下表所示：

单位：万元

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三、债务偿还压力测算

以2018年末发行人有息负债为基础，发行人债务偿还安排情况如下表所示：

单位：万元

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四、对外担保

截至2018年末，发行人对外担保情况如下表所示：

单位：万元

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五、受限资产

截至2018年末，发行人受限资产情况如下表所示：

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六、关联交易情况

发行人关联交易情况参见本期债券募集说明书。

第十一条 已发行尚未兑付的债券

一、已发行尚未兑付的债券情况

截至募集说明书出具之日，发行人已发行尚未兑付的公司债券、债务融资工具及其他各类私募债券情况如下表所示：

单位：亿元、年、%

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二、其他融资情况

截至募集说明书出具之日，除上述情况外，发行人及其子公司不存在其他已发行尚未兑付的公司债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种等融资工具。

截至目前，发行人合并报表范围内共计向江西金融租赁股份有限公司借款5.50亿元。除此之外，发行人及其子公司不存在其它代建回购、融资租赁、售后回租等融资工具。

第十二条 募集资金用途

一、募集资金用途概况

本期债券拟募集资金为人民币6.00亿元，所募集资金中的3.00亿元将用于南昌国泰工业产业投资发展有限公司基础设施及厂房建设项目二期工程（以下简称“国泰项目二期工程”），3.00亿元将用于补充发行人营运资金。其中，针对补充营运资金部分，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间、公司债务结构情况及资金使用需要，本着有利于优化债务结构、节省公司利息费用的原则，灵活安排补充营运资金的具体方式。

二、募集资金投资项目情况

本期债券募集资金投资项目情况如下表所示：

单位：亿元

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三、募集资金项目基本情况

（一）项目建设主体

项目由发行人子公司南昌国泰工业产业投资发展有限公司（简称“国泰公司”）实施建设，其股权结构如下图所示：

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由上图可知，南昌国泰工业产业投资发展有限公司为发行人的全资子公司。

（二）项目建设的必要性

项目建设必要性参见本期债券募集说明书。

（三）项目基本情况

国泰项目位于江西安义工业园区，包括厂房建设和服务用房建设。项目总投资约10.00亿元，分两期建设；其中一期工程总投资4.50亿元，将建造综合楼、机械加工车间及附属用房、公租房等建筑；二期工程总投资5.50亿元，占地面积达23.01万平方米（约345.13亩），将建造20栋标准厂房和2栋服务用房等。

国泰项目二期工程的具体建设内容如下表所示：

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（四）项目审批情况

1、安义县发展和改革委员会已于2012年12月4日出具了《关于南昌国泰工业产业投资发展有限公司基础设施及厂房建设项目备案的通知》（安发改字〔2012〕203号），文件批复了国泰项目的建设地点、建设单位、建设内容及投资规模等事项；

2、安义县发展和改革委员会于2016年1月4日出具了《关于同意变更南昌国泰工业产业投资发展有限公司基础设施及厂房建设项目备案文件部分内容的通知》（安发改审字〔2016〕2号），文件同意建设内容及规模变更、同意投资规模及资金筹措变更、同意项目建设期限变更；

3、安义县发展和改革委员会于2017年5月3日出具了《关于同意延长南昌国泰工业产业投资发展有限公司基础设施及厂房建设项目建设期限的通知》（安发改审字〔2017〕55号），同意将项目建设期限延长至2019年4月；

4、安义县环境保护局于2017年10月13日出具了《关于南昌国泰工业产业投资发展有限公司基础设施及厂房建设项目（二期）环境影响报告表的批复》（安环审字〔2017〕92号），同意项目按环境影响报告表中提供的地址、性质、规模和污染防治对策及措施进行建设；

5、项目已取得赣（2017）安义县不动产权第0002440号、赣（2017）安义县不动产权第0002441号、赣（2017）安义县不动产权第0002442号、赣（2017）安义县不动产权第0002443号、赣（2017）安义县不动产权第0002444号国有建设用地使用权证；

6、根据2019年4月18日安义县发展和改革委员会出具的《江西省企业投资项目备案通知书》，南昌国泰工业产业投资发展有限公司基础设施及厂房建设项目的建设期限至2021年。

（五）项目建设情况

国泰项目二期工程计划将建设22栋厂房及相关配套设施；22栋厂房中，20栋为标准厂房，面积合计为23.39万平方米；2栋为服务用房，面积合计为1.07万平方米，预计总投资为5.50亿元。

国泰项目二期工程已于2017年开工。截至2019年末，项目累计完成投资2.43亿元，其中22栋厂房已完工，目前正在进行室外管线及市政工程施工。

（六）项目效益分析

1、社会效益分析

项目社会效益分析参见本期债券募集说明书。

2、经济效益分析

（1）收入来源、收入实现途径和计算依据

国泰项目二期工程投入运营后，将采取租售相结合的模式进行运作，经营收入主要来源于企业租赁厂房、服务用房的租金收入（物业出租比例为80.00%，租赁期按20年计算）和厂房、服务用房的销售收入（物业销售比例为20%，销售期为2年）。

根据国泰项目二期工程周边城市同类型项目的经营情况、租金水平及项目所在园区的可比价格信息，厂房租赁单价为25-30元/m2/月，服务用房租赁单价为30-40元/m2/月，厂房销售单价为3,000.00-4,000.00元/m2，服务用房销售单价为5,000.00-6,000.00元/m2。

综上，国泰项目二期工程厂房租赁单价预计为27元/m2/月，服务用房租赁单价预计为35元/m2/月，厂房销售单价为3,500.00元/m2，服务用房销售单价预计为5,500.00元/m2。国泰项目二期工程收入情况详见以下表格：

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（2）成本费用

①项目运营成本费用

以国泰项目整体为单位，项目定员100人，员工工资及福利平均按2,000.00元/月/人计，预计年平均用于人员工资及福利费为240.00万元/年。修理费用为房屋与生产设备的日常维护和修理费，按设备购置费用的10%估算，预计为377.00万元/年。国泰项目二期工程经营成本按投资占国泰项目总投资的比例进行分配，预计工资及福利费为132.00万元/年，修理费为207.35万元/年。

此外，项目包括其他费用，主要为销售费用、招商费用、管理费用、差旅费用及其他等费用，按营业收入的2.00%估算，因此，正常运营年份内，其他费用为128.45万元/年（计算期第三年其他费用为265.42万元、第四年为291.11万元，第五年及以后均为128.45万元）。

根据以上预测，在正常年份内，国泰项目二期工程的年经营成本为467.80万元。

②项目税费情况

项目涉及到的主要税种、计税依据及税率如下：

增值税：销售收入*11.00%；

城市维护建设税：增值税税额*7.00%；

教育费附加：增值税税额*3.00%。

（3）本期债券存续期内利润分析

在本期债券存续期前5年，国泰项目二期工程累计收入为40,671.07万元，项目净收益合计为33,579.06万元，项目净收益高于用于该项目建设的债券资金前5年的利息总额9,000.00万元（以债券票面利率6.00%计算）。

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本期债券存续期内，国泰项目二期工程总收入合计为72,783.33万元，项目净收益合计为59,466.73万元，项目净收益高于项目债券融资本息总额48,000.00万元（以债券票面利率6.00%计算）。

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（4）项目全部运营期内的利润分析

国泰项目的运营期为20年。在运营期内，国泰项目二期工程总收入为143,430.31万元，项目运营成本及税费累计为27,010.67万元，项目净收益合计为116,419.64万元，可以覆盖项目总投资，覆盖倍数为2.12倍。

根据可行性研究报告的测算，国泰项目（包含一期和二期）在全部建设运营期内的预计净收入为335,256.66万元，财务净现值为39,687.92万元，财务内部收益率为11.01%，静态投资回收期9.49年。

四、募集资金使用计划及管理制度

参见本期债券募集说明书。

第十三条 偿债保证措施

本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金，亦将凭借良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息义务。同时，发行人制定了严密的偿债计划和切实可行的偿债保证措施。本期债券偿债计划及保障措施足以满足本期债券到期还本付息的需求。

一、自身偿付能力

发行人较强的经营实力、盈利能力和良好的资产流动性，是本期债券按期偿付的坚实基础。

报告期内，发行人营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，发行人营业收入分别为187,603.85万元、214,820.32万元和219,597.26万元，净利润分别为3,843.98万元、14,142.91万元和11,101.12万元，经营活动产生的现金流量净额分别为227,869.11万元、105,621.71万元和83,778.50万元。综合而言，发行人营业收入稳步增长，净利润波动上升，经营活动产生的现金流较为良好，从而保障了自身的偿付能力。

截至2018年末，发行人货币资金余额为493,900.81万元，其他流动资产中的理财产品金额为133,050.00万元，持有至到期投资金额为630,830.00万元，均具有较强的变现能力，进一步提升了自身的偿付能力。

二、项目收益测算

本期债券所募集资金中的3.00亿元将用于南昌国泰工业产业投资发展有限公司基础设施及厂房建设项目二期工程。募投项目建成运营后产生的收入主要来源于厂房及配套设施的出租和销售收入。

本期债券存续期内，南昌国泰工业产业投资发展有限公司基础设施及厂房建设项目二期工程总收入合计为72,783.33万元，项目净收益合计为59,466.73万元，足以覆盖用于募投项目的债券资金产生的本息和。具体情况如下表所示：

单位：万元

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本期债券存续期前5年，国泰项目二期工程累计收入为40,671.07万元，项目净收益合计为33,579.06万元，足以覆盖本期债券前5年的利息总额（以债券票面利率6.00%计算）。

三、其他偿债保障措施

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券拟发行规模为6.00亿元，期限为10年，采用固定利率，每年付息一次，在第5个计息年度末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人还为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门人员安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息安全偿付的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

自发行日起至兑付期限结束，发行人将安排人员专门负责管理本期债券还本付息工作，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身特征、募集资金用途特点及公司债务结构，发行人将建立恰当的财务安排，确保资产的流动性，合理安排公司债务的偿还，以达到资金运用和筹措在金额和期限上匹配，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。同时，发行人还将根据市场形势的变化，改进管理方式，降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力。

（四）专项偿债资金账户的监管

为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人聘请浦发银行南昌分行作为本期债券账户及资金的监管人。发行人在监管人处开立募集资金使用专户和偿债资金专户，并与监管人及海通证券签订了《2018年南昌工业控股集团有限公司公司债券账户及资金监管协议》（以下简称“《账户及资金监管协议》”），委托监管人对上述账户进行监管。其中，募集资金使用专户专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途；偿债资金专户专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。当偿债资金专户内的资金不足以偿还当前应偿付资金时，监管人有义务禁止公司自行支配募集资金使用专户和偿债资金专户的资金，并及时通知海通证券。

（五）聘请债权代理人

为维护全体债券持有人的合法权益，保障本息的按时足额兑付，发行人聘请海通证券担任本期债券的债权代理人，并与之签订《2018年南昌工业控股集团有限公司公司债券债权代理协议》。作为本期债券的债权代理人，海通证券将代表债券持有人监督发行人的经营状况、按时还本付息及偿债措施的实施；代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项，以最大限度保护本期债券投资者的利益。

（六）设立债券持有人会议规则

发行人与债权代理人为本期债券制定了《2018年南昌工业控股集团有限公司公司债券持有人会议规则》，其中详细约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。债券持有人会议由债权代理人召集，由全体债券持有人组成，并按照《债券持有人会议规则》对本期债券发行中约定的事项进行决策，事项包括了解和监督发行人与本期债券有关的重大事件；监督发行人履行本期债券募集说明书中约定的义务；审议并决议债券持有人会议参加方提出的议案及享有债券持有人会议规定约定的其他权利。

第十四条 投资者保护机制

投资者保护机制参见本期债券募集说明书。

第十五条 风险揭示

与本期债券相关的风险及对策参见本期债券募集说明书。

第十六条 信用评级

一、评级报告内容概要

东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；本期债券的信用等级为AA+。该级别反映了发行人及本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（一）基本观点

1、优势

（1）南昌市工业基础较好，汽车制造、食品加工、电子设备制造等支柱产业稳步发展，文化旅游、金融保险和交通运输业带动下的第三产业快速发展，综合经济实力很强；

（2）发行人承担了协助南昌市政府进行工业企业改制、产业升级改造等职责，从事的改制企业土地资产运作、棚户区改造和南昌市产业引导资金管理工作具有较强的区域专营性和政策性；

（3）发行人拥有大量位于主城区和湾里区等区域的经营性用地，相关土地未来增值空间较大，预计未来土地资产运作收入依然为公司营业收入重要来源；

（4）发行人作为南昌市工业领域重要的产业投资和国有资产运营主体，在政策、资产和资金等方面获得了股东及相关各方的大力支持。

2、关注

（1）发行人土地资产和应收类资产占比较高，资产流动性一般；

（2）发行人全部债务规模迅速扩张，短期债务占比较高，债务率水平上升较快；

（3）发行人承建的产业园区开发项目处于建设阶段，尚需投资规模较大，存在较大的资本支出压力；

（4）发行人经营性净现金流持续下降，投资性净现金流持续大规模净流出，筹资现金流受外部融资环境影响明显减少，整体现金流状况欠佳。

二、跟踪评级安排

根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务制度，东方金诚将在“2020年第一期南昌工业控股集团有限公司公司债券”的存续期内密切关注南昌工业控股集团有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动。

跟踪评级期间，东方金诚将向南昌工业控股集团有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，南昌工业控股集团有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如南昌工业控股集团有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。

东方金诚出具的跟踪评级报告将根据监管要求披露和向相关部门报送。

三、发行人的信用评级情况

发行人近三年主体评级情况如下表所示：

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除大公国际资信评估有限公司给发行人的主体评级为AA外，其他评级机构的评级结果与本次评级结果均为AA+。

东方金诚给予发行人主体评级为AA+，高于大公国际资信评估有限公司的评定结果，主要是由于：①南昌市作为江西省的省会，工业经济和服务业发达，近年来经济增速较快，综合实力很强，为公司经营发展提供了良好的外部环境；②公司承担了协助南昌市政府进行工业企业改制、产业升级改造等职责，从事的改制企业土地资产运作、棚户区改造和南昌市产业引导资金管理工作具有较强的区域专营性和政策性；③公司拥有大量位于主城区和湾里区等区域的经营性用地，相关土地未来增值空间较大，预计未来土地资产运作收入依然为公司营业收入重要来源；④公司作为南昌市工业领域重要的产业投资和国有资产运营主体，在政策、资产和资金等方面获得了股东南昌市政府及相关各方的大力支持。

四、发行人银行授信情况

发行人与银行及其他金融机构保持了良好的合作关系，在多家银行拥有较高的授信额度，融资能力较强。截至2019年末，发行人共获得金融机构授信额度为164.84亿元，已使用额度为97.29亿元，未使用额度为67.54亿元。

五、发行人信用记录

公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有重大违约情况。

第十七条 法律意见

详细内容参见本期债券法律意见书。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务提示

根据国家税收相关法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）本期债券核准文件；

（二）本期债券募集说明书；

（三）最近三年经审计的财务报表；

（四）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；

（五）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（六）本期债券债权代理协议及持有人会议规则；

（七）其他与本期债券有关的文件。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：南昌工业控股集团有限公司

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2、主承销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

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（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为本期债券募集说明书的一部分。

如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2020年第一期南昌工业控股集团有限公司公司债券发行网点

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附表二：

发行人最近三年经审计及最近一期未经审计的合并资产负债表

单位：万元

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附表三：

发行人最近三年经审计及最近一期未经审计的合并利润表

单位：万元

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附表四：

发行人最近三年经审计及最近一期未经审计的合并现金流量表

单位：万元

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南昌工业控股集团有限公司

2020年4月7日