江苏沙钢股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议的公告
股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2020-033
江苏沙钢股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2020年4月3日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。本次董事会会议于2020年4月7日在张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。
本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长何春生先生主持。
本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议作出的各项决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：
1、逐项审议通过了《关于回购股份方案的议案》。
（1）回购股份的目的、方式
为促进公司健康稳定长远发展，切实保护全体股东的合法权益，综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份。
本次回购股份的目的为实施股权激励。公司如未能在股份回购完成之后相应时间内实施完成上述股权激励计划用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
①公司于2006年10月在深圳证券交易所中小板上市，上市时间已满一年；
②本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
③本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
④中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）回购股份的价格区间、金额、数量
本次回购股份的价格为不超过人民币14.79元/股（含），回购价格上限未高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
本次回购股份的数量为1,103.39万股（含，占公司总股本比例0.50%）～2,206.77万股（含，占公司总股本比例1.00%），回购金额不超过32,638.15万元（含）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）回购股份的用途、占公司总股本的比例、使用回购资金
■
公司如未能在股份回购完成之后相应时间内实施完成上述股权激励计划用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延。
①如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
A、如果在此期限内回购使用金额达到最高限额或回购数量达到最高上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
B、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
②公司不得在下列期间回购公司股票：
A、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
B、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
C、中国证监会及规定的其他情形。
公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于回购股份方案的公告》具体内容刊登于2020年4月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司回购股份方案的议案发表了独立意见，《独立董事关于回购股份方案的独立意见》刊登于2020年4月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于回购股份方案的独立意见。
特此公告。
江苏沙钢股份有限公司董事会
2020年4月8日
股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2020-034
江苏沙钢股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议通知于2020年4月3日以书面和电子邮件方式向全体监事发出。本次监事会会议于2020年4月7日在张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼6号会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。
本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司监事会主席连桂芝女士主持。
本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议作出的各项决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：
1、逐项审议通过了《关于回购股份方案的议案》。
（1）回购股份的目的、方式
为促进公司健康稳定长远发展，切实保护全体股东的合法权益，综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份。
本次回购股份的目的为实施股权激励。公司如未能在股份回购完成之后相应时间内实施完成上述股权激励计划用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
①公司于2006年10月在深圳证券交易所中小板上市，上市时间已满一年；
②本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
③本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
④中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）回购股份的价格区间、金额、数量
本次回购股份的价格为不超过人民币14.79元/股（含），回购价格上限未高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
本次回购股份的数量为1,103.39万股（含，占公司总股本比例0.50%）～2,206.77万股（含，占公司总股本比例1.00%），回购金额不超过32,638.15万元（含）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）回购股份的用途、占公司总股本的比例、使用回购资金
■
公司如未能在股份回购完成之后相应时间内实施完成上述股权激励计划用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延。
①如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
A、如果在此期限内回购使用金额达到最高限额或回购数量达到最高上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
B、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
②公司不得在下列期间回购公司股票：
A、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
B、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
C、中国证监会及规定的其他情形。
公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《关于回购股份方案的公告》具体内容刊登于2020年4月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第七届监事会第三次会议决议。
特此公告。
江苏沙钢股份有限公司监事会
2020年4月8日
股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2020-035
江苏沙钢股份有限公司
关于回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司发行的人民币普通股（A股），用于实施股权激励计划；回购的资金来源为公司自有资金；本次回购股份的数量为1,103.39万股（含，占公司总股本比例0.50%）～2,206.77万股（含，占公司总股本比例1.00%），回购金额不超过32,638.15万元（含）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的减持计划。
若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，或持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示：本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；本次回购可能存在因回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司于2020年4月7日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的、方式
为促进公司健康稳定长远发展，切实保护全体股东的合法权益，综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份。
本次回购股份的目的为实施股权激励。公司如未能在股份回购完成之后相应时间内实施完成上述股权激励计划用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
1、公司于2006年10月在深圳证券交易所中小板上市，上市时间已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。
（四）回购股份的价格区间、金额、数量
本次回购股份的价格为不超过人民币14.79元/股（含），回购价格上限未高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
本次回购股份的数量为1,103.39万股（含，占公司总股本比例0.50%）～2,206.77万股（含，占公司总股本比例1.00%），回购金额不超过32,638.15万元（含）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的用途、占公司总股本的比例、使用回购资金
■
公司如未能在股份回购完成之后相应时间内实施完成上述股权激励计划用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（六）回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购使用金额达到最高限额或回购数量达到最高上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购完成后，假设回购股份完全按计划用途的上限实施，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
■
2、本次回购完成后，假设回购股份完全按计划用途的下限实施，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
■
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2019年12月31日，公司总资产1,151,300.89万元，归属于上市公司股东的净资产496,801.91万元，货币资金和交易性金融资产合计376,726.33万元，其中交易性金融资产为公司购买的理财产品。若本次回购资金上限32,638.15万元全部使用完毕，按2019年12月31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金和交易性金融资产合计的比例分别为2.83%、6.57%和8.66%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司认为，本次回购股份使用资金不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发及债务履行能力产生重大不利影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份用于股权激励计划，有利于完善公司的长效激励机制，将公司管理层和核心员工的个人利益与上市公司及其股东的整体利益相统一，有利于充分调动公司管理层、核心员工的积极性，从而进一步促进公司健康发展，保护上市公司及其股东的利益。
3、本次回购股份对公司上市公司地位的影响
本次回购股份的数量不超过2,206.77万股，不超过公司当前总股本的1%，因此回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、公司监事之一狄明勇先生于2020年3月3日卖出公司股票39,700股，目前其持有沙钢股份的股票数量为0股，根据其出具的说明，其不存在单独或者与他人进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人，在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂不排除减持的计划。
若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份用于股权激励计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十二）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》、《证券法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十三）对办理本次回购股份事宜的具体授权
董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定或修改本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
2、决定聘请相关中介机构；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司管理层在回购期间内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；
6、办理回购股份实施股权激励计划等相关手续，并办理相关报备和登记等事宜；
7、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
8、对回购的股份进行注销并通知债权人；
9、依据有关规定办理以上虽未列明但与本次回购股份及注销事项有关的其他事宜；
10、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
《公司章程》第二十三条规定：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；……除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”
《公司章程》第二十五条规定：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”
本次回购的股份将用于后期实施股权激励的股份来源，符合《公司章程》第二十三条及二十五条的相关规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
本次回购公司股份的方案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，独立董事已对本次回购股份事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购公司股份的方案无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定，本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的目的为用于股权激励计划，有利于完善公司的长效激励机制，将公司管理层和核心员工的个人利益与上市公司及其股东的整体利益相统一，有利于充分调动公司管理层、核心员工的积极性，从而进一步促进公司健康发展，保护上市公司及其股东的利益。公司经营状况良好，自有资金充裕，资产负债率较低，能保障股份回购计划的实施。公司本次回购股份的实施，也有利于增强公司股票的长期投资价值，增强投资者对公司的信心，从而有利于保护全体股东的利益。
3、公司本次回购总金额不超过32,638.15万元，回购资金来源为公司自有资金，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为本次回购公司股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
四、回购方案的不确定性风险
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购可能存在因回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购的股份用于实施股权激励计划，存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至股权激励对象的风险。
如出现上述相关风险，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于回购股份方案的独立意见。
特此公告。
江苏沙钢股份有限公司董事会
2020年4月8日
