长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于第七届董事会2020年度
第三次临时会议决议公告

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2020-020

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于第七届董事会2020年度

第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会2020年度第三次临时会议于2020年4月7日上午以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行A股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。

本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量及募集资金数量

本次非公开发行A股股票数量为不超过543,133,560股（含543,133,560股），募集资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），在扣除相关发行费用后的净额将全部拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）本次非公开发行的上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述各子议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》（详见公司同日披露的报告全文）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》（详见公司同日披露的报告全文）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（详见公司同日披露的报告全文）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项的议案》（详见公司同日披露的临时公告）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；

5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；

8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

10、聘请中介机构、办理本次非公开发行申报事宜；

11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

12、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》（详见公司同日披露的报告全文）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》（详见公司同日披露的临时公告）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》（详见公司同日披露的临时公告）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2020年4月8日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2020-021

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票摊薄

即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 以下关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量不超过543,133,560股，不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过100,000.00万元。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：

1、假设公司本次非公开发行于2020年9月30日实施完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为100,000.00万元；假设本次非公开发行股票数量为543,133,560股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；

4、根据公司披露的2019年业绩预告，2019年归属于母公司所有者的净利润下限为38,000万元，较2018年同期上涨109%；2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润下限为32,800万元，较2018年同期上涨115%。假设2020年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①比2019年度持平；②比2019年度上涨15%；③比2019年度增长30%；

5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，以本次发行前总股本1,810,445,200股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

6、在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、本次非公开发行A股股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体测算情况如下所示：

■

注：1、2019年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣非后净利润以公司《2019年年度业绩预增公告》中预测下限为基础进行模拟测算；

2、基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。

公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2020年盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次融资的必要性和合理性

本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和可行性等具体说明详见公司同日发布的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金将用于绍兴国际会展中心一期B区工程EPC项目、绍兴南部综合交通枢纽建设工程施工总承包项目和补充流动资金，募集资金投资内容围绕公司现有主营业务实施。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司具有领先的技术研发实力

公司拥有国家企业技术中心、院士科研工作站、博士后科研工作站、同济精工钢结构技术研究中心，是首批国家装配式建筑产业基地、上海装配式建筑技术集成工程技术研究中心产品推广基地、浙江省钢结构装配式集成建筑工程技术研究中心，具有卓越的设计研发能力。公司素以“高、大、难、特、新”的工程建设为品牌标杆，在数百个钢结构项目实施中，成功研发了大型弯扭构件成套技术、张弦结构施工成套技术、大型开合屋盖成套技术、大型铸钢节点成套应用技术、精工BIM技术、BLS直立缝咬合金属屋面防水技术及装配式钢结构绿色集成建筑体系、双向预应力张弦桁架施工技术等多项自有创新技术体系，并能将技术理论在项目实施中高效体现。

公司已形成体系成熟、优势明显的PSC装配式建筑集成技术体系，研发了GBS绿色集成建筑体系，形成从设计、制造、安装、运维管理的全产业链服务并给客户提供集成建筑整体解决方案，装配化率最高可达95%，具备装配式建筑全生命周期的整体解决方案、工程服务及信息化管理能力，处于国内领先水平。2020年1月10日，公司下属全资子公司浙江绿筑集成科技有限公司为主要完成单位之一的“高层钢一混凝土混合结构的理论、技术与工程应用”项目荣获国家科学技术进步奖一等奖，是公司继“预应力整体张拉结构关键技术创新与应用”、“国家体育场（鸟巢）工程建造技术创新与应用”等技术取得国家科学技术进步奖二等奖后，第六次获得国家级科学技术重要奖项，体现了公司强大的技术研发实力。

（二）公司具有成熟、稳定的专业人才团队

公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好，人才结构搭配合理，团队文化积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。公司对外通过广纳贤才，对内通过选拔技术骨干和核心管理人员，加强人才的引进与培养，满足战略转型所需的人才配备，并持续通过日常+专项的培训、绩效考核、激励政策等方式加强人才培养，目前公司已形成了稳定、多层次的管理团队和核心技术团队。

（三）公司在钢结构建筑及其配套设施一体化设计和施工领域经验丰富，树立了高端市场的品牌形象

精工钢构是一家集研发、设计、制作、安装于一体的大型总承包公司，拥有建筑工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、钢结构专项设计甲级、钢结构制造特级、金属屋（墙）面设计与施工资质特级、中国金属围护系统承包商特级资质，产业链完整、产品线丰富，可以为募投项目的实施提供从建筑到结构的一体化设计和施工服务。公司大型会展中心建设经验丰富，已完成包括广州白云国际会议中心、郑州国际会展中心、杭州国际会议中心等多个大型会展中心项目，并承接了“鸟巢”体育场馆、北京新机场航站楼、沙特国王塔等地标建筑，树立了高端市场的品牌形象。公司已数次获得“钢结构金奖”、“鲁班奖”、“詹天佑奖”等荣誉，并获得钢结构空间领域最高奖项“综合金奖”及“综合银奖”，以及“国家优秀工程奖”，具有显著的品牌优势。

六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

七、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东精工控股集团有限公司、实际控制人方朝阳先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2020年 4 月 8 日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2020-022

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门

和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，不涉及整改情况。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2020年 4 月 8 日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2020 - 023

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于公司高级管理人员变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于4月7日收到公司副总裁张磊先生的书面辞职报告。

张磊先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务，张磊先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。张磊先生辞职后不在公司担任其他职务。

张磊先生所负责的相关工作已进行了良好的交接，不会影响公司相关工作的正常运行。

公司及董事会谨对张磊先生在任职期间为公司经营发展所做出的积极贡献表示衷心感谢。

经总裁提名，现聘任潘吉人先生、张泉谷先生、刘中华先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满时止（简历详见附件）。

上述事项已经公司第七届董事会2020年度第三次临时会议审议通过。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2020年4月8日

附：

潘吉人：中国国籍，无境外永久居留权，浙江师范大学毕业，高级经济师。曾任浙江精工钢结构集团有限公司总经理助理、副总裁，现任浙江精工钢结构集团有限公司总裁。潘吉人先生未受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒情况。

张泉谷：中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学毕业，高级工程师。曾任华北分公司总经理，现任安徽分公司总经理。张泉谷先生未受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒情况。

刘中华：中国国籍，无境外永久居留权，教授级高工，中国钢结构协会专家委员会专家，中国建筑金属结构协会建筑钢结构专家委员会专家。曾任公司监事、公司执行总工程师。现任公司总工程师。刘中华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。

证券代码：600496 证券简称：精工钢构 公告编号：2020- 024

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月23日 14点00分

召开地点：上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际32楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月23日

至2020年4月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2020年4月8日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上进行了披露。

2、特别决议议案：全部议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记。

异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。

2、集中登记时间：2020年4月22日上午9：00-11：30，下午13：00-17：30。登记地点：公司证券投资部。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

1、联系方式

联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园

长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券投资部

邮政编码：237161

联系人：张女士、曹先生

联系电话： 021-62968628、0564-3631386

传真：021-62967718

2、会期半天，出席者交通费、食宿自理。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会

2020年4月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

长江精工钢结构（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月23日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2020-025

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

第七届监事会2020年度

第一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2020年度第一次临时会议于2020年4月7日上午以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议有效。会议在保证全体监事充分发表意见的前提下，由监事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，公司监事会逐项审议通过以下内容：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行A股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。

本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量及募集资金数量

本次非公开发行A股股票数量为不超过543,133,560股（含543,133,560股），募集资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），在扣除相关发行费用后的净额将全部拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）本次非公开发行的上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述各子议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》（详见公司同日披露的报告全文）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》（详见公司同日披露的报告全文）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（详见公司同日披露的报告全文）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项的议案》（详见公司同日披露的临时公告）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》（详见公司同日披露的报告全文）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

监事会

2020年4月8日

(下转130版）