烟台中宠食品股份有限公司

(上接145版)

《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过了《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

经审核，监事会认为：公司及子公司为降低汇率波动的风险，使用自有资金，在累计不超过5,000万美元的额度内，以套期保值为目的开展衍生品交易业务的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

宏信证券有限责任公司及公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过了《关于〈公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明〉的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

15、审议通过了《关于〈烟台中宠食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

经审议，同意公司制定的《烟台中宠食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第二届监事会第二十一次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

监 事 会

2020年04月08日

图片列表：

证券代码：002891证券简称：中宠股份 公告编号：2020-029

债券代码：128054 债券简称：中宠转债

烟台中宠食品股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引的规定，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]1360号文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票(A股)2500万股,每股面值1.00元，每股发行价格为人民币15.46元，募集资金总额为人民币386,500,000.00元。宏信证券有限责任公司已将募集资金扣除承销费和保荐费50,000,000.00元后的净额336,500,000.00元分别汇入公司在中国银行股份有限公司烟台莱山支行开设的账户（账号：244233681852）45,000,000.00元；中国银行股份有限公司烟台莱山支行开设的账户（账号：236433681095）134,500,000.00元；中国农业银行股份有限公司烟台莱山支行开设的账户（账号：15394101040029696）122,000,000.00元；中国工商银行股份有限公司烟台莱山支行开设的账户（账号：1606022129200254907）35,000,000.00元。扣除律师费、会计师费、信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币321,971,674.59元。上述资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2017）第000092号《验资报告》。

（二）公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2018]1841号”文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2019年2月15日公开发行了1,942,400张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额19,424万元。本次公开发行的可转债向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下向机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，公司应募集资金总额194,240,000.00元，减除发行费用人民币10,735,743元后，募集资金净额183,504,257.00元，上述资金已于2019年2月21日全部到位，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“和信验字（2019）第000013号”《验证报告》。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金监管情况

1、首次公开发行股票并上市募集资金

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2017年8月8日召开的第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户相关事宜的议案》，分别在中国银行股份有限公司烟台莱山支行、中国农业银行股份有限公司烟台莱山支行、中国工商银行股份有限公司烟台莱山支行（以下简称“开户行”）开设的银行账户设立为募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同宏信证券有限责任公司与开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

2、公开发行可转换公司债券募集资金

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2019年2月12日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的议案》，分别在中国银行股份有限公司烟台莱山支行、广发银行股份有限公司烟台莱山支行（以下简称“开户行”）开设的银行账户设立为募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同宏信证券有限责任公司与开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金具体存放情况

1、首次公开发行股票并上市募集资金

截至2019年12月31日，募集资金专户余额如下：

单位：万元

■

注1：中国银行股份有限公司烟台莱山支行（账号244233681852）账户于2019年7月16日注销。

注2：中国银行股份有限公司烟台莱山支行（账号236433681095）账户于2019年7月16日注销。

注3：中国农业银行股份有限公司烟台莱山支行（账号15394101040029696）账户于2019年7月11日注销。

注4：中国工商银行股份有限公司烟台莱山支行（账号1606022129200254907）账户于2019年6月19日注销。

2、公开发行可转债募集资金

截至2019年12月31日，募集资金专户余额如下：

单位：万元

■

注：截止2019年12月31日账户余额包含尚未转出的发行费用人民币95万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）首次公开发行股票并上市募集资金

1、以前年度募集资金使用情况

截至2018年12月31日公司累计使用募集资金25,978.33万元，募集资金账户余额为577.39万元。

2、本年度募集资金使用情况

2019年度，公司首次公开发行股票募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

■

募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。

（二）公开发行可转债募集资金

2019年度，公司公开发行可转债募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

■

注：期末募集资金余额与募集资金账户余额的差额人民币95万元是尚未支付的发行费用。

募集资金使用情况对照表详见本报告附表二。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金的使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年度，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映募集资金的使用情况；公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信专字(2020)第000065号《烟台中宠食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，会计师认为，公司《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了中宠公司2019年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2019年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

烟台中宠食品股份有限公司

董 事 会

2020年4月8日

证券代码：002891证券简称：中宠股份 公告编号：2020-031

债券代码：128054 债券简称：中宠转债

烟台中宠食品股份有限公司关于使用部分暂时

闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币5,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用，授权公司董事长或董事长授权人员在有效期内和上述额度内行使投资决策权并由财务部具体办理相关事宜。现将具体情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可证监许可[2018]1841号”文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2019年2月15日公开发行了1,942,400张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额19,424万元。本次公开发行的可转债向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下向机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，公司应募集资金总额194,240,000.00元，减除发行费用人民币10,735,743元后，募集资金净额183,504,257.00元，上述资金已于2019年2月21日全部到位，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“和信验字（2019）第000013号”《验证报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度。公司、宏信证券有限责任公司分别与中国银行股份有限公司烟台莱山支行、广发银行股份有限公司烟台分行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况及闲置原因

公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

注：实际使用募集资金投资额为扣除发行费用后的金额，即募集资金净额183,504,257.00元。

2019年度，公司公开发行可转债募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

■

注：期末募集资金余额与募集资金账户余额的差额人民币95万元是尚未支付的发行费用。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、本次投资的具体情况

（一）投资目的

在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，提高资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，使用闲置募集资金用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款。

（二）投资额度、投资期限

（1）不超过人民币5,000万元；

（2）在上述额度内，资金可以在公司2019年度股东大会审议通过后12个月内进行滚动使用，且公司任一时点购买低风险、流动性好的保本型金融机构理财产品或结构性存款的余额不超过人民币5,000.00万元。

（三）投资理财产品的种类

使用闲置募集资金购买低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款。

四、对公司的影响

公司运用部分闲置募集资金购买低风险、流动性好的保本型金融机构理财产品或结构性存款是在保证公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常运营的资金周转需要，不会影响主营业务的正常开展，不存在影响公司募集资金投资项目建设的情况。通过进行适度的理财，可以提高资金使用效率，获得一定收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险与控制措施

（一）投资风险

1、公司购买标的仅限于期限不超过12个月的安全性高、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，风险须可控。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）针对投资风险拟采取措施

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资安全性高、流动性好的保本型金融机构理财产品或结构性存款事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会授权经营层进行此事项并定期将投资情况向董事会汇报。

1、公司董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，公司财务部具体操作签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品或结构性存款品种、签署合同及协议等。公司将及时分析和跟踪理财产品或结构性存款投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部负责对理财产品或结构性存款业务进行监督与审计，负责审查理财产品或结构性存款业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

3、独立董事应当对投资理财资金使用情况进行检查。

4、公司监事会应当对投资理财资金使用情况进行监督与检查。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露投资理财以及相应的损益情况。

6、公司拟从不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

六、使用募集资金置换的预先已投入募投项目的自筹资金的审批程序

（一）董事会审议

2020年4月7日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币5,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，本议案尚需经股东大会审议，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

（二）监事会审议

2020年4月7日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用不超过人民币5,000.00万元的暂时闲置募集资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，监事会同意公司使用不超过人民币5,000.00万元的暂时闲置募集资金购买理财产品，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

（三）独立董事的独立意见

公司独立董事发表意见如下：将公司部分暂时闲置募集资金购买理财产品符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过5,000.00万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司使用不超过人民币5,000.00万元的暂时闲置募集资金购买理财产品，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

七 、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）公司在保障正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，提高资金利用率，增加公司收益，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；

（二）该事项已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定；

基于上述，保荐机构对中宠股份使用部分闲置募集资金购买理财产品事项无异议。

八、报备文件

1、第二届董事会第三十一次会议决议；

2、第二届监事会第二十一次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董 事 会

2020年04月08日

证券代码：002891证券简称：中宠股份 公告编号：2020-033

债券代码：128054 债券简称：中宠转债

烟台中宠食品股份有限公司关于预计公司

及子公司2020年度经常性关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、经常性关联交易的基本情况

2020年04月07日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2020年度经常性关联交易的议案》，根据日常生产经营的需要，公司及其子公司预计2020年度将与公司关联企业发生购销产品等经常性关联交易，具体情况如下。

二、预计2020年经常性关联交易类型、交易内容和金额

根据日常生产经营的需要，公司及子公司预计2020年度将与公司关联企业日本伊藤株式会社（以下简称“日本伊藤”）、滁州云宠智能科技有限公司、杭州领先宠物食品有限公司和爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司发生购销产品等经常性关联交易，交易类型及金额具体如下：

■

注：1、2019年公司及子公司与日本伊藤实际发生关联交易金额为人民币2,875.51万元，按照公司2019年人民币兑美元平均汇率折算，2019年与日本伊藤实际发生关联交易为417.30万美元，超过2019年预计关联交易额度17.30万美元，该超出额度事项未达到董事会审议标准，已经公司总经理办公会讨论通过；

2、2019年公司及子公司与滁州云宠智能科技有限公司实际发生日常性关联交易金额为人民币335.80万元；

3、2019年公司及子公司与杭州领先宠物食品有限公司实际发生日常性关联交易金额为人民币123.47万元；

4、2019年度，公司及子公司与滁州云宠智能科技有限公司、杭州领先宠物食品有限公司关联交易均未达到董事会审议标准，以上事项已经公司总经理办公会讨论通过。

三、关联方介绍和关联关系

■

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司及子公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，按照一般商业条款，参考现行市价双方协商确定，不存在损害本公司和其他股东利益的行为。

本公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正、公允的原则，与关联方签订相关合同并进行交易。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司及子公司与关联方进行关联交易有利于公司拓宽销售渠道，从而提高公司及子公司的经济效益和综合竞争力。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司及子公司利益，未对公司及子公司当期财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，该关联交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。

六、相关审批程序及意见

（一）董事会审议

2020年04月07日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2020年度经常性关联交易的议案》，其中，关联董事伊藤范和先生回避表决。

董事会认为：公司及子公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。公司经常性关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东日本伊藤株式会社将回避表决。

（二）监事会审议

2020年04月07日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2020年度经常性关联交易的议案》。

经审核，监事会认为：公司及子公司关联交易为公司日常生产经营需要，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司及子公司和其他非关联方股东的利益。关联交易审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

（三）独立董事的事前认可意见

公司预计2020年度拟发生的经常性关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司实际情况。上述预计的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立性产生影响。

综上所述，独立董事认可并同意公司将上述议案提交公司第二届董事会第三十一次会议审议。

（四）独立董事的独立意见

1、公司第二届董事会第三十一次会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议履行了法定程序；

2、本次预计的关联交易为生产经营所必须，且定价公允、合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形；

3、本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常且必要的商业交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的行为，上述关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，履行了必要的法律程序。本保荐机构上述事项无异议。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

4、公司独立董事关于公司第二届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

5、宏信证券有限责任公司关于预计公司及子公司2020年度经常性关联交易的核查意见。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董 事 会

2020年04月08日

证券代码：002891证券简称：中宠股份 公告编号：2020-034

债券代码：128054 债券简称：中宠转债

烟台中宠食品股份有限公司

关于公司及子公司开展金融衍生品交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》，公司及子公司拟以套期保值为目的开展金额不超过5,000万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。公司董事会授权公司管理层在此额度范围内根据实际业务情况的需要审批金融衍生品交易业务和选择合作金融机构，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、开展金融衍生品交易业务的目的

公司及子公司的产品80%以上出口，美元是公司及子公司的主要结算币种。随着业务规模的扩大，汇率、利率的波动产生的汇兑损益和财务费用，将对公司及子公司的经营业绩造成一定影响。为减少部分汇兑损失和财务费用，降低汇率和利率波动对公司及子公司业绩的影响，公司及子公司利用金融衍生品交易对上述业务进行汇率及利率风险管理。

公司在保证正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务有利于规避人民币汇率、利率的变动风险，有利于提高公司抵御汇率、利率波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

二、金融衍生品交易业务品种

金融衍生品工具可以包括远期结售汇、外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等产品或上述产品的组合；金融衍生品的基础资产既可以包括证券、指数、汇率、利率、货币、商品、其他标的，也可以包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

结合资金管理要求和日常经营需要，公司的金融衍生品交易业务主要为人民币远期结售汇、期权、远期外汇买卖、掉期（包括货币掉期和利率掉期）和货币互换业务。

三、金融衍生品交易业务规模及预计占用资金来源

公司及子公司以套期保值为目的拟开展金额不超过5,000万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。公司董事会授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批金融衍生品交易业务和选择合作金融机构。开展金融衍生品交易业务，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金。

四、开展金融衍生品交易业务的必要性

公司进出口业务主要结算币种是美元，开展金融衍生品交易业务可以防范利率和汇率波动风险，降低利率和汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用。公司及子公司开展的金融衍生品交易是以日常经营需要和防范利率和汇率风险为前提，目的是减少利率和汇率大幅度变动导致的预期风险。

五、开展金融衍生品交易业务的前期准备

1、公司已制订《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对金融衍生品交易业务的审批权限、管理及操作流程、后续管理、内部风险控制措施等做出了明确规定，可以保证公司及子公司开展金融衍生品交易业务的风险可控。

2、公司及子公司参与金融衍生品交易业务的人员都已充分理解金融衍生品交易业务的特点及风险，并严格执行金融衍生品交易业务的操作规则和风险控制措施。

六、开展金融衍生品交易业务的风险分析

1、汇率和利率波动风险：在金融衍生品交易的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，金融衍生品投资合约汇率和利率与到期日实际汇率和利率的差异将产生投资损益。

2、信用风险：开展金融衍生品交易业务存在一方合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

3、延期交割风险：公司根据现有业务规模以及回款期进行收汇预测。实际经营过程中，市场情况可能会发生变化，将会导致该公司业务规模、回款期和预测有偏差，产生延期交割风险。

4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品交易业务损失或丧失交易机会。

5、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

七、开展金融衍生品交易业务的风险管理策略

1、公司应选择结构简单、风险可控、流动性强的金融衍生品开展套期保值业务，以规避和防范汇率风险和利率风险。

2、审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，最大程度降低信用风险。

3、为防止金融衍生品交易延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

4、严格执行金融衍生品业务操作流程和审批权限，配备专职人员，明确岗位责任，严格遵守在授权范围内从事金融衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，发现异常情况及时报告，最大限度的规避操作风险的发生。

5、加强对银行账户和资金的管理，严格管理资金划拨和使用的审批程序。

6、设专人对持有的金融衍生品合约持续监控，在市场波动剧烈或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈浮亏时及时报告公司决策层，并及时制订应对方案。

7、公司审计部定期对金融衍生品交易业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

八、金融衍生品交易业务会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

九、开展金融衍生品交易业务的审批程序

（一）董事会审议

2020年4月7日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》，同意公司及子公司以套期保值为目的开展金额不超过5,000万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。董事会授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。

本次公司及子公司开展金融衍生品交易业务尚需提交股东大会审议。

（二）监事会审议

2020年4月7日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》，监事会认为公司及子公司为降低国际业务的外汇风险，使用自有资金，在累计不超过5,000万美元的额度内，以套期保值为目的开展衍生品交易业务的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意经公司股东大会审议后开展衍生品交易业务。

（三）独立董事的独立意见

公司及子公司的产品80%左右出口，美元是公司及子公司的主要结算货币。随着业务规模的扩大，汇率和利率的波动产生的汇兑和利率损失，将对公司及子公司的经营业绩造成一定影响。从长期来看，公司及子公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易业务有利于减少因人民币汇率和利率波动频繁带来的汇兑损失和财务费用，降低汇率和利率波动对公司业绩的影响，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的情况。独立董事同意公司及子公司开展金融衍生品交易业务。

十 、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司及子公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易事项符合公司的业务发展需要，有利于公司防范汇率及利率波动对公司生产经营造成的不良影响，并且公司建立了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，符合相关法律法规的要求，符合公司利益，不存在损害公司和股东利益的行为。该事项已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定，保荐机构对上述事项无异议。

十一、备查文件

1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

4、宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司及子公司开展金融衍生品交易的核查意见。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董 事 会

2020年04月08日

证券代码：002891证券简称：中宠股份 公告编号：2019-035

债券代码：128054 债券简称：中宠转债

烟台中宠食品股份有限公司

关于公司2019年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，现将该预案的基本情况公告如下：

一、利润分配预案的基本情况

1、利润分配预案的具体内容

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币256,704,321.60元。

出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟以2019年12月31日的公司总股本170,008,350股为基数，按每10股派发现金红利0.60元（含税），共计人民币10,200,501.00元。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为246,503,820.60元结转以后年度分配。

2、利润分配预案的合法性、合规性

2019年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

此次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

根据公司2019年度财务报表，2019年度公司合并报表营业总收入1,716,238,572.56元，归属于上市公司股东的净利润79,007,772.38元。预计本次利润分配总额不超过10,200,501.00元，未超过母公司财务报表中可供分配的利润范围。

鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出的2019年度利润分配预案，该预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。

二、董监高及持股5%以上股东持股变动情况及未来减持计划

1、董监高及持股5%以上的股东在本利润分配预案披露前6个月内持股变动情况：

■

2、截至本公告日，公司未收到其他持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员拟在未来6个月内的减持意向，若触及相关减持行为，公司将按照法律法规履行信息披露义务。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案对公司2019年度净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。

四、相关审批程序及意见

1、董事会审议意见

2020年4月7日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，董事会认为：公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意就《关于2019年度利润分配预案》提交公司2019年年度股东大会审议。

2、独立董事独立意见

公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。公司全体独立董事一致同意公司董事会的分配预案，并提请公司股东大会审议。

3、监事会审议意见

2020年4月7日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司拟定的2019年度利润分配预案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意本次2019年度利润分配预案。

五、其他说明

在上述利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

相关风险提示：本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

2、公司第二届监事会第二十一次次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董 事 会

2020年04月08日

证券代码：002891证券简称：中宠股份 公告编号：2020-036

债券代码：128054 债券简称：中宠转债

烟台中宠食品股份有限公司

关于举办2019年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度报告于2020年04月08日披露，为使广大投资者进一步了解公司2019年年度报告和经营情况，公司将于2020年4月24日(星期五)15:00-17:00在全景网举办2019年年度业绩说明会。本次说明会将采用网络远程的方式举行。会议具体安排如下：

会议时间：2020年4月24日(星期五)15:00-17:00

交流网址：“全景网·路演天下”（http://rs.p5w.net/）

参加本次说明会的人员有：公司董事长、总经理郝忠礼先生，独立董事曲之萍女士，董事、董事会秘书兼总经理助理史宇女士，财务总监王辉先生，保荐代表人尹鹏先生。

公司董事会及管理层衷心感谢广大投资者对公司的关注与支持，欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董 事 会

2020年04月08日

证券代码：002891证券简称：中宠股份 公告编号：2020-037

债券代码：128054 债券简称：中宠转债

烟台中宠食品股份有限公司

关于公司续聘2020年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年04月07日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》,公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表的审计机构，并提交公司2019 年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表审计机构，聘期为一年。2019年度，公司给予和信会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计报酬为100万元。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

(一)机构信息

1、机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

2、机构性质：特殊普通合伙企业

3、历史沿革：和信会计师事务所（特殊普通合伙）是2013年4月，经财政部批准，由山东正源和信有限责任会计师事务所联合山东汇德会计师事务所总部有关业务部及其烟台分所,山东天恒信会计师事务所济宁分所、济南分所转制设立的。设立时名称为山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)，2019年6月更名为和信会计师事务所(特殊普通合伙)。

改制前的山东正源和信有限责任会计师事务所最早前身为山东会计师事务所，隶属于山东省财政厅，成立于1987年12月。

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）的告知函，经主管部门批准，“山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)”更名为“和信会计师事务所(特殊普通合伙)”，更名后其主体资格不变，各项执业资格、服务团队、单位地址、联系电话等均无变化，原“山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）”各项业务所涉权利和义务由“和信会计师事务所（特殊普通合伙）”继续享有和履行，服务承诺保持不变，本次更名不属于更换或重新聘任会计师事务所的情形。

4、注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼。

5、业务资质：1993年8月获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的

《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。2019年获得德国注册会计师公

会(WPK)核发的《第三国会计师事务所注册证书》。

6、是否曾从事过证券服务业务：是。

7、投资者保护能力：购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

8、是否加入相关国际会计网络：和信会计师事务所（特殊普通合伙）是国际会计网络HLB国际（浩信国际）的成员所。

（二）人员信息

截至2019年末，和信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人36名，注册会计师282名，其中从事过证券服务业务的注册会计师206名，从业人员总数为708名，首席合伙人为王晖先生。拟签字会计师为：迟慰先生和王建英先生，从业经历见后。

（三）业务信息

2018年度，和信会计师事务所（特殊普通合伙）业务收入18,568.82万元，其中审计业务收入17,077.86万元，证券业务收入8,707.64万元，为近1,300 家公司提供审计服务，包括为41家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

（四）执业信息

1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

2、是否具备相应专业胜任能力

拟任项目合伙人迟慰先生、质量控制负责人陈慧女士、签字注册会计师迟慰先生和王建英先生均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

（1）拟任项目合伙人、签字会计师迟慰先生从业经历

迟慰先生，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，有20年以上的执业经验，从事证券服务业务20年，主持、参与或复核过恒邦股份（002237）、中宠股份（002891)、仙坛股份(002746)、丽鹏股份(002374)等十余家上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计等方面具有多年丰富经验，无兼职。

（2）拟任质量控制复核人陈慧女士从业经历

陈慧女士，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，有26年以上的执业经验，从事证券服务业务20年，至今主持、参与或复核过如意集团（002193）、联诚精密（002921）、长江健康（002435）等多家上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计、大型国企审计等方面具有多年丰富经验，无兼职。

（3）拟任签字会计师王建英先生从业经历

王建英先生，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员，有8年以上的执业经验，从事证券服务业务8年，参与中宠股份（002891）、丽鹏股份（002374）等多家上市公司的年报审计工作，无兼职。

（五）诚信记录

1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政监管措施1次，无刑事处罚、行政处罚和自律处分。具体情况如下：

■

2、签字注册会计师迟慰先生和王建英先生最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等。

三、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）审核委员会审议情况

公司董事会审计委员会已对和信会计师事务所（特殊普通合伙）所进行了充分了解、调查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、关于公司续聘2020年度审计机构的事前认可意见

会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，是本公司2019年度审计机构。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，为保持公司审计工作的连续性，我们同意公司董事会继续聘用和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构的决定，并同意公司将上述议案提交公司第二届董事会第三十一次会议审议。

2、关于公司续聘2020年度审计机构的独立意见

和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，为本公司2019年度审计机构。其在担任公司2019年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制的有效性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，为保持公司审计工作的连续性，公司全体独立董事同意公司董事会继续聘用和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提请公司股东大会审议。

（三）董事会审议情况

公司第二届董事会第三十一次会议2020年4月7日召开，审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》。

（四）监事会审议情况

公司第二届监事会第二十一次会议于2020年4月7日召开，审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》。

四、报备文件

1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

5、深交所要求的其他文件。

烟台中宠食品股份有限公司

董 事 会

2020年04月08日

证券代码：002891证券简称：中宠股份 公告编号：2020-039

债券代码：128054 债券简称：中宠转债

烟台中宠食品股份有限公司

关于注销控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日召开的第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销控股子公司的议案》，同意注销公司控股子公司安徽省中宠颂智科技有限公司（以下简称“中宠颂智”）。

根据《公司章程》等相关规定，本次注销事项在董事会审批权限范围内，无需经过股东大会批准。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟注销子公司基本情况

公司名称：安徽省中宠颂智科技有限公司

统一社会信用代码：913401000907659031

住所：安徽省合肥市经济开发区桃花工业园工投立恒工业广场二期A2号9层A区

法定代表人：郝忠礼

注册资本：500.00万

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2014年01月10日

经营期限：长期

经营范围：软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；互联网技术、多媒体技术、计算机网络技术转让；计算机网络工程开发；计算机软硬件、电子产品、安防设备销售；经济信息咨询（除商品中介）服务；安防设备安装、维护；宠物用品、宠物食品的研发和销售；饲料、兽药、玩具、工艺品（不含黄金制品）、日用百货、包装材料研发和销售；市场营销策划；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：烟台中宠食品股份有限公司：51%；安徽颂智实业有限公司：49%。

财务指标：安徽省中宠颂智科技有限公司近一年一期的财务指标。

■

三、本次注销对公司的影响

本次注销控股子公司有利于优化公司业务结构和资源配置，降低管理成本，提高运营效率。中宠颂智注销后，将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会对公司2020年度经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

四、备查文件

公司第二届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董 事 会

2020年04月08日