杭州钢铁股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：600126 公司简称：杭钢股份
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计， 2019 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润917,844,644.04元；2019年度，母公司实现净利润748,021,955.84元，加上2019年年初转入的母公司未分配利润-173,315,422.92元，减去公司2019年半年度现金分红金额405,262,689.96元，减去2019年母公司提取的盈余公积57,470,653.29元,截至2019年12月31日，公司母公司可供股东分配的利润为111,973,189.67元。公司2019年半年度分红金额405,262,689.96元，占公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为44.15%。为实现公司长期、持续的发展目标，更好地回报投资者，根据《公司章程》的相关规定，公司2019年末拟不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
■
■
2报告期公司主要业务简介
1、公司主要业务及经营模式
公司属于控股型企业，所从事的业务由下属宁波钢铁、紫光环保、再生资源、云计算公司等子公司开展， 业务以宁波钢铁所从事的钢铁业务为主，以部分环保业务、数字经济业务为辅。公司属于钢铁行业，主营业务为钢铁及其压延产品的生产和销售，经营模式以自产自销为基础，另外进行部分原燃材料以及钢材的贸易。公司主要产品为热轧卷板，消费行业为冷轧压延、建筑用钢（钢结构）、集装箱制造、管线制造、汽车制造、造船、刀模具等行业。
2、2019年钢铁行业运行情况
2019年，全球经济增速放缓，国内经济下行压力加大，但我国保持稳中求进的总基调，出台了一系列的稳增长政策，使经济保持稳中向好的发展趋势，为钢铁行业运行提供了较好的外部环境。但钢铁行业仍然存在原燃材料价格大幅上涨、产能释放过快、环保压力加大等诸多困难，导致行业效益明显下滑。钢铁行业呈现钢铁产量继续增长、产品价格下降、成本大幅上涨、行业利润同比较大幅度下降的发展态势。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2019年公司经营目标为铁水产量424万吨，板坯440万吨，热卷425万吨。报告期，公司全年累计生产焦炭108.28万吨、铁水409.87万吨、板坯433.43万吨、钢卷432.44万吨；实现营业收入267.42 亿元，归属于母公司所有者的净利润9.18 亿元，同比下降52.60%。报告期铁水产量和板坯产量与目标略有差距，主要是1号高炉异地大修完成后新旧交接导致产量略有下降，公司通过存量板坯的调整，确保了热卷产品正常生产。2019年，我国经济下行压力加大，钢铁行业出现需求疲软、成本攀升等情况，外部环境和市场形势十分严峻。面对诸多不利因素，公司始终坚持“稳中求进”工作总基调，坚持“低成本、高效率”经营策略，坚持高质量发展，生产经营保持平稳发展态势。
（一）钢铁产业聚力蓄势，筑牢稳健经营之基
1、强化上下协同，实现“稳产顺产”。
面对生产组织、大型基建技改项目双轨运行、维检资源全面整合、系列年定修提前等实际，公司以“稳产顺产”为重心，强化集中一贯制管理和工序协同，实现了价值创造和管理提升。全年累计生产焦炭108.28万吨、铁水409.87万吨、板坯433.43万吨、钢卷432.44万吨。
2、重大工程铿锵落地，重点项目加速推进。
1号高炉异地建设于2019年7月顺利完工，作为落实传统产业优化升级、促进绿色工厂创建和推动公司高质量发展的重头戏项目，公司围绕“尽早投产、平稳衔接”这个目标，死守安全管理、质量管理和投资管理不让步原则，全力以赴保进度，精益求精抓质量，稳扎稳打顺利实现投产，创国内同类型高炉开工达产一流水平，极大地提升了公司核心制造能力和绿色发展水平。烧结烟气治理项目全面建成投运，1号连铸机综合改造、热轧层流冷却系统改造提高了产品质量，促进品种钢冶炼等关键项目按期投用，为公司进一步发展积蓄磅礴力量。
3、技术创新持续发力，提质增效助推高质量发展。
持续深入推进“1+3+α”产品发展战略，持之以恒推动技术创新，更加注重产品的有效供给和盈利水平的提升。全年优质特色产品176.29万吨，实现增效7828万元，产品增效较去年同期增加25.7%，创历史新高。全年成功研发新产品21个，新产品产量44.92万吨。“1”类产品有新突破，宁钢钢水纯净度最高的中高端电池壳用钢NGS03，热轧组织要求最高的新进高强汽车用钢NFB600和免涂耐火抗蚀钢等钢种实现成功试制和客户验证。“3”类产品高端系列拓展，高强无间隙原子钢NCR260IF、合金结构钢30CrMo、高强汽车结构用钢QStE500TM等充实产品系列；“ɑ”类品种产量和增效实现双丰收，低合金结构钢在区域市场占据主导地位。强化对外科研交流合作，着力搭建高水平科创平台，继续积极开展与国内高等院校、科研院所的产学研用合作，不断深化创新发展任务。
4、全方位对标挖潜，提升成本竞争力。
为最大限度克服市场成本上升、需求走弱等不利因素，实现公司效益最大化，公司立足高水平指标，结合行业先进和自身实际情况，重新审定各工序各类消耗、成本、费用等整套指标体系目标，聚焦业务收入增加、采购成本降低、各类消耗降低、用料结构优化、品种增效拓展等十项全面深化经营管控举措，主要消耗指标水平逐步提升，效果初显，铁水成本从7月的2621元/吨降到2325元/吨，降低了296元/吨；燃料比从531kg/t降到513kg/t，热轧成材率提升至98.1%。
5、聚焦绿色发展，扎实抓好安全环保工作。
持续贯彻“绿水青山就是金山银山”理念，围绕“环境经营、绿色发展”工作思路，按照新一轮环境提升行动计划要求，加快推进节能环保提档升级步伐，持续推进环保问题隐患排查，不断强化风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制建设工作。全年各项污染物排放均处于受控状态，污染物排放满足排污许可证要求，监督性监测全部达标，与2018年同期相比，二氧化硫排放量下降20.65%，氮氧化物排放量下降20.78%，颗粒物排放量下降5.24%，厂区降尘下降12.52%。
（二）环保产业稳中求进，拓市提质取得新进展
1、项目拓展建设工作常抓不懈。紫光环保以现有提标扩建存量项目为重点，全力拓展市场，全面推动项目落地，全年重点跟踪项目20个，成功签约项目5个，全年新增污水处理规模35.4万吨/日。密切关注市场动态，积极探索市场开发新模式，尝试以股权收购、项目合作、EPC总承包等业务方式，扩大市场规模，延伸水务产业链。全年筹建在建项目7个，三门县城市污水处理厂排海管工程、宿迁河西污水处理二期扩建项目、开化县城市污水处理厂清洁排放技术改造项目等克服重重困难，按期按质完成节点目标。
2、加强成本控制，全力保障运营稳定。不断完善调度中心“五大中心”功能、加强运营周例会协调机制、季度成本分析例会制度、24小时技术支持保障机制等，实时掌握情况，全年通过调度中心协调处理运营问题千余个，为出水稳定达标、降本增效发挥了重要的保障作用。全年累计处理污水5.57亿立方米，污泥27.75万吨，供水323.89万吨，全部实现达标要求。
3、固化技术攻关成果，强化核心竞争力。加强对攻关成果转化的运用，以解决运营中的实际问题为导向，全年共总结技术攻关成果7项，完成实用新型专利申报2项，对宁钢反硝化滤池中的菌种进行筛选和富集培养，开展的生物滤池自主培菌和易冲击污水厂应急投菌技术攻关，已在开化工业园预处理厂完成中试工作并取得成功；与南京高新工大生物研究院合作开展的农村污水稳定达标排放技术攻关，开发改进型移动床生物膜反应器（AMBBR），已应用于象山农污点的改造；开化城市污水处理厂清洁排放标准提标项目不减产和不停水改造技术攻关方案思路，已获得各参建方和政府部门的认可。
4、紧抓市场机遇，优化产业布局。再生资源公司积极推进业务模式的转型，充分利用德清子公司与诸暨分公司是“工信部废钢铁加工准入企业”的优势，拓展收购渠道，稳定废钢资源的来源，成功开拓了宝钢、日照钢铁2家大中型钢厂客户，进一步做实做大废钢经营，使废钢经营朝着稳定有序的方向发展。坚定不移地推进项目的建设，加快推进杭州报废汽车回收拆解异地搬迁技术改造项目的施工建设，使项目环保设施、拆解设备及场地均符合环评审批的要求，早日完成报废汽车从回收到拆解再到资源利用的闭环。
（三）涉足数字经济产业，构建发展新格局
公司为实现中长期战略发展目标，保持长期健康发展，充分利用公司及股东的资源优势，涉足数字经济产业，布局数字经济领域，开展机架出租及运维服务等业务，并提供云服务、增值服务及大数据服务，创造新的利润增长点。公司收购并增资云计算公司，投资建设杭钢云计算数据中心项目一期，2019年度项目建设进度除绿化工程和第三方综合测试项目外，已完成33个项目的标书编制工作，占比为94%，已完成招投标的项目为29个，占比为88%。公司在深耕钢铁、环保产业的同时，适度加大战略性新兴产业投入，公司以自有资金出资10亿元投资参股富浙公司，涉足集成电路产业及相关领域，有利于分享集成电路行业快速增长带来的红利，有望带动和推进公司数据中心（IDC）业务及增值服务、云服务、大数据等业务协同发展。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1. 重要会计政策变更
（1） 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：元 币种：人民币
■
(2) 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
1) 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：
■
2) 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
■
3) 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：
■
4) 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
■
(3) 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
2. 重要会计估计变更
(1) 会计估计变更的内容和原因
■
(2) 受重要影响的报表项目和金额
■
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将宁波钢铁有限公司、浙江富春紫光环保股份有限公司、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司、浙江新世纪再生资源开发有限公司、杭州杭钢云计算数据中心有限公司等子公司纳入本期合并财务报表范围。
与上年度财务报告相比，2019年7月，公司与杭钢集团公司、富春有限公司签订《股权转让协议》，公司以72,596.18万元收购杭钢集团公司、富春有限公司持有的云计算公司100%股权，云计算公司成为公司的全资子公司。其中，云计算股东杭钢集团公司原直接或间接（富春有限公司系杭钢集团公司全资子公司）持有云计算100%的股权。由于云计算公司在合并前后同受杭钢集团公司控制且该项控制是非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。公司于2019年10月23日完成股权变更的工商登记手续，故自2019年10月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
杭州钢铁股份有限公司
2020年4月7日
证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2020一019
杭州钢铁股份有限公司
第七届董事会第三十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）第七届董事会第三十次会议通知于2020年3月27日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于2020年4月7日上午10:00在冠盛大厦22楼会议室以现场表决方式召开，应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长吴东明先生主持，公司全体监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
（一）审议通过《2019年度总经理工作报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2019年度财务决算报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2019年年度报告及其摘要》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州钢铁股份有限公司2019年年度报告》及《杭州钢铁股份有限公司2019年年度报告摘要》。
该报告尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《2019年度利润分配预案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润917,844,644.04元；2019年度，母公司实现净利润748,021,955.84元，加上2019年年初转入的母公司未分配利润-173,315,422.92元，减去公司2019年半年度现金分红金额405,262,689.96元，减去2019年母公司提取的盈余公积57,470,653.29元，截至2019年12月31日，公司母公司可供股东分配的利润为111,973,189.67元。公司2019年半年度分红金额405,262,689.96元，占公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为44.15%。为实现公司长期、持续的发展目标，更好地回报投资者，根据《公司章程》的相关规定，公司2019年末拟不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《2019年度内部控制评价报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州钢铁股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2020－021）。
（八）审议通过《关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。公司董事孔祥胜、吴黎明、牟晨晖、胡祥甫、王颖、王红雯在公司领取报酬，对该议案回避表决。
根据公司绩效管理办法，经公司考核部门对于相关董事、监事、高级管理人员2019年度的业绩和履职情况的考评，公司2019年度董事、监事、高级管理人员年度考核薪酬发放情况如下：
1、公司董事长吴东明，由杭州钢铁集团有限公司发放年薪，不在公司领取报酬和津贴。
2、原董事刘安、董事于卫东以及监事周尧福（监事会主席）、监事王纪松均由股东单位考核并发放年薪，不在公司领取报酬与津贴。
3、独立董事胡祥甫、王颖、王红雯的津贴为100000元/人（税后），由公司支付。
4、公司其他董监高人员的年薪薪酬（含税及各类津补贴）情况：
副董事长孔祥胜1124500元，董事、总经理牟晨晖542920元，副总经理谢晨888100元，副总经理陈晓东1139500元，董事吴黎明907500元，监事金钢514820元，财务总监陆才平501580元，董事会秘书吴继华566370元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司生产经营和发展的需要，在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司拟向工商银行杭州半山支行、北仑支行、瑞安支行、常山支行，农业银行北仑分行、崇贤支行、瑞安支行，建设银行北仑支行、青田支行，中国银行北仑分行，宁波银行杭州城西支行、杭州九堡支行、北仑支行，兴业银行宁波北仑支行，交通银行杭州浣纱支行、宁波分行、襄阳分行，平安银行北仑支行，浦发银行杭州分行、宁波开发区支行、鄞州支行、杭州中山支行，浙商银行宁波海曙支行、杭州分行，中信银行宁波海曙支行、杭州平海支行、杭州省府路支行，北京银行杭州分行、宁波分行，光大银行杭州凤起路支行、北仑支行，杭州银行湖墅支行、官巷口支行，招商银行杭州分行，华夏银行杭州武林支行，民生银行杭州城北支行等金融机构申请总额295.05亿元的综合授信额度，授信期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。以上各金融机构具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准。
为了提高资金使用效率，杭钢股份母公司与控股子公司之间以及杭钢股份下属控股子公司之间资金由杭钢股份母公司统筹平衡，上述事项董事会拟授权财务总监审核后由董事长签署。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于全资子公司宁波钢铁有限公司2020年技术改造投资计划的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司全资子公司宁波钢铁有限公司（以下简称“宁钢”）2020年注重发展谋规划，聚焦转型思立项，坚持“绿色宁钢”的发展理念，确保宁钢持续、健康、绿色、安全地发展。2020年，宁钢拟安排技术改造投资项目29项，其中：重点建设项目4项：焦炉煤气脱硫系统改造、新建高炉煤气柜、2号高炉技术改造、宁钢超低排放改造项目（锅炉烟气治理及C5C6除尘）。宁钢2020年度投资计划89,371万元，资金计划68,988万元。
（十一）审议通过《关于2020年度日常关联交易的议案》；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案涉及关联交易，关联董事吴东明、牟晨晖、吴黎明、于卫东依法回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司日常关联交易公告》（临2020－022）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2020年度担保计划的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司根据下属各子公司业务发展实际情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，公司及控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司2020年度拟为子公司提供担保计划额度为人民币148,000万元，其中公司对浙江富春紫光环保股份有限公司、浦江富春紫光水务有限公司、杭州杭钢金属材料电子商务有限公司、德清杭钢金属材料电子商务有限公司的计划担保额度分别为70,000万元、18,000万元、30,000万元、20,000万元；公司控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司对襄阳富春紫光污水处理有限公司的计划担保额度为10,000万元。
上述担保计划在公司股东大会决议通过2021年度担保计划前有效。
在担保额度内，董事会授权财务总监审核后由董事长签署相关文件。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司关于2020年度担保计划的公告》（临2020－023）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构，聘期一年。支付天健会计师事务所(特殊普通合伙)2019年财务审计费用178万元，内控审计费用37万元，对公司审计发生往返费用和食宿费用由公司承担。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限关于续聘会计师事务的公告》（临2020－024）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于全资子公司宁波钢铁有限公司调整2号高炉固定资产折旧年限的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司关于调整部分固定资产折旧年限的公告》（临2020－025）。
（十五）审议通过《关于向全资或控股子公司提供借款的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司关于向全资或控股子公司提供借款的公告》（临2020－026）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
有关股东大会召开事宜本公司将另行通知。
公司独立董事胡祥甫、王颖、王红雯向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2020年4月8日
证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 公告编号:临2020一020
杭州钢铁股份有限公司
第七届监事会第二十五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）第七届监事会第二十五次会议通知于2020年3月27日以专人送达方式通知各位监事，会议于2020年4月7日下午在冠盛大厦22楼会议室以现场表决方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席周尧福先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该报告尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2019年年度报告及其摘要》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会发表独立审核意见如下：
根据相关规定和要求，监事会对董事会编制的2019年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2019年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能真实反映公司经营管理和财务状况，该报告及其报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在提出本意见前，未发现参与2019年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
该报告尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2019年度利润分配预案》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润917,844,644.04元；2019年度，母公司实现净利润748,021,955.84元，加上2019年年初转入的母公司未分配利润-173,315,422.92元，减去公司2019年半年度现金分红金额405,262,689.96元，减去2019年母公司提取的盈余公积57,470,653.29元,截至2019年12月31日，公司母公司可供股东分配的利润为111,973,189.67元。公司2019年半年度分红金额405,262,689.96元，占公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为44.15%。为实现公司长期、持续的发展目标，更好地回报投资者，根据《公司章程》的相关规定，公司2019年末拟不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。
监事会认为：为实现公司长期、持续的发展目标，更好地回报投资者，根据《公司章程》的相关规定，公司 2019 年末拟不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，公司2019年度利润分配预案符合中国证监会和上海证券交易所现金分红的有关规定和《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2019年度内部控制评价报告》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的实现达成，评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。同意公司董事会出具的《公司2019年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会认为：公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告如实反映了公司2019年年度募集资金的实际存放与使用情况。
（六）审议通过《关于2020年度日常关联交易的议案》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会认为：公司董事会对该日常关联交易事项审议和表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决。上述日常关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于2020年度担保计划的议案》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于全资子公司宁波钢铁有限公司调整2号高炉固定资产折旧年限的议案》；
监事会认为：公司本次对于宁波钢铁有限公司2号高炉固定资产进行折旧年限变更，符合相关法律法规规定，决策程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。
（九）审议通过《关于向全资或控股子公司提供借款的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
会前，与会监事列席了公司第七届董事会第三十次会议。监事会依照有关法律法规和《公司章程》规定，对该次董事会会议各项相关议案进行监督。董事会成员在审议表决议案时履行了诚信义务，未发现损害公司和股东利益的行为。
监事会同意公司第七届董事会第三十次会议审议通过的各项议案。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司监事会
2020年4月8日
证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2020一021
杭州钢铁股份有限公司
关于2019年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司《募集资金管理制度》，将2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2648 号）核准，公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A股）股票468,749,995股，发行价为每股人民币5.28元，共计募集资金2,474,999,977.28元，其中人民币3.68元为发行对象钢钢网电子商务（上海）股份有限公司多认缴的投资款，扣除发行费用29,344,103.42元后的募集资金为2,445,655,873.86元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年6月2日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司杭州半山支行开立的账号为1202020029900105537的人民币账户内。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕177号）。另扣除验资登记费等655,896.21元，募集资金净额为2,444,999,977.65元。
（二） 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金232,549.52万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,488.27万元；2019年度实际使用募集资金61,332.48万元，暂时补充流动资金的闲置募集资金归还45,000.00万元，使用闲置募集资金累计购买理财产品295,000.00万元，理财产品到期赎回的闲置募集资金归还384,000.00万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,267.78万元；累计已使用募集资金159,882.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,756.05万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为96,374.05万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额11,756.05万元）。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州钢铁股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2016年6月与中国工商银行股份有限公司杭州半山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与中国工商银行股份有限公司杭州半山支行及子公司宁波钢铁有限公司（以下简称宁钢公司）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称紫光环保公司）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与宁波银行杭州城西支行营业部及子公司浙江新世纪再生资源开发有限公司（以下简称再生资源公司）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，于2016年12月与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司常山富春紫光污水处理有限公司（以下简称常山紫光公司）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司德清富春紫光水务有限公司（以下简称德清紫光公司）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司福州富春紫光污水处理有限公司（以下简称福州紫光公司）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司甘肃富蓝耐环保水务有限责任公司（以下简称甘肃紫光公司）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司青田富春紫光污水处理有限公司（以下简称青田紫光公司）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司三门富春紫光污水处理有限公司（以下简称三门紫光公司）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司宣城富春紫光污水处理有限公司（以下简称宣城紫光公司）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，于2019年12月与杭州银行股份有限公司湖墅支行及子公司杭州杭钢云计算数据中心有限公司（以下简称云计算公司）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司、宁钢公司、紫光环保公司及再生资源公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，本公司有12个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
宁钢公司的相关募集配套资金投资项目主要为与该公司环保节能相关，并不产生直接的新增收入和利润，故无法单独核算效益。但通过改善公司的节能环保，能够间接为该公司的生产经营提供帮助，为长期的持续发展奠定基础。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司第七届董事会第二十四次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，公司终止金属材料交易平台项目的投资，将募集资金投向9.5亿元变更为杭钢云计算数据中心项目一期，其中72,596.18万元用于收购云计算公司100%股权，22,403.82万元用于以云计算公司为主体投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了杭州钢铁股份有限公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：杭钢股份董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了杭钢股份公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》经核查，杭钢股份2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州钢铁股份有限公司 2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告；
（二）中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2020年4月8日
附件1
募集资金使用情况对照表
2019年度
编制单位：杭州钢铁股份有限公司 单位：人民币万元
■
（下转152版）
