地素时尚股份有限公司

（上接154版）

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币624,368,493.68元，截至2019年12月31日，母公司累计可供分配利润为818,852,264.40元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本40,100万股，以此计算合计拟派发现金红利401,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为64.22%。

2、公司拟用资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增80,200,000股，截至2019年12月31日公司总股本401,000,000股，本次转股后，公司的总股本为481,200,000股。

如后续公司因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2020-006）。

6、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2020-007）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2020-008）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于确认公司2019年度日常关联交易及预计公司2020年度日常关联交易的议案》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、马艺芯女士、江瀛先生按规定对本议案进行回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于确认公司2019年度日常关联交易及预计公司2020年度日常关联交易的公告》（公告编号2020-009）。

9、审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

10、审议通过了《关于确认公司董事、监事2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

1、2019年度公司董事、监事人员薪酬情况

（1）董事2019年度的薪酬

■

（2）监事2019年度的薪酬

■

注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

2、2020年度董事、监事人员薪酬方案

（1）公司董事薪酬方案

公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2020年度薪酬标准为税前18.00万元。

（2）公司监事薪酬方案

公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于确认公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》、《地素时尚股份有限公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确认了公司高级管理人员2019年度薪酬，具体薪酬如下：

■

公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

12、审议通过了《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

13、审议通过了《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

该议案尚需提交公司股东大会听取。

14、审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在2019年年度审计过程中，立信有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，本次审计服务的收费以立信各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算，聘期自2019年年度股东大会审议通过之日起一年。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过了《关于变更部分会计政策的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会[2017]22号，以下简称“财会[2017]22号”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。根据财会[2017]22号文件的相关要求，公司于2020年1月1日起执行新收入准则，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

本次会计政策变更，对公司财务状况、经营成果、现金流量和未来经营业务均无重大影响。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

16、审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号2020-014）

该议案尚需提交公司股东大会审议。

17、审议通过了《关于修订〈公司总经理工作细则〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号2020-015）。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会

2020年4月8日

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2020-013

地素时尚股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日15时00分以现场方式在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼7楼会议室召开了第三届监事会第四次会议，会议已于2020年3月27日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真等形式向全体监事发出。本次会议由监事会主席姜雪飞女士主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过讨论，以现场记名投票的表决方式审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

监事会认为：公司2019年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站披露的《地素时尚2019年年度报告》、《地素时尚2019年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

具体详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2020-006）。

6、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，能够提高募集资金使用效率，有利于实现全体股东利益最大化。

公司监事会同意公司本次使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

具体详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2020-007）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，不会影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益，有利于实现全体股东利益最大化。

公司监事会同意公司本次使用最高不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

具体详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2020-008）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于确认公司2019年度日常关联交易及预计公司2020年度日常关联交易的议案》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

具体详见公司于2020年4月8日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于确认公司2019年度日常关联交易及预计公司2020年度日常关联交易的公告》（公告编号2020-009）。

9、审议通过了《关于确认公司董事、监事2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案》。

1、2019年度公司董事、监事人员薪酬情况

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（1）董事2019年度的薪酬

■

（2）监事2019年度的薪酬

■

注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

2、2020年度董事、监事人员薪酬方案

（1）公司董事薪酬方案

公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2020年度薪酬标准为税前18.00万元。

（2）公司监事薪酬方案

公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于变更部分会计政策的议案》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会[2017]22号，以下简称“财会[2017]22号”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。根据财会[2017]22号文件的相关要求，公司于2020年1月1日起执行新收入准则，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

监事会认为对公司财务状况、经营成果、现金流量和未来经营业务均无重大影响，同意本次会计政策变更。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

监事会

2020年4月8日

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2020-014

地素时尚股份有限公司

关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日召开了公司第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，根据公司第三届董事会第五次会议审议的《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟使用资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增80,200,000股，本次转股后，公司的总股本将变更为481,200,000股。

经股东大会审议通过并实施完成公司2019年度利润分配及资本公积转增股本事项后，公司注册资本及股份总数将发生变化。公司注册资本由人民币40,100万元增加至48,120万元，公司股份总数由40,100万股增加至48,120万股。

同时，根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》及公司实际治理情况，为明晰股东大会、董事会、监事会决策权限，依据上述拟变更事项，公司拟对《公司章程》做如下修改：

■

修改后《公司章程》第四十一条是新增内容，原第四十一条变更为第四十二条，此后条文序号依次调整。除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。

董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权相关人士，就本次利润分配和资本公积转增股本事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、结算等手续，以及办理工商变更登记等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准、登记的内容为准。

《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会

2020年4月8日

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2020-015

地素时尚股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月28日 13 点00分

召开地点：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月28日

至2020年4月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

听取《公司2019年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的董事会、监事会审议情况，详情参见公司于2020年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登及在上海证券交易所网站披露的相关公告。

2、特别决议议案：10

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）现场登记时间：2020年4月27日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30

（二）现场登记地点：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼地素时尚股份有限公司证券部

（三）参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需提供以下文件：

1、自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

2、自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

3、法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证证明书或授权委托书、股票账户卡；

4、法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

（四）异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、其他事项

（一）出席会议股东或代理人交通及食宿费用自理。

（二）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。所有原件均需一份复印件。

（三）联系方式

地址：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼地素时尚股份有限公司证券部（邮编：200062）

联系人：张黎俐

联系电话：021-3108 5111

传真：021-3108 5352

邮箱：info@dazzle-fashion.com

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会

2020年4月8日

附件1：授权委托书

授权委托书

地素时尚股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月28日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

听取《公司2019年度独立董事述职报告》。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。