特一药业集团股份有限公司
关于第四届董事会第十一次会议
决议的公告

股票代码：002728 股票简称：特一药业 公告编号：2020-019

债券代码：128025 债券简称：特一转债

特一药业集团股份有限公司

关于第四届董事会第十一次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2020年4月7日上午9：30在公司会议室采用现场及通讯方式召开，会议通知于2020年4月3日以邮件或书面形式发出，本次会议应参加董事6名，实际参加6名。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长许丹青主持，全体董事经过审议，以现场和通讯方式进行表决，通过了如下决议：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规的规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件对公司进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票的方案，主要内容如下：

（1）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（2）发行方式及发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（3）发行对象

本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（4）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（5）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过95,306.25万元，

本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再最终明确具体发行股票数量。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行股份数量将相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0*P0/P1

其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（6）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（7）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（8）募集资金规模和用途

公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过95,306.25万元，募集资金在扣除发行费用后的净额拟全部用于现代中药产品线扩建及技术升级改造项目、现代中药饮片建设项目、研发中心及总部运营中心建设项目和补充流动资金，具体如下：

单位：万元

■

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（9）本次发行前公司滚存利润的安排

在本次非公开发行股票发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（10）发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《特一药业集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于2020年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《特一药业集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《特一药业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人〈关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺〉的议案》

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

公司拟召开2020年第一次临时股东大会，审议公司第四届董事会第十一次会议中应提交股东大会表决的议案。

2020年第一次临时股东大会的召开时间另行公告通知。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

特此公告。

特一药业集团股份有限公司

董事会

2020年4月8日

股票代码：002728 股票简称：特一药业 公告编号：2020-020

债券代码：128025 债券简称：特一转债

特一药业集团股份有限公司

关于第四届监事会第十一次会议

决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2020年4月7日8:00在公司会议室召开，本次会议通知于2020年4月3日以通讯方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

会议由公司监事会主席张名坚先生主持。与会监事审议了有关议案，一致通过以下决议：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规的规定，公司监事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件对公司进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

（表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行股票的方案，主要内容如下：

（1）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（2）发行方式及发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

（表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（3）发行对象

本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（4）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（5）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过95,306.25万元，

本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再最终明确具体发行股票数量。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行股份数量将相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0*P0/P1

其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。

（表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（6）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（7）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（8）募集资金规模和用途

公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过95,306.25万元，募集资金在扣除发行费用后的净额拟全部用于现代中药产品线扩建及技术升级改造项目、现代中药饮片建设项目、研发中心及总部运营中心建设项目和补充流动资金，具体如下：

单位：万元

■

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

（表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（9）本次发行前公司滚存利润的安排

在本次非公开发行股票发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

（表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（10）发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

（表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

（表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于2020年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

（表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

（表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》

（表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人〈关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺〉的议案》

（表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

（表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

特一药业集团股份有限公司

监事会

2020年4月8日

股票代码：002728 股票简称：特一药业 公告编号：2020-021

债券代码：128025 债券简称：特一转债

特一药业集团股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和

交易所采取处罚或监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行A股股票项目，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

特一药业集团股份有限公司

董事会

2020年4月8日

股票代码：002728 股票简称：特一药业 公告编号：2020-022

债券代码：128025 债券简称：特一转债

特一药业集团股份有限公司

关于2020年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体内容如下：

（一）本次非公开发行股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响

本次非公开发行所募资金在扣除发行费用后将全部用于公司现代中药产品线扩建及技术升级改造项目、现代中药饮片建设项目、研发中心及总部运营中心建设项目和补充流动资金。本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于本次募集资金投资项目效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

（1）假设公司于2020年11月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

（2）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；

（3）截至2020年3月31日，公司总股本为203,516,125股，假设本次非公开发行股票募集资金总额95,306.25万元（不考虑发行费用），发行的股票数量为6,000万股（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。）

（4）假设公司2019年度利润分配（假设以2020年3月31日总股本为基数，分配15,263.71万元）预案于2020年4月末实施完毕。

（5）假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润以2019年度的归属于母公司所有者的净利润为基准，按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算，且2020年度非经常性损益与2019年度保持一致；

（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

（7）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设和说明，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

■

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。

公司对2020年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行将有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、提高抗风险能力及财务稳定性。本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，但因募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司未来每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，特别提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

1、我国医药行业发展态势良好

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、政府卫生投入不断增加、医保支付体系不断健全的背景下，我国医药行业发展迅速。从医药工业来看，根据国家统计局数据，2019年我国医药制造业规模以上工业企业实现营业收入23,908.6亿元，同比增长7.4%，实现利润总额3,119.5亿元，同比增长5.9%；从药品终端销售来看，根据米内网统计数据，2018年我国药品终端市场的3大终端6大市场药品销售总规模为17,131亿元，同比增长6.3%；2019年上半年我国药品终端市场的3大终端6大市场药品销售总规模为9,087亿元，同比增长5.8%。

在消费需求方面，根据国家统计局《中华人民共和国2019年国民经济和社会发展统计公报》：（1）截至2019年底全国60岁及以上老年人口25,388万，占总人口比例为18.1%，其中65岁以上老年人口已经达到17,603，占总人口比例为12.6%；（2）2019年全国居民人均可支配收入30733元，比上年增长8.9%，2019年全国居民人均消费支出21,559元，比上年增长8.6%，其中医疗保健人均消费支出1,902元，比上年增长8.8%；（3）2019年全国参加基本医疗保险人数135,436万人，其中，参加职工基本医疗保险人数32,926万人，参加城乡居民基本医疗保险人数102,510万人。

伴随我国居民支付能力的不断提高，以及人口老龄化、医疗改革进程的推进，可以预见，未来我国医药行业仍将保持持续、稳定的增长态势，为公司发展提供良好机遇。

2、国家产业政策大力支持中医药产业发展，行业发展空间巨大

医药行业是关系国计民生的重要产业，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，国家历来重视医药产业的发展。中医药作为医药行业重要的组成部分，近年来政策红利频出：

2015年5月，国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划（2015一2020年）》指出要积极促进中医药健康服务相关支撑产业发展，支持相关健康产品研发、制造和应用，促进中药资源可持续发展；大力推进中医药服务贸易，吸引境外来华消费，推动中医药健康服务走出去。

2016年2月，国务院印发《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》，第一次将中医药发展纳入国家发展战略规划的层面，明确了未来15年中国中医药发展方向和工作重点，中医药产业成为国民经济重要支柱之一等。

2016年3月，国务院办公厅发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，提出医药产业加强技术创新，推进中医药现代化，增强中药国际标准制定话语权等。

2016年8月，国家中医药管理局印发《中医药发展“十三五”规划》明确了我国中医药截至2020年的具体发展目标等。

2016年10月，中共中央、国务院发布了《“健康中国2030”规划纲要》，强调要加强中药新药创新能力建设，大力发展优质中药，健全质量标准体系，提升质量控制技术，实施绿色和智能改造升级。

2016年12月，全国人大常委会发布我国首部中医药领域的法律《中华人民共和国中医药法》，标志中医药标准体系框架初步建立。

2017年10月，党的十九大报告指出，要实施健康中国战略，完善国民健康政策，要坚持中西医并重，传承发展中医药事业，为人民群众提供全方位全周期健康服务。

2019年10月，国家发展与改革委员会公告的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“中药质量控制新技术开发和应用，中药现代剂型的工艺技术，中药饮片炮制技术传承与创新，中药经典名方的开发与生产，中药创新药物的研发与生产，中成药二次开发和生产，民族药物开发和生产”列为鼓励发展类目录。

2020年，在抗击新冠肺炎疫情中，中医药发挥了重要的作用，国家卫生健康委员会发布的各版本《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》及《新型冠状病毒肺炎恢复期中医康复指导建议（试行）》等均鼓励使用中西医结合的综合诊疗方案。

以上各项政策和规划的提出，为我国大力推进中医药产业的发展，定下了基调，提出了新的发展目标和重点任务，在国家政策的扶持和引导下，我国中医药产业迎来重大发展机遇。

3、助力公司产品结构的优化升级，提升盈利能力

公司的主营业务为药品的研发、生产和销售，自上市以来，公司始终致力于内涵式发展与外延式发展并重的策略，在医药生产业务板块先后全资收购了海力制药与新宁制药。经过多年的整合发展，公司已在止咳化痰、补肾类和抗感染类等产品领域积累了丰富的品牌资源，产业规模不断扩大。

2018年，为了强化公司在中成药领域的竞争优势，公司以资产收购的方式兼并收购了国医堂，进一步丰富和完善了公司的产品线，为公司针对客户或市场需求进行精细化产品推广提供更多的空间。但随着公司业务持续发展、生产品种增加，公司中成药的生产产能已趋于饱和，短期内无法满足新收购药品品种的扩大规模生产需求，亟需通过本次非公开发行股票募集资金，扩大经营规模，以解决未来发展瓶颈，实现跨越式发展。

本次非公开发行募集资金投资项目最终产品主要包括蒲地蓝消炎片、西青果颗粒、枫蓼肠胃康片、皮肤病血毒丸等，募投项目的实施有利于公司顺应市场需求，积极推动公司产品品类、产品结构的优化升级，夯实主营业务，提升公司盈利能力。

4、完善医药产业链布局，提升核心竞争力

特一药业在中医药产业深耕多年，目前，在国家政策的大力支持下，公司将努力抓住发展机遇，加快医药全产业链布局。公司已设立特一药物研究全资子公司主营医药研发，公司拟通过本次非公开发行股票推动研发中心的建设，进一步完善“药品研发一药品生产一药品销售”的产业链布局，推动公司创新药物的研发与生产、中药经典名方及现有品种的二次开发与生产、仿制药的一致性评价等业务，同时加强对药品质量控制新技术、中药饮片炮制技术和现代药品剂型的工艺技术等的应用研究。

此外，中药饮片项目建设也将完善“中药饮片生产一中成药制造”的“医药大健康产业链”布局，进一步优化公司产品结构、提高公司核心竞争力。

5、稳步推进集团化运营战略，提升品牌综合影响力

随着《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》的实施，医药行业运营将更加规范，然而也将加速行业的优胜劣汰，同时，产业发展的自然规律也将促使医药行业由分散走向集中。

为进一步把握行业发展机遇，自上市以来，公司已先后完成对海力制药及其下属子公司、新宁制药的全资收购，以资产收购的方式完成对国医堂的收购，出资设立特一海力药业及特一药物研究。目前，公司已初步形成以特一药物研究为药品研发平台，以特一药业、海力制药和新宁制药为主要药品生产基地，以特一海力药业为品牌推广、流通配送的运营平台，业务覆盖制药领域自研发至流通环节全产业链的全国性药业集团。公司拟通过本次非公开发行股票推动总部运营中心的建设，强化公司集团化运营战略，未来，公司将以集团化运作视野，统筹管理协调各下属子公司的战略规划、品牌推广、资金使用等工作，进一步整合优势资源、提高运营效率、提升品牌综合影响力。

6、优化资本结构，提升财务稳健性和抗风险能力

为实现公司战略布局，近几年公司适时通过兼并收购的方式进行产业整合。目前，公司已拥有特一药业、海力制药和新宁制药三大制药生产基地，经营规模得到快速提升；另一方面，经营规模的快速增长也同时加大了公司的财务压力，截至2019年12月31日，公司资产负债率（合并资产负债表口径）为48.91%。

公司拟使用本次非公开发行募集资金8,000.00万元用于补充流动资产，从而优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力和持续经营能力，降低财务费用和财务风险。同时，资金实力的有效提升，有利于提升公司市场规模与份额，进一步巩固公司在行业细分领域的领先优势。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

公司现已初步形成以特一药业、海力制药和新宁制药为主要生产基地，以特一海力药业为品牌推广、流通配送的运营平台，特一药物研究为药品研发、技术创新的研发平台，业务覆盖制药领域自研发至流通环节全产业链的全国性药业集团。本次非公开发行股票募集资金主要用于公司现代中药产品线扩建及技术升级改造项目、现代中药饮片建设项目、研发中心及总部运营中心建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固优势产品市场地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。

自设立以来，公司一直主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售。在持续发展过程中，公司已积累了丰厚的药品质量管控经验及技术、人才等方面的储备，建立了良好的品牌形象和客户基础。

就现代中药产品线扩建及技术升级改造项目、现代中药饮片建设项目而言，公司已在中医药领域深耕多年，同时，公司重视对技术创新和研发的投入，不断改进工艺技术流程、解决工艺与技术难题等，具体体现在中成药提取、制粒、包衣等各个工艺流程环节，中药饮片的净制、切制、炒制等炮制技术，且在药品的质量控制等方面均具有技术基础。同时，公司自上市以来，加强了品牌建设及渠道建设，公司全资子公司特一海力药业作为公司药品对外销售的主要平台，已与国内超100家连锁药房建立了直供的合作关系，与九州通等国内大型医药流通企业亦建立了战略合作关系，公司的核心产品■止咳宝片已成为品牌OTC中成药产品。未来几年，公司仍将投入扩建营销网络，加强品牌建设，使公司的产品覆盖范围能够遍布全国，并深入到大部分的地级城市医院和部分县级医院。营销网络的扩建与完善必将提高企业产品的销售效率，公司的核心产品■止咳宝片作为品牌OTC中成药产品，也将带动公司其他产品的销售，发挥“以点带面”的作用。

就研发中心及总部运营中心建设项目而言，公司经过近20年的发展，已经培育了一支有机化学、药学、药物制剂技术较强的研发队伍，具有多项发明专利和研发成果，截至2019年底，公司共有技术人员285人，共拥有发明专利28项，其中2017年-2019年，公司获得9项发明专利。同时，公司被认定为省级企业技术中心，并与国内外部分著名的研发机构、高校等建立了密切的合作关系，通过自主研发和联合开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科研水平。此外，公司新设成立了全资子公司：特一药物研究专门从事医药研发，较强的科研队伍和强大的专家库支持，一流的综合性研发平台，使公司具备获得有效的资源并持续研究与开发的能力。

（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报所采取的措施

1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。

为保证公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

（1）公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；

（2）公司在募集资金到位后1个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；

（3）严格执行公司《募集资金管理制度》规定的募集资金受用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次非公开发行股票申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；

（4）公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；

（5）董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

（6）保荐机构按相关规定定期对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查，在每个会计年度结束后，应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

本次非公开发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设以及补充流动资金，项目围绕公司主营业务，建设经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于扩大公司业务规模、健全公司产业链布局、拓展新的利润增长点、增强公司核心竞争能力、改善公司的长期资本结构。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

3、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《特一药业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》、《特一药业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。

（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人许氏家族成员许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳均承诺如下：

“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

特此公告。

特一药业集团股份有限公司

董事会

2020年4月8日

股票代码：002728 股票简称：特一药业 公告编号：2020-023

债券代码：128025 债券简称：特一转债

公司董事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人《关于切实履行公司

非公开发行A股股票摊薄即期回报

填补措施的承诺》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为确保特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函：

1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人许氏家族成员许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳均承诺如下：

“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

特此公告。

特一药业集团股份有限公司

董事会

2020年4月8日