亿利洁能股份有限公司

(上接157版)

注1.亿利化学各股东持股比例分别为亿利洁能41%、上海华谊34%、神华神东电力25%，本公司是其第一大股东，在公司内部协调及利用所在地资源优势方面具有较强的影响力。在亿利化学董事会11个董事席位中，本公司5个席位，且相关人员熟悉聚氯乙烯行业，能够影响董事会的生产经营决策。本公司实际控制亿利化学。

注2. 本次拟提供的不超过人民币1,132,365.00万元担保金额包含已提供尚在担保期内的下属控股和参股公司的存量担保金额。

公司于2020年4月7日召开的第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于预计2020年度担保额度的议案》，同意上述担保事项。公司独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。上述担保额度在2019年年度股东大会批准后，在2020年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

二、被担保人的基本情况

上述担保事项预计共涉及被担保对象不超过33家，累计担保金额不超过1,132,365.00万元，被担保公司的基本情况如下：

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三、担保协议的主要内容

本担保议案为拟担保授权事项，公司及相关下属公司目前尚未签订具体担保协议，上述核定担保额度为本公司根据业务需要预计的担保额度，该额度经董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议。在相关协议签署前，授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在该担保总额范围内办理担保事宜，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

上述被担保对象为公司下属控股、参股公司，公司为其提供担保为各公司项目建设及日常经营所需，符合公司整体利益和发展战略；除对参股公司鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司提供的26,950万元和内蒙古库布其生态新能源有限公司提供的50,500万元担保外（该两笔担保事项均已履行了相关审核程序，目前仍在担保期内）,其余被担保方均为公司合并报表范围内的下属控股公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。经董事会审核，同意上述2020年度担保预计事项，同意提交公司2019年年度股东大会审议。

在上述担保授权事项提交股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述担保额度范围内具体实施担保相关业务，包括新增担保、原有担保展期或续保等事项。同时，公司管理层可根据实际情况，在不超过上述担保额度范围内，调节公司为各子公司的具体担保金额,超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。

五、独立董事意见

本次董事会召开前，公司已就拟定2020年度为下属公司提供担保额度与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。

本次被担保对象均为公司下属公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，没有违反法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程序符合相关法律法规的规定。同意关于预计2020年度担保额度事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

六、担保累计金额及逾期担保情况

截至本公告日，公司对全资、控股子公司和孙公司已提供的担保余额为人民币409,416万元，占公司最近一期经审计净资产比例的26.63%；对参股公司已提供的担保余额为77,450万元，占公司最近一期经审计净资产比例的5.04%；以上合计担保余额为486,866万元，占公司最近一期审计后净资产比例的31.67%。此外，公司为亿利集团财务有限公司提供担保80,000万元，该笔担保已经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，占公司最近一期经审计净资产比例的5.20%。

除上述担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期或违规担保。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第四十三次会议决议；

2、公司第七届监事会第二十三次会议决议；

3、经公司独立董事发表的事前认可意见；

4、经公司独立董事签字的独立意见。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2020 年4 月8日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2020-024

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙））（以下简称“致同所”）

● 本事项尚需提交公司股东大会审议

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月7日召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于聘请公司2020年度审计及内部控制审计机构的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计和内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

一、拟续聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、机构基本信息

机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

机构性质：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

历史沿革：致同所前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

执业资质：致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。

2、人员信息

致同所首席合伙人是徐华。目前，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人196名，最近一年净增加19名；截至2019年末有1179名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

3、业务规模

致同所2018年度业务收入18.36亿元，净资产4856万元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元，上市公司资产均值180.72亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业。

4、投资者保护能力

致同所购买的职业保险，累计赔偿限额为5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、诚信记录和独立性

最近三年，致同所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份、证券监管部门采取行政监管措施七份、交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（二）项目成员信息

1、项目合伙人：童登书

执业资质：中国注册会计师

从业经历：1987年起从事注册会计师业务，1992年至今为超过30家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

兼职情况：银行间交易商协会会计专业委员会委员

是否从事过证券服务业务：是

是否具备专业胜任能力：是

2、项目质量控制复核人：储燕涛

执业资质：中国注册会计师

从业经历：2005年起从事注册会计师业务，2016年成为技术合伙人，在事务所主要负责国内国际会计准则研究、会计问题解答和会计专业标准制定，同时担任上市公司年报审计的项目质量控制复核人。

兼职情况：银行间交易商协会会计专业委员会委员

是否从事过证券服务业务：是

是否具备专业胜任能力：是

3、签字会计师：王振军

执业资质：中国注册会计师

从业经历：曾担任过中国一重（601106）、利民股份（002734）、天赐材料（002709）等上市公司的审计及中国大唐集团、中外运航运有限公司等国企的财务审计工作，拥有多年证券服务业务工作经验。最近三年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

兼职情况：无

是否从事过证券服务业务：是

是否具备专业胜任能力：是

（三）审计收费

审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定，由公司股东大会授权管理层根据公司2020年度具体审计要求和审计范围协商确定，届时按照公司与致同所签订的业务约定书约定的条款支付。2019年度公司审计费用为222万元，其中，财务报表审计费用172万元，内部控制审计费用50万元，与上期审计费用相比无变化。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会对致同所进行了审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意向董事会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计和内部控制审计机构。

（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

公司独立董事对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：

公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定；致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2020年度财务审计和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。我们同意将《关于聘请公司2020年度审计及内部控制审计机构的议案》提交董事会审议。

独立董事对该事项发表的独立意见如下：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任2019年公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计和内部控制审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

2020年4月7日召开第七届董事会第四十三次会议，以6票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2020年度审计及内部控制审计机构的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计和内部控制审计机构，聘期一年。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第四十三次会议决议；

2、审计委员会履职审核意见；

3、独立董事事前认可意见及独立意见

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2020年4月8日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2020-025

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将亿利洁能股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 2019年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

亿利洁能股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2957号文核准，非公开发行新股不超过65,000万股，根据公开询价结果，经华林证券股份有限公司、华西证券股份有限公司与本公司协商，发行价每股人民币6.93元，发行股数64,935.06万股。截至2017年1月25日，本公司共募集资金450,000万元，扣除发行费用5,850万元后，募集资金净额为444,150万元（以下简称“2017年增发募集资金”）。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字[2017]第110ZC0055号验资报告验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

2017年，本公司2017年增发募集资金累计使用102,453.67万元。其中，直接投入募投项目75,269.13万元、置换先期投入募投项目的自有资金27,184.54万元。2017年度募集资金专户利息净收入3,831.62万元。

2018年，本公司使用2017年增发募集资金投入募投项目46,261.86万元。2018年度募集资金专户利息净收入3,215.93万元。2018年使用募集资金暂时补充流动资金60,000万元。

综上，截至2018年12月31日，募集资金累计投入募投项目148,715.53万元，暂时补充流动资金60,000万元，募集资金专户利息累计净收入7,047.55万元，募集资金账户余额242,482.02万元。

2、本年度使用金额及当前余额

2019年，本公司使用2017年增发募集资金投入募投项目10,636.04万元。收回前期预付武威管网募投项目工程款16,000万元及利息，收回前期预付张家口募投项目工程款20,000万元及利息（详见公司2019年5月15日2019-049号公告）；2019年4月9日募集资金暂时补充流动资金归还60,000万元，2019年4月11日使用募集资金暂时补充流动资金60,000万元。

2019年度募集资金专户利息净收入3,663.99万元。

综上，截至2019年12月31日，募集资金累计投入募投项目123,351.57万元，暂时补充流动资金60,000万元，募集资金专户利息累计净收入10,711.54万元，募集资金账户余额271,509.97万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，结合本公司实际情况，制定了《亿利洁能股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法），该管理办法于2017年10月27日经本公司第七届董事会第七次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2017年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

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截止2019年12月31日，200t/h高效煤粉工业锅炉供热项目（“宿迁项目”）、奉新工业园集中供汽项目（“奉新项目”）、峄城经济开发区集中供热（汽）项目（“枣庄项目”）、安徽颍上经济开发区2×40t/h集中供汽中心建设项目（“颍上项目”）资金使用完毕并已销户，明细如下：

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三、2019年度募集资金的实际使用情况

2019年度公司募集资金实际使用情况，详见“附表1：2019年度募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019年公司第七届董事会第三十七次会议、第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（详见公司2019年11月2日2019-098号、2019年12月25日2019-120号公告），公司拟将终止实施后的武威管网项目，部分变更投向于唐口项目、晋州项目和东乡项目三个微煤雾化在建热力项目。具体变更如下：

原募集资金投资项目名称：武威市城区集中供热管网工程项目（ “武威管网项目”），投资金额67,091.03万元，变更后的新募集资金投资项目名称及投资金额：

本次变更后的新募投项目拟投资金额共计28,438.88万元，具体如下：

1、济宁唐口工业园区集中供热项目（“唐口项目”），一期投资总额为 18,619.19 万元，拟投入募集资金 3,262.53 万元；

2、晋州市循环经济工业园区项目（“晋州项目”），投资总额为11,899.52 万元，拟投入募集资金 6,744.55 万元；

3、江西抚州市东乡区经济开发区集中供热项目（“东乡项目”），投资总额为 31,019.66 万元，拟投入募集资金 18,431.80 万元。

由于股东大会于2019年12月25日审议通过，距离年末较近，截止2019年12月31日，变更后新募集资金投资项目尚未开立银行账户，未与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议，尚未投入募集资金。公司近期拟安排开立上述新募集资金投资项目的银行账户及存储监管协议的签署,后续公司将履行相关信息披露义务。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2019年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

六、临时闲置募集资金情况

1、经本公司2018年第七届董事会第十五次会议审议，同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。详见公司于2018年4月11日在巨潮资讯网披露的《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2018-023）。

截至2019年4月9日，本公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。详见公司于2019年4月10日披露的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（2019-027）。

2、经本公司2019年4月11日第七届董事会第二十八次会议审议，同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。详见公司于2019年4月12日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2019-028）。

3、2020 年4月7日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。详见公司于2019年4月8日披露的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（2020-028）。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年，公司已按《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

八、会计师事务所对公司2019年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《关于亿利洁能股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为亿利洁能公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

九、保荐机构对公司2019年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：亿利洁能2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《亿利洁能股份有限公司募集资金管理办法（2017年10月修订）》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2020年4月8日

附件：

1、2019年度募集资金使用情况对照表

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证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2020-026

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

2019年年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第十八号-化工》 要求，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年年度生产销售的化工板块主要经营数据公告如下：

一、主要产品的产量、销量、收入实现情况

1、自产自销化工产品

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注1：烧碱生产自用1.23万吨；注2：甲醇生产自用1.68万吨

2、化工贸易 ：

公司除自产自销化工产品外，还经销其他企业生产的化工产品。化工贸易业务 2019年1月-12月累计收入为 364,396.39 万元。

二、主要产品和原材料的价格变动情况

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注：以上均价为不含税价格。

三、其他说明

报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

以上数据源自公司报告期内财务数据，为投资者及时了解公司生产经营概况 之用，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2020年 4 月8 日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2020-027

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于分公司签署热电资产组经营租赁合同

暨关联交易的进展公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）分公司亿利洁能股份有限公司热电分公司（以下简称“热电分公司”）拟与上海亿鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亿鼎”）继续签署《热电资产组经营租赁合同》，交易金额为18,408万元（不含税）。

● 本次议案尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易情况概述

公司热电分公司于2016年10月与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（以下简称“亿鼎公司”）签署了《热电资产组经营租赁合同》，通过经营租赁方式，租赁其热电资产组用于生产经营，该热电资产组为独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务。2017年9月，亿鼎公司将上述热电资产组转让给了上海亿鼎后，亿鼎公司与热电分公司签署了《合同终止协议书》，原租赁合同于2016年12月31日终止，同时上海亿鼎与公司热电分公司重新签署了《热电资产组经营租赁合同》。仅是资产出租方由亿鼎公司变更为上海亿鼎，经营模式、经营策略均未改变。上述内容详见关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的相关公告（详见公司2016-112、2017-038、2017-039号公告、2017-128号公告）。

2018年4月、2019年4月，热电分公司连续两年与上海亿鼎续签了租赁合同，租赁其热电资产组用于生产经营，交易金额均为18,408万元/年，经营期限分别为一年，内容详见《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的进展公告》（详见公司2018-036、2019-038号公告）。

鉴于上述热电资产组租赁事项的经营期限已满，公司热电分公司拟在上述交易的基础上，继续与上海亿鼎续签《热电资产组经营租赁合同》。现经双方友好协商，本次交易金额仍为18,408万元/年（不含税），租赁经营期限为一年，经营模式、经营策略均不变。

二、关联方介绍和关联关系

（一）亿利资源集团有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：王文彪

注册资本：122,000万元

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号

经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

关联关系：直接持有公司49.16%的股份，为公司的控股股东。

最近一年未经审计的财务数据：截至2019年12月末，资产总额1,099.71亿元、净资产412.35亿元、营业收入321.92亿元、净利润13.55亿元。

（二）上海亿鼎投资中心（有限合伙）

企业类型： 有限合伙企业

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层102室

执行事务合伙人：北京亿金投资管理有限公司

成立日期：2016年5月11日

合伙期限：2016年5月11日至不约定期限

经营范围：投资与资产管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前，上海亿鼎仅持有独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务的热电资产组，能保证租赁合约的履行。

股权结构：本合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币170,000万元，各合伙人的认缴出资额为：普通合伙人北京亿金投资管理有限公司出资58,000万元，有限合伙人东方汇智资产管理有限公司（代“东方汇智、浙商亿利单客户专项资产管理计划”）出资112,000万元。北京亿金投资管理有限公司为亿利资源控股有限公司的全资子公司。

关联关系：根据上述股权结构，上海亿鼎与公司为受同一控股股东亿利资源集团有限公司控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3第（二）条规定的关联关系，因此本次交易构成关联交易。

最近一年未经审计的财务数据：截至2019年12月末，资产总额19.59亿元、资产净额14.59亿元、营业收入2.05亿元、净利润0.016亿元。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）热电分公司与上海亿鼎续签经营租赁合同

交易标的：热电资产组经营权

交易类别：经营租赁

交易金额：18,408万元（不含税）

定价依据：结合市场经营情况，经双方对上述热电资产组的折旧费、融资成本、自有资金成本、税费及其他费用等进行测算,在此基础上，热电分公司与上海亿鼎经过友好协商，决定延续上一年租赁费用，租赁金额仍为18,408万元/年（不含税）。

四、经营租赁合同的主要内容

（一）出租方与承租方

出租方：上海亿鼎投资中心（有限合伙）

承租方：亿利洁能股份有限公司热电分公司

（二）租赁方式

以经营租赁方式，租赁出租方热电资产。

（三）租赁范围、租赁期限、财产和租金

1、租赁资产原值共计1,673,691,741.18元，租给承租方自主经营，热电资产组主要包括燃煤燃油设备及系统、燃煤锅炉及其附属设备及系统、汽轮机及其附属设备及系统、发电机及其附属设备及系统、脱盐水处理装置、采暖换热站、220KV变电站、空压站和烟气脱硫脱硝设备及附属系统及附属系统。

2、租赁经营期限为一年，租金为18,408万元/年（不含税）。

（四）承租方的权利和义务

1、承租方的权利：承租方是租赁资产在租赁经营期间的负责人，对租赁的财产有完全的经营使用权；承租方对租赁的设备中闲置无用、技术性能落后的旧设备，可以提出处理建议，经出租方同意，办理相关手续，进行更新改造或处置。

2、承租方的义务：承租方应按照有关法律法规缴纳各种税、费和统筹基金，但不包括应由出租方承担的房产税和土地使用税；应保证租赁的厂房、设备的完好，按照设备管理的有关规定，对设备进行定期维护保养。不经出租方的同意不得转租、转包他人经营。合同终止后，该资产组出租方有出售意向，承租方有优先购买权；应当按照合同规定保障出租方的合法权益。

（五）出租方的权利和义务

1、出租方的权利：有权按时如数向承租方收取租金；有权监督租赁财产不受损害。

2、出租方的义务：依据承租方的请求，积极协助解决经营活动中所发生的困难和问题；不得违反合同规定，干涉承租方的经营自主权，干扰承租方的经营管理活动；不得平调设备和物资；应当按照合同规定保障承租方的合法权益；负责设备大修和装置停车大检修物资采购，并承担相应费用；出租方承诺生产中所需蒸汽、脱盐水、电从承租方采购，并与承租方另行签订物资采购合同；及时向承租方支付产品货款。

（六）违约责任

租赁双方应全面、实际履行合同，不履行或不完全履行合同的应负违约责任，按照《中华人民共和国合同法》有关条款处理；承租方不能按期缴纳租金的，应承担违约责任；承租期满，承租方不能按质量交还租赁的财产，承租方应赔偿损失；出租方违反合同规定，应承担违约责任；租赁双方发生纠纷以后，应当协商或调解解决，协商或调解不成的，可到人民法院起诉。

五、关联交易履行的审议程序

（一）公司董事会意见

公司于2020年4月7日召开第七届董事会第四十三次会议，以3票通过，0票反对、0票弃权的审议结果通过了《关于分公司继续签署热电资产组经营租赁合同的议案》，关联董事王文彪先生、尹成国先生和徐卫晖先生在会议上回避表决，独立董事对该议案进行了审议表决并发表了事前认可、独立意见。

（二）公司董事会审计委员会意见

公司热电分公司与关联方上海亿鼎续签热电资产经营租赁合同，是其生产经营和业务发展所需，本次交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，没有损害公司和非关联股东的利益。同意将本议案提交董事会审议，关联董事在表决时予以回避，以确保表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

（三）公司独立董事意见

公司在召开董事会会议前，就上述热电分公司继续签署热电资产组经营租赁合同的事宜与公司独立董事进行了充分沟通，取得了公司独立董事认可。

公司独立董事同意将本议案提交本次会议审议，并发表独立意见认为：

公司热电分公司与关联方上海亿鼎续签热电资产经营租赁合同，是基于其连续生产经营和业务稳定发展的需要，本次交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。一致同意本次热电分公司继续签署热电资产组经营租赁合同的议案。

六、关联交易目的和交易对上市公司的影响

本次关联交易是热电分公司与上海亿鼎租赁原有租赁合约的续签，为热电分公司正常生产经营所需，连续租赁该热电资产期间，双方关于经营模式、经营策略的合约一直未改变，较好地保障了热电分公司的生产平稳运营和业绩稳定实现。本次关联交易也有利于公司充分利用资源整合和配置优势，发挥专业化运作平台和专业团队管理能力，统一经营清洁能源热力平台，提升设备运行效率，有利于提升公司清洁能源热力收入和整体持续盈利能力，符合公司聚焦清洁能源的发展战略。

本次交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，体现了公平、公正、公开的原则，定价公允、合理，未损害公司或中小股东的利益。本次交易不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；不会影响公司的独立性，公司不会因该等协议及其项下的交易对上述关联方形成依赖。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2020年4月8日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2020-028

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月11日召开的第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，一致同意同意公司继续使用部分闲置募集资金 6亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2019年4月12日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-028）。

2020 年4月7日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2020年4月8日