上海力盛赛车文化股份有限公司
本次《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、募投项目实施的必要性、公司的财务状况及资金需求等情况，充分论证了本次发行的必要性，本次发行有利于公司业务的长期发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，《公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
20、审议通过《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
21、审议通过《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会及其获授权人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司本次非公开发行股票在上述有效期内取得中国证监会的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成之日。
本次提请授权的事项包括：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的事项；
（2）决定并聘请保荐机构/主承销商、律师事务所等中介机构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；
（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；
（4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（8）在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜；
（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行A股股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行A股股票方案延期实施或终止；（
11）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
23、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
24、审议通过《关于公司召开2019年度股东大会的议案》
公司拟定于2020年4月28日召开2019年度股东大会，审议经第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过的需提交股东大会审议的相关议案。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
公司第三届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
上海力盛赛车文化股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月八日
证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2020-012
上海力盛赛车文化股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2020年4月6日在上海市长宁区福泉北路518号8座2楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开，会议通知于2020年3月26日以电子邮件等形式送达全体监事。
本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司部分董事及高级管理人员列席了本次会议。鉴于公司监事会主席赖一休先生已离职无法主持本次监事会，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，由公司过半数监事共同推举程元先生主持本次监事会。会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
《公司2019年度监事会工作报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
2、审议通过《关于〈上海力盛赛车文化股份有限公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核的上海力盛赛车文化股份有限公司2019年年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
《上海力盛赛车文化股份有限公司2019年年度报告》及《上海力盛赛车文化股份有限公司2019年度报告摘要》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，《上海力盛赛车文化股份有限公司2019年度报告摘要》将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上同步披露。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司实现营业收入440,135,434.52元，同比增长17.34%；实现归属于上市公司股东的净利润24,525,755.97元，同比下降36.00%；总资产739,462,888.77元，较期初增长25.75%；归属于上市公司股东的净资产439,603,638.56元，较期初增长2.67%。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
《公司2019年度财务决算报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
监事会认为：本次利润分配预案与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会的相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。同意本次2019年度利润分配预案。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
《公司2019年度利润分配预案》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
内容详见《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系并得到有效执行，《2019年度内部控制自我评价报告》及《上海力盛赛车文化股份有限公司2019年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要。建议公司定期对内部控制的有效性进行监测，进一步加强对内部控制执行效果和效率的监督检查。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《公司2019年度内部控制自我评价报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
7、审议通过《关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的议案》
监事会认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系并得到有效执行，《2019年度内部控制自我评价报告》及《上海力盛赛车文化股份有限公司2019年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要。建议公司定期对内部控制的有效性进行监测，进一步加强对内部控制执行效果和效率的监督检查。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《公司2019年度内部控制规则落实自查表》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
8、审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为本公司提供审计服务，在审计过程中能够坚持客观、独立、公正的立场。因此，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期1年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《公司续聘2020年度审计机构的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2020年度监事薪酬方案》
内容详见《公司2020年度监事薪酬方案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
《公司2020年度监事薪酬方案》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
10、审议通过《监事辞职及补选监事的议案》
公司原非职工代表监事卓玥女士因个人原因，已向监事会提交书面辞职报告。为保障监事会的正常运行，现提名樊文斌先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会通过之日起至第三届监事会任期届满时止。在股东大会审议通过本议案前，卓玥女士将继续履行监事职责。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司变更会计政策的议案》
经审核，监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行新的会计规范性文件能够使得公司更加准确地反映公司财务状况，且符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次会计政策变更。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
《公司关于变更会计政策的公告》于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
12、审议通过《关于公司签署江西赛骑运动器械制造有限公司补充协议的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
《关于签署江西赛骑运动器械制造有限公司的补充协议及相关业绩承诺说明的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
13、审议通过《关于江西赛骑运动器械制造有限公司业绩承诺实现情况的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
《关于签署江西赛骑运动器械制造有限公司的补充协议及相关业绩承诺说明的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
14、审议通过《关于公司天马赛车场扩建项目建设期延期的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
《关于公司天马赛车场扩建项目建设期延期的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求经认真逐项自查，监事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
16、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
为公司业务的持续、提高公司的市场竞争力，公司拟在中国境内申请非公开发行人民币普通股（A股）股票（“本次发行”）。现将本次发行有关事宜报告如下：
16.01、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
16.02、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会等证券监督管理部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
16.03、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等合计不超过35名的特定对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个认购对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
16.04、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
16.05、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过3,789.60万股（含）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
16.06、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
16.07、募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过43,403.79万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额不能满足以上项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据以上项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
16.08、未分配利润安排
本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
16.09、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
16.10、决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会。
17、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
《公司2020年度非公开发行A股股票预案》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
18、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
《公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
19、审议通过《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
《公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
20、审议通过《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
21、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
三、备查文件
公司第三届监事会第十次会议决议。
特此公告。
上海力盛赛车文化股份有限公司
监事会
二〇二〇年四月八日
证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2020-014
上海力盛赛车文化股份有限公司
2019年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次利润分配预案为：鉴于截止到2019年12月31日公司以现金为对价，采用集中竞价方式已累计回购公司股份678,800股，支付的总金额为9,997,164元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的相关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”所以公司不再派发现金红利，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
2、公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议已审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
一、2019年度利润分配预案的基本情况
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司实现营业收入440,135,434.52元，同比增长17.34%；实现归属于上市公司股东的净利润24,525,755.97元，同比下降36.00%；总资产739,462,888.77元，较期初增长25.75%；归属于上市公司股东的净资产439,603,638.56元，较期初增长2.67%。
鉴于截止到2019年12月31日公司2019年全年以现金为对价，采用集中竞价方式已累计回购公司股份678,800股，支付的总金额为9,997,164元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的相关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”同时，考虑到2020年年初的新冠疫情带来的不利影响和不确定性，所以公司不再派发现金红利，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
本次利润分配方案符合公司章程中规定的利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。
二、本次利润分配预案的决策程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第十五次会议以 8票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司 2019年年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
监事会认为：本次利润分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会的相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展，同意通过该议案，并同意将该预案提交公司 2019年年度股东大会审议。
3、独立董事意见
公司2019年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，利于公司的稳健经营，利于维护股东的长远利益，同时符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。独立董事同意该预案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十五次会议决议通过，公司2019年度利润分配最终方案需经公司2019年度股东大会审议。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海力盛赛车文化股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月八日
证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2020-015
上海力盛赛车文化股份有限公司
2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕309号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,580万股，发行价为每股人民币10.67元，共计募集资金16,858.60万元，坐扣承销和保荐费用1,800.00万元后的募集资金为15,058.60万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年3月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,322.00万元后，公司本次募集资金净额为13,736.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕70号），公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
(二) 募集资金使用和结余情况
1、以前年度已使用金额
本公司以前年度已使用募集资金5,633.63万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为635.27万元。
2、本报告期使用金额及当前余额
2019年度实际使用募集资金8,579.03万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为36.00万元；累计已使用募集资金14,212.66万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为671.27万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币195.20万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海力盛赛车文化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年4月17日与上海浦东发展银行长宁支行银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
公司2019年年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2019年年度变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《上海力盛赛车文化股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
上海力盛赛车文化股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月八日
附表1
募集资金使用情况对照表
2019年度
编制单位：上海力盛赛车文化股份有限公司 单位：人民币万元
■
附表2
变更募集资金投资项目情况表
2019年度
编制单位：上海力盛赛车文化股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2020-016
上海力盛赛车文化股份有限公司
关于变更会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月6日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《公司关于变更会计政策的议案》，本次公司会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更情况如下：
一、本次会计政策变更的概述
（一）变更原因
财政部于2019年4月30日印发了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、于2019年9月19日印发了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)，本通知适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号），对《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》进行了修订，自2019年6月10日起执行。
财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号），对《企业会计准则第12号一债务重组》进行了修订，自2019年6月17日起执行。
（二）变更日期
公司按照国家财政部规定的起始日期开始执行。
（三）变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准备解释公告及其他相关规定。
（四）变更后公司采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司执行的会计政策按照修订通知的相关规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准备解释公告及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更的具体内容
（一）合并财务报表格式的主要变动如下：
一是根据新租赁准则和新金融准则等规定，在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。
二是结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目，将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目，将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。
（二）非货币性资产交换
1、明确准则的适用范围。
2、增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认；
3、将非货币性资产交换的计量原则与新收入准则协调一致，即以换入资产的公允价值为首选进行会计处理。
（三）债务重组
1.在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴；
2.对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；
3.明确了债权人放弃债权采用公允价值计量；
4.重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，对于财务报表格式变动的会计政策变更采用追溯调整法。
本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。上述两项会计政策变更采用未来适用法处理。
本次会计政策变更是公司根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
四、董事会审议本次会计政策变更的情况
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
五、独立董事关于会计政策变更的意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更。
六、监事会关于会计政策变更的意见
经审核，监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。
七、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海力盛赛车文化股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月八日
证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2020-017
上海力盛赛车文化股份有限公司
续聘2020年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月6日召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）信用状况良好，不是失信被执行人，具备投资者保护能力，可以满足公司审计工作要求。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，承办公司2020年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务，审计费用约为60万元~90万元。公司管理层在公司股东大会通过后，将依据2020年度的具体审计要求和审计范围由总经理根据董事会的授权与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定具体审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
1．机构信息
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2.人员信息
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3.业务信息
■
4.执业信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：
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5．诚信记录
（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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（2）拟签字注册会计师
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三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1、公司独立董事对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表事前认可意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年公司的外部审计机构，在执业过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计原则，出具的审计报告和发表的相关专项意见能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况、经营成果等实际情况，严格履行了双方审计约定书所规定的责任和义务。因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构，并将《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，完全具备为公司担任年度审计机构的条件和能力。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
（三）公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。本次续聘 2020 年度审计机构事项尚需提请公司2019年度股东大会审议。
四、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议。
3、 独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见。
4、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
5、审计委员会履职的证明文件。
6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
上海力盛赛车文化股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月八日
证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2020-018
上海力盛赛车文化股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕309号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,580万股，发行价为每股人民币10.67元，共计募集资金16,858.60万元，坐扣承销和保荐费用1,800.00万元后的募集资金为15,058.60万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年3月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,322.00万元后，公司本次募集资金净额为13,736.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕70号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海力盛赛车文化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年4月17日与上海浦东发展银行长宁支行银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2019年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
■
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
（一）经公司2018年10月29日第三届董事会第六次会议审议同意，并经公司2018年11月15日2018年第三次临时股东大会审议批准，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因素，拟变更“赛事推广项目”剩余募集资金的6,600万元用于支付收购 TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED （以下简称Top Speed）51%股份的交易对价。
（二）经公司2019年3月27日第三届董事会第九次会议审议同意，并经公司2019年4月19日2018年度股东大会审议批准，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因素，拟变更“赛事推广”和“赛车培训”剩余募集资金的用途，用于公司支付收购上海擎速赛事策划有限公司（以下简称擎速赛事）51%股份的交易对价。公司拟使用赛事推广项目和赛车培训项目剩余募集资金的1,726.43万元（包括累计收到的银行利息、理财收益和扣除的银行手续费等）用于支付交易对价。
原“赛事推广”项目拟通过使用募集资金加大现有赛事的推广制作投入，并在北京开发推广一个单一品牌赛事和一个地方品牌赛事，一方面通过提升现有赛事的运营能力，保障公司主营收入在未来几年保持稳定增长；另一方面加快新赛事的导入，丰富赛事种类，降低企业对特定赛事的依赖风险。由于我国汽车运动起步较晚，目前汽车赛事还只是小众项目，公司正在进行积极的探索、培育，产业链正逐步完善，公司现阶段赛事盈利能力仍有待进一步提升。“赛车培训”项目，拟通过使用募集资金购买赛车培训专用车辆，聘请专职和兼职教练在国内多个城市同时开展赛车执照培训及高端驾驶技术培训项目。由于公司原有的培训用车使用正常，尚未需要更换，已经能够满足现有赛事培训车辆的需求，所以2018年和2019年未使用该项募集资金购置新的培训用车。
本次收购的Top Speed和擎速赛事专为高端客户提供专业赛事服务多年，盈利能力较强，通过变更募集资金收购Top Speed和擎速赛事，不仅可以提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，还直接丰富了公司的赛事服务产品，完善了公司的赛事梯队，增加了公司的核心业务竞争力。
前次变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 1。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(一) 实际投资总额与承诺存在差异的情况
■
(二) 实际投资总额与承诺投资总额存在差异的原因
1.上海天马赛车场扩建项目投资差异主要系公司将收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额用于实际项目的投资。
2.赛事推广项目投资差异主要系公司将收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额用于实际项目的投资。
3.赛事推广（部分变更）和赛车培训（部分变更）项目承诺投资总额拟用于支付收购上海擎速赛事策划有限公司51%股权的交易对价，投资差异系尚未支付剩余股权转让款。（2020年1月3日，剩余股权转让价款已支付完毕）
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2017年4月27日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入上海天马赛车场扩建项目的663.77万元。其中，置换2017年以前年度使用金额253.77万元，置换2017年度使用金额410.00万元。
六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至2019年12月31日止，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的情况不存在差异。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
八、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至2019年12月31日，本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行的情况。
九、闲置募集资金的使用
(一) 经2017年4月27日本公司第二届董事会第十一次会议审议并经2016年度股东大会决议通过，同意本公司累计使用资金总额度不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有效期一年。
(二) 经2018年3月29日本公司第二届董事会第十六次会议审议并经2017年度股东大会决议通过，同意本公司使用总额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有效期一年。
(三) 经2018年9月12日本公司第三届董事会第三次会议审议，同意本公司使用不超过1,300万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。本公司于2018年9月26日将上述资金1,300万元自募集资金专户转入本公司其他银行账户。2018年12月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1,300万元全部归还至募集资金专户。
十、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2019年12月31日，本公司前次募集资金尚未使用的余额为195.20万元，均存放于募集资金专户中。尚未使用的募集资金占募集资金净额的1.42%，系部分募集资金项目尚在建设中。
十一、其他差异说明
截至2019年12月31日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
特此公告。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
上海力盛赛车文化股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月八日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2019年12月31日
编制单位：上海力盛赛车文化股份有限公司 单位：人民币万元
■
注：包含置换2017年以前年度使用金额253.77万元。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年12月31日
编制单位：上海力盛赛车文化股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]：该募投项目截至2019年12月31日仍处于建设期，尚未投产实现效益。
[注2]：原“赛车培训”项目，拟通过使用募集资金购买赛车培训专用车辆，聘请专职和兼职教练在国内多个城市同时开展赛车执照培训及高端驾驶技术培训项目。由于公司原有的培训用车使用正常，尚未需要更换，已经能够满足现有赛事培训车辆的需求，所以2018年和2019年未使用该项募集资金购置新的培训用车。
证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2020-019
上海力盛赛车文化股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月6日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承诺如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假设本次非公开发行于2020年9月底完成，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
（2）假定按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次发行3,789.60万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为43,403.79万元，不考虑发行费用等因素的影响。
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（5）公司2019年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为2,452.58万元、1,166.31万元。2020年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年分别持平、增长10%、下降10%。
（6）在预测公司发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润及本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响。
（7）在预测和2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（8）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
■
注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
公司非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将较发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集的资金将用于“Xracing（汽车跨界赛）”项目、“赛卡联盟连锁场馆”项目、“精英系列赛”项目和补充流动资金，投资项目符合国家相关产业政策、汽车运动行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性，详见公司非公开发行股票预案“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”中关于本次非公开发行的背景和目的介绍以及“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于各募集资金投资项目建设的必要性和可行性分析的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司赛事运营、卡丁车场馆运营、赛车培训等业务开展，有利于公司现有业务规模的不断扩大，为公司提供新的盈利增长点，提升公司综合竞争力和行业地位，实现公司的战略目标。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
2、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
（1）人才储备
公司具有丰富的赛事运营、运动场馆运营以及赛车培训等方面的经验，经过多年的积淀，已经打造了一支高素质的运营管理团队。公司的核心管理团队拥有丰富的行业经验，专业基础强，管理经验丰富。同时，公司注重人才梯队的建设，各个岗位的主要负责人趋于年轻化。此外，公司在行业内较高的知名度也不断吸引新的优秀人才加盟。因此，公司将通过内部培养与外部引进相结合的方式，以满足本次募集资金投资项目实施后对人才的需求。
（2）市场储备
赛事运营：公司体系内拥有多个国家级的头部赛事IP，包括CTCC中国房车锦标赛、CKC中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛、华夏赛车大奖赛，同时，授权独家运营TCR China，并创立运营了SEC超级耐力锦标赛、天马论驾、广东冠军车赛、力盛超级赛道节、上海市精英赛、风云房车挑战赛、24小时卡丁车耐力赛等自主赛事。公司于2019年上半年度收购TOP SPEED和上海擎速后，相继拓展法拉利亚太挑战赛、兰博基尼超级挑战赛、奥迪运动R8 LMS 杯、国际汽联亚州三级方程式锦标赛等国际赛事。随着国内消费者对体育赛事差异化的需求越来越明显，以及公司越来越高的行业知名度，经过缜密论证，本次募集资金投资的“Xracing（汽车跨界赛）”项目具有良好的市场前景。同时，依托公司在各类赛事丰富的运营经验，为“精英系列赛”项目的成功运营奠定了基础。
卡丁车运动馆运营：卡丁车运动作为最基础的赛车运动，具有上手难度低、安全性高、受众人群广和消费可接受性强等特点，拥有广泛的消费者基础。但国内现有卡丁车场运动场馆存在交通不便、经营模式单一及易受天气影响等问题，无法满足消费者需求。“赛卡联盟连锁场馆”项目创新性的将卡丁车运动馆开设在一二线城市商业综合体及城区工商业厂房内，同时结合公司在卡丁车培训及赛事运营方面的丰富经验，一方面，为广大消费者了解和体验卡丁车运动提供了便利；另一方面，通过个性化的运营，给消费者带来更多的娱乐体验。目前，公司已经在上海、株洲、武汉、金华开设四家卡丁车运动场馆，具有丰富的运营经验，为“赛卡联盟连锁场馆”项目的顺利实施奠定了基础。
赛车培训：自2001年末开始，公司常年承办由中汽摩联授权的赛车手执照培训，截至目前已成功举办各类培训超过310期，超过4500名学员顺利毕业。公司依托上海天马赛车场、广东国际赛车场和汽摩中心培训基地开设场地类B照和飘移类B照、安全驾驶精英课程、VIP精英驾驶培训等课程，形成了包括理论课、实践课、复训、比赛等多个环节一整套规范的培训流程，积累了丰富的赛车培训管理运作经验。随着居民生活水平的提高以及赛车运动关注度的不断提升，未来将有更多的汽车爱好者通过培训来掌握高端驾驶技术，并参与到汽车赛事运动中，市场空间良好。
综上，公司本次非公开发行募集资金投资项目在人员和市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（下转167版）
(上接165版)
