上海力盛赛车文化股份有限公司

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、继续专注现有业务，提升经营效率和盈利能力

公司将积极构建更加完善的绩效考核体系和人才激励机制，充分调动员工的积极性，实现现有各业务板块的持续增长。同时，建立健全成本费用考核体系，加强资金使用效率，合理运用各种融资工具，控制资金成本，全面提升日常经营效率，降低公司运营成本，实现盈利水平的稳步提升。

2、加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将提前做好各项目的前期准备工作，在资金条件允许的情况下加快各项目的实施进度，并借鉴以往相关项目的经营管理经验，争取早日实现预期效益。

3、加强募集资金监管，确保募集资金使用规范和高效

为确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《上海力盛赛车文化股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报

为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《上海力盛赛车文化股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：

1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至本次非公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

七、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人夏青、余朝旭分别作出承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司2019年度股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

特此公告。

上海力盛赛车文化股份有限公司董事会

2020年4月8日

证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2020-020

上海力盛赛车文化股份有限公司

关于签署江西赛骑运动器械制造

有限公司的补充协议及相关业绩

承诺说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年收购江西赛骑运动器械制造有限公司（以下简称“江西赛骑”）51%股权，现将江西赛骑相关情况公告如下：

一、基本情况说明

上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月28日、2018年10月15日召开公司第三届董事会第五次（临时）会议和公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购江西赛骑运动器械制造有限公司51%股权的议案》，同意以自有资金支付人民币3,060万元购买江西赛骑运动器械制造有限公司（以下简称“江西赛骑”）51.00%的股权。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

二、签署补充协议情况

鉴于公司与黄斌于2018年9月签署了《关于以支付现金方式购买江西赛骑运动器械制造有限公司股权之附生效条件协议书》（以下简称“原协议”），为进一步明确原协议项下交易对价调整之事宜，双方根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规于2020年3月签署了《关于以支付现金方式购买江西赛骑运动器械制造有限公司股权之附生效条件协议书之补充协议书》（以下简称“补充协议”）。

2020年4月6日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与江西赛骑运动器械制造有限公司签署补充协议的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

补充协议的主要内容如下：

（一）双方一致同意，将原协议第7.3款第（2）项修改为：

（2）如果标的公司2018年8月~2019年12月期间实现归属于母公司所有者的净利润不足人民币壹仟肆佰陆拾万元（RMB14,600,000.00）（不含本数），标的股权的收购价款调减为：

■

调整后的第三期股权转让价款=第一次调整后的收购价款×90%-首期股权转让价款-第二期股权转让价款。

如果调整后的第三期股权转让价款为负值，则甲方有权要求乙方按照如下一种或两种模式结合的方式进行补偿：

①现金补偿

乙方应在收到甲方要求支付通知后6个月内，向甲方支付等值于调整后的第三期股权转让价款绝对值金额的现金；

②股权补偿

■

乙方应在收到甲方股份调整通知10日内将补偿的股权过户登记在甲方名下。

（二）双方一致同意，将原协议第7.4款修改为：

甲方应在标的公司2021年度的年度审计报告出具后6个月内按如下标准向乙方支付第四期股权转让价款。具体支付情况如下：

（1）如果标的公司在业绩承诺期间实现净利润累计超过人民币叁仟贰佰陆拾捌万元（RMB32,680,000.00）（含本数），则甲方应支付收购价款的百分之十（10%）作为第四期股权转让价款，即人民币叁佰零陆万元（RMB3,060,000.00）。

同时，此前如果因标的公司2018年8月~2019年12月期间实现净利润累计未达到承诺的人民币壹仟肆佰陆拾万元（RMB14,600,000.00）,尚未支付的第三期股权转让价款（收购价款的百分之五（5%），即人民币壹佰伍拾叁万元（RMB1,530,000.00）），甲方此次将连同第四期股权转让价款一并支付给乙方，合计支付人民币肆佰伍拾玖万元（RMB4,590,000.00）。

（2）如果标的公司在整个业绩承诺期间实现净利润累计不足叁仟贰佰陆拾捌万元（RMB32,680,000.00）（不含本数），标的股权的收购价款调减为：

■

调整后的第四期股权转让价款=第二次调整后的收购价款-甲方已支付的股权转让价款（不包括第三期股权转让价款为负值时乙方给予甲方的全部补偿）。

如果调整后的第四期股权转让价款为负值，则甲方有权要求乙方以如下一种或两种模式结合的方式进行补偿（此次补偿方案为2018年8月~2021年12月整个业绩承诺期的唯一和最终补偿方案，实施补偿时将在第三期股权转让价款为负值时乙方给予甲方的全部补偿的基础上多退少补。）：

①现金补偿

乙方应在收到甲方要求支付通知后6个月内，向甲方支付等值于调整后的第四期股权转让价款绝对值金额的现金；

②股权补偿

■

乙方应在收到甲方股份调整通知10日内将补偿的股权过户登记在甲方名下。

三、业绩承诺情况

根据公司与黄斌签署的原协议，江西赛骑承诺在2018年8至12月、2019年度、2020年度和2021年度业绩承诺分别不低于620万元、840万元、882万元和926万元。

四、业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2019年度审计报告》所述：江西赛骑2018年8月至2019年12月合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润868.13万元，承诺净利润相比，实现率为59.46%。江西赛骑未完成2018年8月至2019年12月的业绩承诺，依照协议书及补充协议，按净利润计算黄斌需要补偿861.32万元，公司选择16%江西赛骑股权加现金254.89万元补偿方式。

特此公告。

上海力盛赛车文化股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月八日

证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2020-021

上海力盛赛车文化股份有限公司

关于监事辞职及补选监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司非职工代表监事卓玥女士提交的书面辞职报告，卓玥女士由于个人原因，申请辞去公司非职工代表监事职务。卓玥女士离职后，不在公司及公司控股子公司担任任何职务。

根据相关规定，卓玥女士的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，为了保证监事会的正常运作，公司于2020年4月6日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于监事辞职及补选监事的议案》，同意选举樊文斌先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件），该议案需提交公司股东大会审议，如果樊文斌先生在公司2019年度股东大会审议通过后当选，其任期自公司2019年度股东大会选举通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

卓玥女士的书面辞职报告将自公司2019年度股东大会选举产生新任监事填补其空缺后生效，在此期间，卓玥女士将继续履行其监事职责。卓玥女士的离职不会影响公司的正常生产运营。公司对卓玥女士在任职期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

上海力盛赛车文化股份有限公司

监事会

二〇二〇年四月八日

附件：非职工代表监事个人简历

樊文斌先生：男，1989年生，大专学历。2010年-2011年，任上海亦麟广告有限公司设计及活动执行。2011年-2013年，任上海力盛赛车文化股份有限公司公关部活动执行。2013年-2018年，任上海力盛赛车文化股份有限公司公关部项目经理。2018年-2019年，任上海力盛赛车文化股份有限公司公关部执行总监。2020年-至今，任上海力盛赛车文化股份有限公司卡丁车部门CKC赛事活动执行总监。

截至目前，樊文斌先生未直接持有公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》 等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2020-022

上海力盛赛车文化股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次股东大会审议的议案11《关于江西赛骑运动器械制造有限公司业绩承诺实现情况的议案》的表决结果是否有效以议案10《关于公司签署江西赛骑运动器械制造有限公司补充协议的议案》是否获审议通过为前提条件，即只有当议案10获审议通过后，议案11的表决结果方为有效。

上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月6日召开了公司第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司召开2019年度股东大会的议案》，决定于2020年4月28日15:00召开2019年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2019年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：2020年4月28日（星期二）15:00开始。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月28日9:30~11:30,13:00~15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年4月28日9:15~15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的情形时以第一次有效投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2020年4月22日（星期三）。

7．出（列）席对象：

（1）截至2020年4月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件1）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：上海市长宁区福泉北路518号8座2层会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会或监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

1、关于公司2019年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2019年度监事会工作报告的议案

3、关于《上海力盛赛车文化股份有限公司2019年年度报告》及其摘要的议案

4、关于公司2019年度财务决算报告的议案

5、关于公司2019年度利润分配预案的议案

6、关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

7、关于公司续聘2020年度审计机构的议案

8、关于公司2020年度董事、监事薪酬方案的议案

9、关于监事辞职及补选监事的议案

10、关于公司签署江西赛骑运动器械制造有限公司补充协议的议案

11、关于江西赛骑运动器械制造有限公司业绩承诺实现情况的议案

12、关于公司天马赛车场扩建项目建设期延期的议案

13、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

14、关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案

14.01、本次发行股票的种类和面值

14.02、发行方式及发行时间

14.03、发行对象及认购方式

14.04、发行价格及定价原则

14.05、发行数量

14.06、限售期

14.07、募集资金金额及用途

14.08、未分配利润安排

14.09、上市地点

14.10、决议的有效期

15、关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案

16、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

17、关于前次募集资金使用情况报告的议案

18、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

19、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

20、关于公司〈未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案

上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，详情请见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊载的《第三届董事会第十五次会议决议公告》和《第三届监事会第十次会议决议公告》和《2019年年度报告》等相关公告。

上述议案11《关于江西赛骑运动器械制造有限公司业绩承诺实现情况的议案》的表决结果是否有效以议案10《关于公司签署江西赛骑运动器械制造有限公司补充协议的议案》是否获审议通过为前提条件，即只有当议案10获审议通过后，议案11的表决结果方为有效。

特别提示，上述议案13-20均为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，上述议案5-8、12-20涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

公司独立董事已提交《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

1．登记方式：现场登记、通过传真方式登记。

2．登记时间：2020年4月24日（星期五）上午9:30-11:30，下午14:00-17：00。

3．登记地点：上海市长宁区福泉北路518号8座2层办公室。

4. 全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

5．自然人股东持本人身份证、股东股票账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东股票账户卡和委托人身份证复印件，法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

6．异地股东可凭以上有关证件采取传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件2），以便登记确认。传真须在2020年4月24日下午17：00之前传真至公司，不接受电话登记。

7．注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议召开前半小时到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。请参加会议的股东提前半小时入场。

2、联系人：张国江、陈星宇

3、联系地址：上海市长宁区福泉北路518号8座2层

4、联系电话：021-62418755

5、传真号码：021-62362685

6、邮箱：zhangguojiang@lsracing.cn

七、备查文件

1．公司第三届董事会第十五次会议决议；

2．公司第三届监事会第十次会议决议。

附件1：授权委托书；

附件2：公司2019年度股东大会参会股东登记表；

附件3：参加网络投票的具体操作流程。

特此公告。

上海力盛赛车文化股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月八日

附件1：

授权委托书

兹委托________________先生/女士代表本人/本单位出席上海力盛赛车文化股份有限公司2019年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意票数”或“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，并由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。

3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人营业执照号码或身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

附件2：

上海力盛赛车文化股份有限公司

2019年度股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2、持股数量请填写截至2020年4月22日15:00交易结束时的持股数。

3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年4月24日下午17:00之前送达或传真方式到公司，不接受电话登记。

4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

股东签字（盖章）：__________________________

日期： 年 月 日

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362858 投票简称：“力盛投票”。

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年4月28日的交易时间，即9:30~11:30；13:00~15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月28日9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2020-023

上海力盛赛车文化股份有限公司

关于举办2019年

年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度报告已于2020年4月8日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，为了让广大投资者进一步了解公司2019年年度报告及经营情况，公司定于2020年4月20日（星期一）下午15:00-17:00在全景网举办公司2019年年度报告网上说明会，本次年度报告网上说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net/）参与本次年度报告网上说明会。

出席本次年度报告网上说明会的人员有：董事长、总经理夏青先生，副总经理、董事会秘书张国江先生，财务负责人陈平先生，独立董事顾国强先生，保荐代表人奚一宇先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

上海力盛赛车文化股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月八日

证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2020-024

上海力盛赛车文化股份有限公司

关于天马赛车场扩建项目建设期延期

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”或“力盛赛车”）于2020年4月6日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于天马赛车场扩建项目建设期延期的议案》。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕309号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,580万股，发行价为每股人民币10.67元，共计募集资金16,858.60万元，坐扣承销和保荐费用1,800.00万元后的募集资金为15,058.60万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年3月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,322.00万元后，公司本次募集资金净额为13,736.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕70号），公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

二、募集资金投资项目及进度情况

截至本公告日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均在正常进行之中，根据变更后的投资金额测算【赛事推广】项目及【赛车培训】两个募投项目已经实施完毕并达到预定可使用状态。具体投资情况见下表：

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三、天马赛车场扩建项目建设期延期的具体情况、原因及影响

天马赛车场建设期拟由原计划的36个月（2017年3月31日至2020年3月31日）延长至38个月（2017年3月31日至2020年05月31日）。本次天马赛车场扩建项目建设期延期的事项，是因受新型冠状病毒肺炎疫情及政府防控措施影响，公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对天马赛车场扩建项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

四、履行的审议程序及相关意见

1、董事会审议情况

公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于天马赛车场扩建项目建设期延期的议案》，公司董事会认为：本次天马赛车场扩建项目建设期延期的事项，是因受新型冠状病毒肺炎疫情及政府防控措施影响，公司根据项目实施实际情况作出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及公司的相关规定。同意本次天马赛车场扩建项目建设期延期的事项。

2、独立董事意见

全体独立董事认为本次天马赛车场扩建项目建设期延期的事项，是因受新型冠状病毒肺炎疫情及政府防控措施影响，公司根据项目实施实际情况作出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，全体独立董事一致同意本次天马赛车场扩建项目建设期进行延期。

3、监事会意见

全体监事认为本次天马赛车场扩建项目建设期延期的事项，是因受新型冠状病毒肺炎疫情及政府防控措施影响，公司根据项目实施实际情况作出的谨慎决定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意本次天马赛车场扩建项目建设期进行延期。

4、保荐机构意见

保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对力盛赛车募集 资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料等。申万宏源承销保荐公司还查阅了力盛赛车本次部分募集资金投资项目延期事项的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后，保荐机构认为：

（1）力盛赛车部分募集资金投资项目延期的事项是公司根据实际情况做出的决定，未改变募集资金的用途。本次延期事项不影响募集资金投资项目的投资总额和建设规模，不存在损害股东利益的情形。

（2）力盛赛车部分募集资金投资项目延期的事项己经公司董事会以及监事会审议通过，独立董事也发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合等相关规定。

综上，申万宏源证券承销保荐有限责任公司对力盛赛车本次募集资金投资项目延期的事项无异议。

五、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议。

2、第三届监事会第十次会议决议。

3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海力盛赛车文化股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

上海力盛赛车文化股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月八日

证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2020-025

上海力盛赛车文化股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施情况的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）自2017年3月24日在深圳证券交易所（简称“交易所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

2020年2月24日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具了《关于对上海力盛赛车文化股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第21号，以下简称“《监管函》”），如要内容如下：

“2020年1月14日，你公司披露《关于回购公司股份期限届满的公告》，你公司原计划自2019年1月11日至2020年1月10日期间，在回购总金额不低于人民币0.56亿元且不超过1.12亿元的额度内实施回购事项。截至回购实施期限届满，你公司实际回购总金额为9,997,164元，未达到回购计划下限5,600万元，差异为4,600.28万元。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第11.11.1条和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十三条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

公司收到《监管函》后，董事会高度重视，组织董事、监事及高级管理人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规，加强信息披露管理工作，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露及时、准确和完整。

除上述情形外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

上海力盛赛车文化股份有限公司董事会

2020年4月8日

(上接166版)