广州珠江实业开发股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：600684 公司简称：珠江实业
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2019年度利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本853,460,723股，以此计算合计拟派发现金红利人民币25,603,821.69元（含税），占2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为11.68%。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）报告期内公司所从事的主要业务和经营模式
作为广州市成立最早的房地产综合开发企业之一，公司坚持以房地产为主业，持续深耕，精准布局，大力拓展房地产开发、物业经营及物业管理等业务，聚焦市场需求，打造精品项目，积极探索主营业务的创新和升级。公司坚持高质量自主开发模式，一方面，坚持市场导向，积极参与土地市场竞争；另一方面，充分利用与控股股东及国有企业间合作的机会，做强做大做优房地产主业，不断提高市场竞争力，实现国有资产保值增值。
（二）行业情况和公司主要业务所在城市的行业发展状况说明
1. 房地产行业宏观环境
2019年，在国内外环境复杂严峻的条件下，宏观经济仍保持着稳中向好、长期向好的基本趋势。全国“两会”强调“坚持房住不炒，防止大起大落”，聚焦房地产金融风险，坚持住房居住属性。中央政治局会议进一步强调“不将房地产作为短期刺激经济的手段”。中央经济工作会议重申“坚持房住不炒的定位，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效机制”，房地产市场全年整体保持从紧态势，地方因城、因区、因势施策保持房地产市场稳定。
在需求端，房地产金融调控政策贯穿全年，部分城市实施定向微调、保障合理住房需求，重点城市商品住宅成交规模稳中有所调整，价格环比、累计涨幅均保持在低位区间，价格表现更加平稳。在供给端，各地房地产市场趋于分化，因城施策、分类调控持续加码，供地愈发精准，在土地供给和地价设定上更加贴合市场。住宅用地供需规模同比小幅增长，平均溢价率与去年同期基本持平，土地市场整体表现较为理性。
2. 报告期内公司主要业务所在城市的行业发展状况
（1）广东板块
中共中央、国务院于2019年2月印发实施《粤港澳大湾区发展规划纲要》，明确了粤港澳大湾区“充满活力的世界级城市群”、“具有全球影响力的国际科技创新中心”等五项重要战略定位。同时强调要将广州打造为区域发展的核心引擎之一，构建极点带动、轴带支撑网络化空间格局，充分发挥国家中心城市和综合性门户城市引领作用，着力建设国际大都市，广州将迎来历史性发展机遇。
聚焦房地产行业，2019年，广州市土地成交建筑面积为4,023.82万平方米，同比增加49.23%。商品房成交面积为1,360.37万平方米，同比增加3.15%；其中，商品住宅供应面积为883.49万平方米，同比减少27.14%，成交面积为1,034.35万平方米，同比减少1.11%，成交均价为26,177元/平方米，同比增长24.88%。（数据来源：克而瑞）
公司在广州区域的房地产项目分别位于天河区、越秀区、白云区、黄埔区、从化区、增城区，产品包括住宅、写字楼及商业物业等。报告期内，公司在广州区域共实现销售面积26,187.11平方米。
公司位于广东开平市的开平天玺湾项目集住宅及商业物业为一体，总建筑面积151,249.93平方米，报告期内销售面积为945.32平方米，项目已基本售罄。
（2）湖南板块
作为湖南省省会城市，长沙市房地产市场空间较大，韧性十足。2019年长沙市“两会”政府工作报告，强调要持续保持房价“洼地”优势，落实“房子是用来住的、不是用来炒的”要求，稳房价、稳地价、稳预期，确保房地产市场平稳健康发展。
2019年，长沙市土地成交建筑面积为4,433.90万平方米，同比增长34.98%。商品房成交面积为2,024.73万平方米，同比增长9.28%；其中，商品住宅供应面积为1,319.40万平方米，同比增长3.07%，成交面积为1,815.17万平方米，同比增长18.93%，成交均价为9,457元/平方米，同比增长3.20%。（数据来源：克而瑞）
公司湖南区域的房地产项目位于长沙市开福区、大河西先导区以及望城区。报告期内，公司在湖南地区共实现销售面积为125,029.46平方米。
（3）安徽板块
作为安徽省省会城市，合肥市持续加码房地产行业调控政策，房地产市场总体上保持平稳运行。2019年合肥市“两会”政府工作报告，指出要加快建立房地产调控长效机制，构建多层次住房保障体系，发展多元化住房租赁主体，启动城中村和危旧小区搬迁改造，综合整治老旧小区以及新建棚户区改造安置房，持续强化住房保障。
2019年，合肥市土地成交建筑面积为1,847.40万平方米，同比增加6.96%。商品房成交面积为803.31万平方米，同比减少42.41%；其中，商品住宅供应面积为652.14万平方米，同比减少32.89%，成交面积为714.25万平方米，同比减少28.37%，成交均价为17,297元/平方米，同比增长15.50%。（数据来源：克而瑞）
合肥中侨中心位于政务区核心位置，紧邻合肥市政府，项目包括铂金街区、旗舰商业、五星级酒店及超甲级写字楼。报告期内，合肥中侨中心实现的销售面积为7,624.91平方米。
（4）海南板块
公司分别于2013年、2016年投资了海口五源河、三亚金水湾等项目。自2018年以来，由于地产政策调控、公司战略转型等原因，公司于2019年度从上述项目顺利退出。截至2019年末，公司在海南省已无投资项目。
报告期内，公司各房地产项目的基本情况及销售情况，详见《2019年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、报告期内主要经营情况”、“（四）行业经营性信息分析”。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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备注：
1.分季度来看，公司2019年业绩存在波动：公司第二、三季度出现亏损，主要原因是房地产项目销售毛利润下降，而公司财务费用增加；第四季度，公司销售收入有所增加，且海南锦绣股权出售为公司带来投资收益约2.91亿元，故当季度实现盈利，但扣除非经常性损益以后仍然亏损。
2.公司第四季度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是相比于前面三个季度，四季度集中发生了拍地款支付、土地增值税清算和白云湖项目工程款支付事项，合计15.34亿元。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
品实公司于2019年12月通过同一控制下企业合并纳入合并报表范围，合并日为2019年5月30日，公司根据《企业会计准则》的要求调整合并报表。
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
2019年4月2日支付公开发行2018年公司债券（第一期）自2018年4月2日至2019年4月1日期间的利息97,020,000.00元。
2019年6月22日（因遇节假日，顺延至2019年6月24日）支付非公开发行2016年公司债券（第一期）自2018年6月22日至2019年6月21日期间的利息41,760,000.00元。
2019年6月22日（因遇节假日，顺延至2019年6月24日），本公司对广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）进行回售，经发行人最终确认，本期债券注销数量为680,000手，回售金额680,000,000元，剩余40,000手的（对应金额为40,000,000元）投资者选择继续持有且利率从5.8%调为4.50%。
2019年9月3日支付非公开发行2016年公司债券（第二期）自2018年9月3日至2019年9月2日期间的利息40,482,000.00元。
2019年9月3日，本公司对广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第二期）进行回售，经发行人最终确认，本期债券注销数量为780,000手，回售金额780,000,000元。
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
根据监管部门和中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对跟踪评级的有关要求，中诚信将在债券存续期内，在每年广州珠江实业开发股份有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
2019年6月14日，中诚信证券评估有限公司出具了《广州珠江实业开发股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》，维持公司的主体信用等级为AA，评级展望维持稳定；维持“广州珠江实业开发股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）”的信用等级为 AA，并于2019年6月18日刊登于上交所网站。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入294,784.63万元，同比下降13.41%；实现归属于母公司净利润21,926.67万元，同比下降10.67%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
财政部于2017年修订并发布《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则），自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。
按照上述要求，公司自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则，并按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号），对一般企业财务报表格式进行了修订。新报表格式拆分、新增了部分资产负债表项目，调整了利润表项目和明确了部分现金流量表和所有者权益变动表的填报口径。
公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
详见《2019年年度报告》“第十一节 财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”之（三十二）。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
公司2018年半年报、三季报中将东湛公司纳入了合并范围，本公司2018年第四季度发现对东湛公司在经营、资金等方面逐步失去控制，并在2018年12月29日公告2018年度不再将东湛公司纳入合并范围，且在2018年年报中予以说明。本公司经与2018年度主审会计师事务所及2019年度主审会计师事务所沟通认为对东湛公司逐步失控的时间节点较难以清晰界定。本公司经审慎考虑，故对2018年半年度报告和2018年三季度报告按东湛公司不纳入合并范围进行追溯重述相关财务数据。
本次会计差错更正对公司2018年度财务指标没有影响，对2018年半年报及三季度报告的归母净资产和归母净利润无影响。影响的主要财务指标为：2018年半年度合并报表总资产减少954,892,207.97元，营业收入减少882,182,245.55元；2018 年三季度合并报表总资产减少889,893,191.13元，营业收入减少873,133,925.70元。
具体内容详见公司2019年6月26日发布的《关于2018年半年报、三季报会计差错更正及追溯重述的公告》（编号：2019-049）。
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期纳入合并财务报表范围的二级主体14户，具体包括：
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1.本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
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a)本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体
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合并范围变更主体的具体信息详见“八、合并范围的变更”
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 公告编号：2020-006
广州珠江实业开发股份有限公司
第九届董事会2020年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2020年第二次会议以书面送达和电子邮件方式于2020年4月2日发出通知和会议材料，并于2020年4月7日在广州市东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室以现场表决方式召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事10人，蔡穗声董事授权委托吴张董事参与表决。公司监事和高级管理人员部分列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑洪伟董事长主持，形成了如下决议：
一、审议通过《2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过《2019年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2019年度内部控制评价报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过《2019年度内部控制审计报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过《2019年度社会责任报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过《2019年度财务决算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《2019年度利润分配预案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东净利润为219,266,683.61元。根据《公司章程》的规定提取法定盈余公积金3,539,699.51元，同时根据2018年利润分配方案，以2018年末总股本853,460,723.00股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税），共计派发30,724,586.03元后，加上年初未分配利润1,931,565,992.19元，截止报告期末可供股东分配的利润为2,116,568,390.26元。
同意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2019年度利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本853,460,723股，以此计算合计拟派发现金红利人民币25,603,821.69元（含税），占2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为11.68%。
2019年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为11.68%，公司2017-2019年度累计现金分红数量满足最近三年实现的年均可分配利润的30%的要求，符合《公司章程》利润分配政策的相关要求，但低于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》鼓励的现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的30%，主要是考虑到房地产行业是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安全。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为：该利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过《2020年财务预算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司针对2020年预算的工作，在合并报表范围内对公司本部及各级下属企业进行了统一部署，并按照企业会计准则的要求进行了报表合并，在此基础上进行了预算分析说明。同意公司2020年预算方案。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于2020年度向金融机构申请融资额度的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
为满足公司及下属公司日常经营和项目拓展的资金需求，拟向金融机构申请总额不超过人民币63亿元（含63亿元、包括借新还旧）的融资额度，包括但不限于项目开发贷款、流动资金贷款、并购贷款等贷款业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述融资的抵押物或质押物。
同意公司根据实际资金需求选择金融机构进行融资，在上述融资额度内，授权法定代表人与金融机构签署相关的法律文件，授权期限自本事项经董事会审议通过之日起一年内有效。
十一、审议通过《关于2020年度授权对外担保额度的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司为全资子公司、控股子公司2020年度向金融机构申请融资提供担保，担保总额不超过人民币46亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。具体担保额度明细如下：
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在2020年度新增担保金额未超过授权总额的情况下，可在内部适度调整公司与各个全资子公司之间、各个控股子公司之间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资和控股子公司）的担保额度。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次担保事项尚需提请股东大会审议。为提高公司决策效率，提请公司董事会同意在获得股东大会授权后，授权公司董事会在法律、法规范围内全权办理授权担保额度范围内的担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自本议案相关股东大会审议通过之日起至一年内。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司拟于2020年4月29日召开2019年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、听取关于《2019年度独立董事述职报告》
此报告将于2019年年度股东大会上进行汇报。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2020年4月9日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2020-007
广州珠江实业开发股份有限公司
第九届监事会2020年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2020年第一次会议以书面送达和电子邮件方式于2020年4月2日发出通知和会议材料，并于2020年4月7日在广州市东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室以现场表决的方式召开。应到监事4人，实到4人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经半数监事推举，会议由韩巍监事代为主持，形成了如下决议：
一、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
此议案需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《2019年度监事会工作报告》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过《2019年度财务决算报告》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《2019年度利润分配预案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该利润分配方案符合公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
此议案需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过《2019年度内部控制评价报告》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对此报告无异议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司监事会
2020年4月9日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2020-008
广州珠江实业开发股份有限公司
2019年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.03元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确
● 公司拟分配的现金红利总额占2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为11.68%，低于30%，主要是考虑到房地产行业是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安全。
一、利润分配方案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东净利润219,266,683.61元，根据《公司章程》的规定提取法定盈余公积金3,539,699.51元，同时根据2018年利润分配方案，以2018年末总股本853,460,723.00股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发30,724,586.03元后，加上年初未分配利润1,931,565,992.19元，截止报告期末可供股东分配的利润为2,116,568,390.26元。
经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2019年度利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本853,460,723股，以此计算合计拟派发现金红利人民币25,603,821.69元（含税），占2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为11.68%。
本次利润分配方案已经公司第九届董事会2020年第二次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，归属于上市公司股东净利润219,266,683.61元，母公司累计未分配利润为2,116,568,390.26元，公司拟分配的现金红利总额为25,603,821.69元，占2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为11.68%，低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）企业所处行业情况及特点
2020年春节前后，新冠疫情突然爆发并急速蔓延，房地产行业遭受了巨大的不利冲击。房地产项目施工和建设被迫延期，线下销售渠道暂时关闭，项目开发和回款周期拖长，资金流动性压力增大。且公司主要从事房地产开发经营、物业管理、房屋租赁、工程技术咨询服务等业务，所在行业是典型的资金密集型行业，存在开发周期长、投资回报期长等行业特点。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
当前，公司坚持高质量自主开发模式，积极获取房地产项目，补充土地储备。截至2019年末，公司持有待开发土地的面积为811,635.38平方米，规划计容建筑面积为617,515.30平方米，其中四方公馆项目和塔岗村项目为土地市场竞拍获得的独立开发项目，白云湖项目为公司与广州地铁集团有限公司合作开发项目，公司在合作开发项目的权益占比为51%。长期来看有利于提高公司的持续发展能力，但短期内加大了公司的资金压力。
（三）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情
本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月7日召开第九届董事会2020年第二次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，会议应参加董事11人，实际参加董事11人。同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
该利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。我们一致同意《2019年度利润分配预案》。
（三）监事会意见
公司于2020年4月7日召开第九届监事会2020年第一次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，会议应参加监事4人，实际参加董事4人。同意4票，反对0票，弃权0票。认为该利润分配方案符合公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，同意将该方案提交股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2020年4月9日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2020-009
广州珠江实业开发股份有限公司
关于2020年度授权对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 担保金额：广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司、控股子公司2020年度向金融机构申请融资提供担保，担保总额不超过人民币46亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起一年
● 被担保人：公司全资子公司及控股子公司
● 本次不存在反担保
● 无对外担保逾期情况
● 本事项尚需提交股东大会审议
一、担保情况概述
为提高公司决策效率及满足公司全资子公司、控股子公司的经营发展需要，公司拟为全资子公司、控股子公司2020年度向金融机构申请融资提供担保，担保总额不超过人民币46亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。具体担保额度明细如下：
■
在2020年度新增担保金额未超过授权总额的情况下，可在内部适度调整公司与各个全资子公司之间、各个控股子公司之间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资和控股子公司）的担保额度。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次担保事项尚需提请股东大会审议。为提高公司决策效率，提请公司董事会同意在获得股东大会授权后，授权公司董事会在法律、法规范围内全权办理授权担保额度范围内的担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自本议案相关股东大会审议通过之日起至一年内。
二、被担保人基本情况
（一）湖南珠江实业投资有限公司
1.企业性质：其他有限责任公司
2.注册地址：长沙市开福区福元西路99号珠江花城第三组团16栋（长沙珠江花园酒店）19-22楼
3.法定代表人：答恒诚
4.注册资本：人民币肆亿元整
5.经营范围：以自有合法资金开展房地产开发经营、建筑装饰、室内装饰及设计项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供房屋租赁及房地产信息咨询服务；工程技术开发；建筑材料、金属材料的销售；酒店管理及经营（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.与担保人的关系：系担保人全资子公司
7.被担保人的财务情况：2018年度经审计的资产总额为4,764,973,604.18元，资产净额为1,461,746,461.43元，营业收入为1,211,215,745.16元，净利润为191,659,808.22元。2019年9月30日未经审计的资产总额为4,159,065,779.75元，资产净额为1,810,128,361.84元。2019年1-9月的营业收入为1,255,234,769.87元，净利润为157,364,024.63元。
（二）湖南新地置业发展有限公司
1.企业性质：其他有限责任公司
2.注册地址：长沙市望城区月亮岛街道金星北路三段209号
3.法定代表人：张铁军
4.注册资本：人民币800万元
5.经营范围：房地产投资与开发（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商品房销售；物业管理；基础设施建设；房地产中介咨询服务；建筑、装饰装潢材料、钢材、机电产品、通信设备批零兼营；高新技术的研发和技术服务。
6.与担保人的关系：系担保人控股子公司
7.被担保人的财务情况：2018年度经审计的资产总额615,814,452.01元,资产净额195,971,215.25元；营业收入为262,085,117.63元,净利润为32,070,355.52元。2019年9月份未经审计的资产总额625,273,196.30元，资产净额204,705,910.47元；2019年 1-9月营业收入为320,054,046.16元,净利润为74,641,614.46元。
（三）安徽中侨置业投资有限公司
1.企业性质：其他有限责任公司
2.注册地址：安徽省合肥市蜀山区潜山路1999号中侨中心3栋510室
3.法定代表人：庄泽勇
4.注册资本：人民币20,288万元
5.经营范围：房地产投资、开发、销售；实业投资；企业管理；物业管理；房屋租赁及房地产信息咨询服务；酒店管理；餐饮管理；娱乐管理；建材、工程设备销售
6.与本公司的关系：系担保人控股子公司
7.被担保人的财务情况：2018年度经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为1,449,911,166.53元，净资产为873,655,909.80元，营业收入为103,981,229.42元，净利润为2,641,782.89元。截至2019年9月30日未经审计的资产总额为1,441,975,607.83元，净资产为857,529,775.56元。2019年1-9月的营业收入为92,346,580.82元，净利润为-16,141,135.58元。
（四）广东金海投资有限公司
1.企业性质：有限责任公司
2.注册地址：广州市越秀区环市东路418号
3.法定代表人：胡波
4.注册资本：人民币2,222万元
5.经营范围：项目投资；企业经营管理策划，投资策划、咨询（不含期货和证券）；企业收购合并、重组及股份改造的咨询；公寓出售。
6.与本公司的关系：系担保人全资子公司
7.被担保人的财务情况：2018年度经中职信（广东）会计师事务所有限公司审计的资产总额为226,448,794.35元，资产净额为-227,618,860.74元，营业收入为1,477,699.79元，净利润为-30,837,121.65元。2019年9月未经审计的资产总额为222,345,573.79元，资产净额为-243,320,881.62元，2019年1-9月的营业收入为1,085,721.83元，净利润为-15,270,020.88元。
（五）广州璟逸房地产开发有限公司
1.企业性质：有限责任公司
2.注册地址：广州市增城区永宁街叠翠三街2号
3.法定代表人：答恒诚
4.注册资本：人民币1,000万元
5.经营范围：场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；物业管理；停车场经营；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；工程技术咨询服务。
6.与本公司的关系：系担保人全资子公司
7.被担保人的财务情况： 2019年9月未经审计的资产总额为844,997,705.62元，资产净额为554,997,661.62元，2019年1-9月的营业收入为0元，净利润为-2,338.38元。
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度需公司股东大会审议通过后，授权董事会在法律法规范围内审议并执行授权担保额度范围内的担保事项有关事宜，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内。有关担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
公司于2020年4月7日召开第九届董事会2020年第二次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2020年度授权对外担保额度的议案》。
本次公司为全资子公司、控股子公司的融资事宜提供担保，董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。因此同意对上述公司进行担保，董事会同意提请股东大会对2020年度公司的全资子公司、控股子公司向金融机构申请融资等事项提供担保进行授权，授权担保总额不超过人民币46亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
独立董事意见：
1.公司严格遵守《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，控制和降低对外担保风险，保证了公司资产的安全；
2.此次关于2020年度总担保额度的授权，是为了提高公司决策效率及满足公司的全资子公司、控股子公司的经营发展需要，作为独立董事，同意此次担保事项。此次担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于2020年度授权对外担保额度的议案》。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，除本次担保事项外，公司对外担保余额为55.33亿元，其中，对公司控股股东广州珠江实业集团有限公司的反担保余额为34.30亿元；对公司全资子公司或控股子公司的担保余额为12.50亿元；对公司参股公司广州天晨房地产开发有限公司担保余额为8.53亿元。公司对外担保余额、对全资子公司或控股子公司的担保余额分别占公司经审计的2019年末合并报表归属于母公司所有者权益的172.15%和38.89%，无逾期担保。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2020年4月9日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 公告编号：2020-010
广州珠江实业开发股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月29日 14点30分
召开地点：广州市东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月29日
至2020年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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注：本次年度股东大会还将听取《2019年度独立董事述职报告》
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上内容刊登于2020年4月9日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：7
3、对中小投资者单独计票的议案：5、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1.个人股东持本人身份证、股票账户卡登记和出席会议；
2.委托代理人持本人身份证、授权委托书（附件）、委托人股票账户卡登记和出席会议；
3.法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授 权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；
4.异地股东也可以采用传真、信函方式登记。
（二）登记时间：2020年4月23日，8:30一12:00时，14:00一17:30时；
（三）登记地点：广州市越秀区东风中路362号颐德大厦30楼董事会办公室。
六、其他事项
（一）会议半天，与会人员交通费和食宿费自理；
（二）联系地址：广州市越秀区东风中路362号颐德大厦30楼董事会办公室
（三）联系人：扈佳佳、孙贝乐、郑露
电话：（020）83752439 传真：（020）32689450 邮编：510031
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2020年4月9日
附件1：授权委托书
授权委托书
广州珠江实业开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
