上工申贝（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2020-014
上工申贝（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2020年3月31日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于2020年4月7日以通讯方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、关于参与浙江宝石机电股份有限公司破产重整暨关联交易的议案
同意公司以不超过8,000万元的资金，通过全资子公司上工缝制机械（浙江）有限公司或公司其他控股子公司参与重整浙江宝石机电股份有限公司。
公司独立董事对本议案进行了事前审查，并发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站披露的内容。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二〇年四月九日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2020-015
上工申贝（集团）股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议通知于2020年3月31日发出，于2020年4月7日以通讯方式召开。本次会议应发表意见的监事3名，实际发表意见的监事3名。会议的召集及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》和《上工申贝（集团）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。三名监事审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于参与浙江宝石机电股份有限公司破产重整暨关联交易的议案》
公司监事会认为，本次关联交易符合国家有关法律法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
二〇二〇年四月九日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2020-016
上工申贝（集团）股份有限公司
关于参与浙江宝石机电股份有限公司破产重整
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 风险提示：截至目前，公司及下属子公司尚未收到浙江宝石机电股份有限公司（以下简称“宝石机电”）、宝石机电破产重整管理人或破产重整受理法院中的任何一方出具的任何书面确认文件。因此，公司能否参与此次破产重整尚具有不确定性；本次交易尚需履行与其他债权人就破产重整方案达成一致并经法院裁定等法律程序；本次重整完成后，宝石机电的生产经营可能会受到市场行情价格波动、安全环保、管理风险等多种因素影响。敬请广大投资者注意投资风险。
● 过去12个月，公司与本次交易的关联人未发生关联交易。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江上工宝石缝纫科技有限公司（以下简称“上工宝石”）的少数股东宝石机电因资不抵债，无法偿还债权人的债务。上工宝石于2019年9月向台州市中级人民法院提起对其破产重整申请书，台州市中级人民法院于2019年10月出具民事裁定书，受理宝石机电的破产重整。
鉴于宝石机电持有上工宝石40%股权，且为注册在境内外“宝石”品牌商标的权利人，公司拟以不超过8,000万元的资金，通过全资子公司上工缝制机械（浙江）有限公司（以下简称“上工浙江”）或其他控股子公司参与重整宝石机电。本次破产重整完成后，公司将持有宝石机电100%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，由于宝石机电的实际控制人阮小明间接持有对公司有重要影响的控股子公司上工宝石10%以上股权，因此其为公司的关联自然人，本次交易构成公司的关联交易。
根据阮小明的持股比例计算，本次关联交易的金额预计不超过4,562.40万元。截止本次交易披露日为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联方基本情况介绍
1、阮小明，男，中国国籍，住所位于浙江省台州市，最近三年主要担任上工宝石的副董事长、宝石机电董事长、宝石五大洲科技集团有限公司董事长和台州市宝石房地产开发有限公司执行董事及经理等职位。
2、阮小明控制的核心企业基本信息如下：
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3、阮小明直接及间接持有宝石机电57.03%股权，并通过宝石机电持有上工宝石40%的股权，同时担任上工宝石副董事长职务。除此以外，阮小明与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
二、上工宝石与上工浙江基本情况介绍
（一）上工宝石基本情况
公司名称：浙江上工宝石缝纫科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：21,600万元
住所：浙江省台州市椒江区下陈街道机场南路1号
法定代表人：张敏
营业期限：自2015年9月2日至2035年9月1日
经营范围：缝制设备、纺织专用设备的研发、制造、销售，货物和技术进出口；房地产开发经营、物业管理、会议及展览服务。
股东情况：公司持有上工宝石60%股权；宝石机电持有上工宝石40%股权。
（二）上工浙江基本情况
公司名称：上工缝制机械（浙江）有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000万元
住所：浙江省台州市黄岩区新前街道锦川路318号
法定代表人：夏国强
营业期限：自2017年10月9日至2037年10月8日
经营范围：缝制机械、纺织专用设备研发、制造、销售，货物进出口与技术进出口，房地产开发经营，物业管理，会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：公司持有上工浙江100%股权
三、重整标的基本情况介绍
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
公司名称：浙江宝石机电股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册资本：9,210万元
住所：台州市椒江区机场南路1号
法定代表人：阮小明
成立日期：2010年6月28日
经营范围：缝纫机械及配件、家用缝纫机及配件、熨烫机及配件、伺服电动机及配件制造、销售，教具、办公用品、化工原料、金属材料、汽摩配件、纺织机械及配件、园林机械、农业机械、工程机械配件销售，货物和技术的进出口，房地产开发经营，物业管理，会议及展览服务。
主要股东及各自持股比例：
币种：人民币 单位：万元
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注：宝石新集团股份有限公司现已更名为宝石五大洲科技集团有限公司。
（二）重整主要资产概况
根据宝石机电破产重整管理人（以下简称 “管理人”）发布的《浙江宝石机电股份有限公司重整投资者招募公告》（以下简称“重整投资者招募公告”），重整涉及的主要资产包括以下：
1、对外投资：宝石机电在持有上工宝石40%的股权。
根据台州中天资产评估有限公司接受台州市椒江区人民法院的委托，对台州市椒江区人民法院拟进行股权处置而涉及的宝石机电持有的上工宝石40%的股权市场价值进行了分析和估算，于2019年9月10日出具的中天评咨报【2019】014号《股东全部权益价值分析报告》，委估40%股权价值为102,077,100元。摘要如下:
（1）估算目的：为股权处置提供价值参考。
（2）价值类型：市场价值。
（3）估算对象及估算范围
估算对象为浙江上工宝石缝纫科技有限公司（下称“上工宝石”）股东全部权益价值。估算范围为由上工宝石的全部资产及相关负债。
（4）估算基准日： 2019年6月30日。
（5）估算方法：资产基础法。
（6）估算结论
本次估算采用资产基础法对上工宝石的股东全部权益进行了分析和估算。在本报告揭示的假设前提条件基础上，上工宝石的股东全部权益于估算基准日2019年6月30日的市场价值的估算值为25,519.27万元,较账面价值增加4,356.03万元，增值率为20.58%。（详见下表）
资产估算结果汇总表
金额单位：人民币万元
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委估40%股权价值=全部净资产×委估持股比例
=25,519.27万元 × 40%
=10,207.71万元（保留百位）
评估结论使用有效期为2019年6月30日至2020年6月29日。
（7）特别事项风险提示：
本次估算中，由于相关当事人拒绝配合，无法对估算对象的资产及负债进行核实；由于估算条件和估算程序受到限制，无法对估算对象的资产和经营情况进行核实；由于受到现场勘察核实和资料收集等方面的限制；委托人未能提供完整的评估对象的法律权属资料等因素影响，导致本报告的估值结果不一定完全反应估算对象的市场价值。
敬请投资者关注上述事项对估算结论及对本次交易的影响，注意投资风险。
2、无形资产：根据国家知识产权局商标局查询的结果，注册登记在宝石机电名下的境内商标有8件。根据债务人提供的资料显示申请人名称为宝石机电的境外商标约有50件。据了解，宝石机电的部分商标的权属尚存在争议，故最终纳入重整范围的商标数量可能存在一定变化；
3、其它资产：包括机器设备、存货、部分应收款等管理人认为有利于重整的资产。
具体重整资产清单由管理人另行提供。
四、参与重整暨关联交易方案
管理人日前已发出重整投资者招募公告，公司拟通过上工浙江或其他控股子公司成为宝石机电的重整投资人，在妥善解决上工宝石对宝石机电的债权情形下，根据宝石机电的评估价格及其资产情况，拟投入不超过8,000万元参与重整，用于清理宝石机电全部的债务。本次破产重整完成后，公司将通过上工浙江或公司其他控股子公司持有宝石机电100%的股权，同时将获得宝石机电持有的上工宝石40%的股权和宝石机电名下的境内外商标等资产。
由于本次交易还需要取得宝石机电的债权人及法院的同意，因此，最终的交易价格还存在一定的不确定性。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）参与重整的目的与影响
自上工宝石建立以来，因其少数股东宝石机电的债务危机逐渐加剧，对其供应链和销售网络形成了较大影响，作为控股股东上工申贝亦难以对其扩大投资以提升制造能力。为摆脱困境公司决定通过独资设立上工浙江建设智能制造工厂，目前已基本建成。如能重整宝石机电成功，公司将获得宝石机电持有的上工宝石40%股权和宝石机电名下的境内外商标，上工宝石将成为公司全资子公司。此举将有利于公司对上工浙江、上工宝石这两家位于浙江台州的生产企业以及宝石机电实施整合重组，实行统一管理，形成产销研一体化的运营体系。公司将有效利用上工浙江的智能化加工生产线，提高生产效率、降低制造成本、稳定产品质量，并充分挖掘宝石品牌的市场基础，依托公司全球化的营销网络，更好的拓展上工宝石缝纫机的市场份额，增强企业的盈利能力。
（二）参与重整的风险分析
截至目前，公司、上工浙江或公司的其他控股子公司均尚未收到宝石机电、宝石机电破产重整管理人或破产重整受理法院中的任何一方出具的任何书面确认文件。因此，公司能否参与此次破产重整尚具有不确定性。若上工浙江或公司的其他控股子公司被确定为最终的重整投资人，尚需履行与其他债权人就破产重整方案达成一致并经法院裁定等法律程序。本次重整完成后，宝石机电的生产经营可能会受到市场行情价格波动、安全环保、管理风险等多种因素影响。
上述事项存在较大不确定性，公司将根据事项进展情况对该事项进行持续跟踪和信息披露，敬请投资者注意投资风险。
六、本次关联交易履行的审议程序
公司于2020年4月7日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于参与浙江宝石机电股份有限公司破产重整暨关联交易的议案》，9名董事均对本议案发表了同意意见。公司独立董事在会议召开前对该关联交易进行了事前审查，表示认可，并发表了明确同意的独立意见。
公司于2020年4月7日召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于参与浙江宝石机电股份有限公司破产重整暨关联交易的议案》，3名监事均对本议案发表了同意意见。
本次交易尚需取得宝石机电的债权人及破产重整法院的同意，存在较大不确定性。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从本年年初至本公告披露日，公司与本次交易的关联人未发生过关联交易；本次交易前12个月内，公司与该关联人亦未发生关联交易。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二〇年四月九日
