广东骏亚电子科技股份有限公司
关于公司及下属全资子公司相互提供担保的公告

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证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-015

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于公司及下属全资子公司相互提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“广东骏亚”）、公司下属全资子公司。

● 截至2019年3月31日，公司及子公司担保余额为39,766.79万元，其中公司对全资子公司提供的担保余额为16,225.16万元，全资子公司对公司提供的担保余额为23,541.63万元。

● 反担保情况：本次担保不存在反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：0元。

● 本次担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司及下属全资子公司相互提供担保的议案》，同意公司及下属全资子公司就向银行申请综合授信事宜互相提供融资担保（包括保证担保、抵押担保等），具体情况如下：

根据公司及下属全资子公司实际业务发展可能产生的融资需要，考虑到公司及下属全资子公司申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及下属全资子公司拟继续相互为2020-2021年度的部分融资授信额度提供新增担保（原担保到期后进行续担保的视为新增担保），预计担保总额度为人民币270,000万元或等值外币。具体担保情况如下：

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上述下属全资子公司包括惠州市骏亚电路科技有限公司、惠州市骏亚数字技术有限公司、骏亚国际电子有限公司、龙南骏亚电子科技有限公司、龙南骏亚精密电路有限公司、龙南骏亚柔性智能科技有限公司、珠海市骏亚电子科技有限公司、深圳市骏亚电路科技有限公司、深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司及广德牧泰莱电路技术有限公司等公司现有各级全资子公司及本次担保额度有效期内新设或新增各级全资子公司。

上述担保事项有效期限自公司2019年年度股东大会通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日。基于未来可能发生的变化，上述担保额度在授权有效期内可在上述公司之间调剂使用，担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时申请公司董事长或其指定授权的管理层代理人在上述权限范围内审批具体的担保事宜（包括但不限于以公司及全资子公司的名义或以公司及其子公司的资产向银行提供担保并签署上述担保事宜项下的有关法律文件），具体担保金额、担保期限等条款在上述范围内以各公司与银行实际签署的担保协议为准，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

上述事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本次担保事项的被担保人为公司、公司下属全资子公司，担保人根据实际融资需求确定，被担保人基本情况如下：

（一）广东骏亚电子科技股份有限公司

公司名称：广东骏亚电子科技股份有限公司

成立时间：2005年11月22日

注册资本：22,630.0768万元

注册地址：广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区

法定代表人：叶晓彬

经营范围：研发、生产和销售印制电路板、HDI线路板、特种线路板、柔性线路板，电子设备、移动通信系统及交换设备、电脑及其配件，半导体、光电子器件、电子元器件及其贴组装测试；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。产品在国内外市场销售。普通货运（凭许可证经营）。对在“惠州市惠城区三栋数码工业园25号区”的自有厂房进行出租。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

最近两年财务数据如下：

单位：万元

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（二）惠州市骏亚数字技术有限公司

公司名称：惠州市骏亚数字技术有限公司

成立时间：2015年6月23日

注册资本：5,000万元

注册地址：惠州市惠城区三栋数码工业园25号（厂房A）

法定代表人：吕洪安

股东构成：广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）

经营范围：电子数码产品及元器件的研发、生产、销售；国内贸易，货物与技术的进出口。劳保用品、医疗用品、医疗器械的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近两年财务数据如下：

单位：万元

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（三）骏亚国际电子有限公司

公司名称：骏亚国际电子有限公司

成立时间：2013年8月22日

注册资本：20万港元

注册地址: 香港中环德辅道中141号中保集团大厦8楼802室

董事:刘品

股东构成: 广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）

经营范围:电子数码DVD产品、数字电视机顶盒、其他数码整机产品及其配套的PCB电子线路板等电子产品的进出口贸易。

最近两年财务数据如下:

单位：万元

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（四）龙南骏亚电子科技有限公司

公司名称：龙南骏亚电子科技有限公司

成立时间：2013年9月18日

注册资本：15,000万元

注册地址：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区电子信息产业科技城

法定代表人：吕洪安

股东构成：广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）

经营范围：多层高密度印制线路板研发、生产、销售；自有产品的进出口业务、医疗器械（限一类、二类）消毒用品、卫生用品的生产和销售（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近两年经财务数据如下：

单位：万元

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（五）龙南骏亚精密电路有限公司

公司名称：龙南骏亚精密电路有限公司

成立日期：2015年7月8日

注册资本：人民币15,000万元

注册地址：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区电子信息产业科技城

法定代表人：李强

股东构成：广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）

经营范围：生产、销售、研发多层高密度印制线路板、FPC板、HDI板、软硬结合PCB及电子组装；自有产品进出口经营；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近两年财务数据如下：

单位：万元

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（六）龙南骏亚柔性智能科技有限公司

公司名称：龙南骏亚柔性智能科技有限公司

成立时间：2016年3月3日

注册资本：1,000万元

注册地址:江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区电子信息产业科技城

法定代表人:岳林

股东构成:龙南骏亚电子科技有限公司（100%）

经营范围:柔性线路板（FPC）、刚柔结合线路板（RFPC）、HDI、电子数码产品、电子元器件、线路板原材料及智能制造相关软件的研发、生产、销售及服务；国内一般贸易；货物与技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

最近两年财务数据如下:

单位：万元

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（七）惠州市骏亚电路科技有限公司

公司名称：惠州市骏亚电路科技有限公司

成立时间：2020年2月24日

注册资本：100万元

注册地址:惠州市惠城区三栋数码工业园25号区（厂房A）六楼

法定代表人:姚红清

股东构成:广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）

经营范围:研发、生产、销售：印制电路板、HDI线路板、特种线路板、柔性线路板，电子设备、移动通信系统及交换设备、电脑及其配件；半导体、光电子器件、电子元器件及其贴的组装、测试；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；国内贸易；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

惠州市骏亚电路科技有限公司为新设全资子公司，还未有具体经营相关数据。

（八）珠海市骏亚电子科技有限公司

公司名称：珠海市骏亚电子科技有限公司

成立时间：2018年3月1日

注册资本：10,000万元

注册地址:珠海市富山工业园珠峰大道西六号301室

法定代表人:胡永栓

股东构成: 广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）

经营范围:研发、生产和销售印制电路板、HDI线路板、特种线路板、柔性线路板，电子设备、移动通信系统及交换设备、电脑及其配件，半导体、光电子器件、电子元器件及其贴组装测试；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目应须取得许可后方可经营）。

最近两年财务数据如下:

单位：万元

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（九）深圳市骏亚电路科技有限公司

公司名称：深圳市骏亚电路科技有限公司

成立时间：2018年9月26日

注册资本：200万元

注册地址: 深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7028号时代科技大厦1A

法定代表人:吕洪安

股东构成: 广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）

经营范围: 研发和销售印制电路板、高精密互联线路板、特种线路板、柔性线路板，电子设备、移动通信系统及交换设备、电脑及其配件，半导体、光电子器件、电子元器件销售；货物进出口、技术进出口。

最近两年财务数据如下:

单位：万元

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（十）深圳市牧泰莱电路技术有限公司

公司名称：深圳市牧泰莱电路技术有限公司

成立时间：2005年6月27日

注册资本：900万元

注册地址: 深圳市宝安区福永街道桥塘路福源工业区第六幢

法定代表人:陈兴农

股东构成: 广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）

经营范围:电路板的技术开发、生产及销售，电子产品、电子材料的销售（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近两年财务数据如下:

单位：万元

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（十一）长沙牧泰莱电路技术有限公司

公司名称：长沙牧泰莱电路技术有限公司

成立时间：2007年11月22日

注册资本：3,500万元

注册地址:长沙经济技术开发区螺丝塘路15号

法定代表人:陈兴农

股东构成: 广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）

经营范围:电子电路制造；工程和技术研究和试验发展；机械设备、五金产品及电子产品批发；房屋租赁；电子产品零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近两年财务数据如下:

单位：万元

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（十二）广德牧泰莱电路技术有限公司

公司名称：广德牧泰莱电路技术有限公司

成立时间：2007年01月11日

注册资本：6,000万元

注册地址:广德经济开发区鹏举路9号

法定代表人:陈兴农

股东构成: 长沙牧泰莱电路技术有限公司(100%)

经营范围:印制电路板及电子产品和专用材料的技术开发、设计、制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近两年财务数据如下:

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定授权的管理层代理人在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。

四、董事会意见

本次申请综合授信担保事项为公司与全资子公司之间的担保，公司董事会在2020年4月8日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了上述担保事项，授权董事长或其指定授权的管理层代理人在上述额度范围内审批具体的授信与担保事宜，并签署相关的法律文件。根据《公司章程》及相关法律法规的要求，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

五、独立董事意见

本次担保事项符合企业经营实际需要，能够为公司及下属全资子公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业经济效益，且公司及下属全资子公司相互提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，审议和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东的利益。独立董事一致同意本次担保事项。同意将该议案提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年3月31日，公司及下属全资子公司对外担保累计余额合计为人民币39,766.79万元（未经审计），占公司最近一期经审计净资产的39.25%；公司对全资子公司提供的担保累计余额为人民币16,225.16万元（未经审计），占公司最近一期经审计净资产的16.02%。除公司与全资子公司相互为各自提供的担保外，公司及子公司不存在为其他第三方提供担保的情形。

截至本公告披露日，公司及子公司无逾期担保。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2020年4月9日

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-016

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日召开了第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划中已离职1名激励对象持有的共计20,000股限制性股票，回购价格为8.99元/股；回购注销2019年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的未达到第一个解除限售期解锁条件所对应的1,283,760股限制性股票，回购价格为8.99元/股加上同期银行存款利息。上述拟回购注销的限制性股票共计1,303,760股。现将相关事项公告如下：

一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019年3月6日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司监事会对此发表了核查意见，公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东骏亚2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

2、2019年4月26日至2019年5月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年5月7日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《广东骏亚：监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

3、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。

同日，公司出具了公司《广东骏亚：关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-038）。

4、2019年5月24日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东骏亚2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》。

5、公司于2019年7月27日披露了《广东骏亚：2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-069），公司于2019年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司实际向授予对象99人授予4,343,200股限制性股票。

6、公司于2020年1月14日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计4.40万股，回购价格为该等激励对象的授予价格8.99元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书》。

7、公司于2020年4月8日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于1名激励对象已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,000股，回购价格为该等激励对象的授予价格8.99元/股；经审计，公司2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率低于35%，未达到公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件，同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的第一个解除限售期所对应的1,283,760股限制性股票，回购价格为8.99元/股加上银行同期存款利息。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书》。

二、公司本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）本次回购注销限制性股票的原因

1、部分激励对象离职

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

鉴于原激励对象杨正翠因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对杨正翠已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票进行回购注销。

2、业绩未达到解除限售条件

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中相关规定：本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章/限制性股票的授予与解除限售条件”之“（二）限制性股票的解除限售条件”的“（三）公司层面业绩考核要求”中相关规定，激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。2.在本次股权激励有效期内，若公司实施非公开发行、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为，则由上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算。

根据公司2019年度经审计的财务报告，以2018年业绩为基数，公司2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率低于35%，未达到公司层面业绩考核要求，因此根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，公司应将第一个解锁期的限制性股票（即限制性股票总数的30%）进行回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票的数量

公司拟对2019年限制性股票激励计划中已离职1名激励对象持有的共计20,000股限制性股票、2019年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的第一个解除限售期所对应的1,283,760股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计1,303,760股。

（三）本次限制性股票的回购价格及资金来源

1、根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。” 因公司本次限制性股票激励对象中杨正翠因个人原因已离职，本次股权激励计划限制性股票的首次授予价格为8.99元/股，所以本次回购已离职原激励对象杨正翠限制性股票的回购价格为8.99元/股。

2、根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章/限制性股票的授予与解除限售条件”之“（二）限制性股票的解除限售条件”的“（三）公司层面业绩考核要求”中相关规定：“只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。本次股权激励计划限制性股票的首次授予价格为8.99元/股，所以本次限制性股票回购价格为8.99元/股加上银行同期存款利息之和。

公司本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。

三、回购后公司股本结构的变动情况

本次回购注销限制性股票1,303,760股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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注：经公司第二届董事会年第十八次会议审议，公司决定回购熊裕生等3名离职对象尚未解锁的限制性股票44,000股，由于相关中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登”）手续尚未办理完，本表内股权激励限售股数据与中登实际登记情况存在差异。

四、本次回购注销对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会将根据相关规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：由于公司限制性股票激励计划1名激励对象已离职，不再符合激励条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2018年年度股东大会的授权，对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,000股进行回购注销，回购价格为8.99元/股。

由于公司2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率低于35%，未达到公司层面业绩考核要求，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2018年年度股东大会的授权，公司应将2019年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的第一个解除限售期所对应的1,283,760股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.99元/股加上银行同期存款利息之和。上述拟回购注销的限制性股票共计1,303,760股。

公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》等有关文件的规定，审议程序合法合规；公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司本次回购注销限制性股票。

七、监事会意见

根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，监事会对公司本次回购注销离职激励对象及第一个解除限售期期未达到解锁条件的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了审核。

经核查，监事会认为：激励对象已离职，不再符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，同意公司对离职人员的限制性股票进行回购注销，回购价格为8.99元/股。根据公司2019年度经审计的财务报告，以2018年业绩为基数，公司2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率低于35%，未达到公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件，因此同意公司对2019年限制性股票激励计划中第一个解除限售期的限制性股票（即限制性股票总数的30%）进行回购注销，回购价格为8.99元/股加上银行同期存款利息之和。

本次回购资金全部为公司自有资金。公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2019限制性股票激励计划（草案）》的规定，未损害公司及全体股东的权益。

八、法律意见书结论性意见

北京观韬中茂（深圳）律师事务所律师认为：

公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；本次回购注销已履行的程序、原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。

截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

九、备查文件

1、广东骏亚电子科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、广东骏亚电子科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议；

3、广东骏亚电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事宜的独立意见；

4、北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2020年4月9日

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-017

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的事由

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年年度股东大会授权，鉴于公司激励计划1名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，同时根据公司《2019年年度报告》的财务数据，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，公司拟对已离职1名激励对象已获授但尚未解除限售的共计20,000股限制性股票、2019年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的第一个解除限售期所对应的1,283,760股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计1,303,760股，具体内容详见公司于2020年4月9日在指定信息披露媒体及上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《广东骏亚：关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-016）。

本次回购注销完成后，公司股份总数将减少1,303,760股，公司股份总数由226,256,768股变更为224,953,008股，注册资本由226,256,768元变更为224,953,008元。根据公司于2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改《公司章程》、工商变更登记等各项必需事宜。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人：

凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2020年4月9日）起45日内向本公司申报债权，并可根据合法有效债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体要求如下：

1、债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

2、债权申报具体方式如下：

（1）债权申报登记地点：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦1A第17楼

（2）申报时间：2020年4月9日-5月23日9:00-12:00；14:00-17:00（双休日及法定节假日除外）

（3）联系人：李 朋 李康媛

（4）联系电话：0755-82800329

（5）联系传真：0755-82800329

（6）邮箱：investor@championasia.hk

（7）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2020年4月9日

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-018

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：

鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象有1人因离职已不符合激励条件，同时根据公司《2019年年度报告》的财务数据，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2018年年度股东大会的授权，公司拟对2019年限制性股票激励计划中已离职1名激励对象持有的共计20,000股限制性股票、2019年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的第一个解除限售期所对应的1,283,760股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计1,303,760股。

回购注销完成后，公司股份总数将减少1,303,760股，公司总股本将由226,256,768股变更为224,953,008股；公司注册资本将由226,256,768元变更为224,953,008元。公司将按照相关法律法规的要求同时修订《公司章程》，并在回购注销完成后由公司管理层办理工商变更登记备案手续。

根据上述公司注册资本化更情况，拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。

上述事项已经公司2018年年度股东大会审议，并授权公司董事会办理相关手续。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2020年4月9日

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-019

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第 14 号一收入》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

由于上述会计准则的修订，广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

（二）审议程序

公司于2020年4月8日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

（二）变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行《企业会计准则第 14 号一收入》（财会[2017]22号）；其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

（三）本次会计政策变更的主要内容

《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易或事项的收入确认和计量给出了明确规定。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

根据新旧准则衔接规定，公司自2020年第一季度起按《企业会计准则第 14 号一收入》（财会[2017]22号）要求进行会计报表披露,不追溯调整2019年可比数，本次新准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更系依据财政部颁布的通知对会计政策予以合理变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次会计政策变更。

四、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和新颁布的具体会计准则进行的合理变更，符合公司实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，故同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1、广东骏亚电子科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、广东骏亚电子科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议；

3、广东骏亚电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事宜的独立意见。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2020年4月9日

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-020

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于续聘公司2020年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华所”）

广东骏亚电子科技股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

一、拟聘任的会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、人员信息

■

3、业务规模

■

注：上年度指 2018 年度。

4、投资者保护能力

■

5、独立性和诚信记录

大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年的诚信记录如下：

■

具体明细如下：

■

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（三）审计收费

2019年度公司财报审计费用80万元（不含税，包括募集资金存放及使用报告鉴证费用5万元，公司2019年重大资产重组收购标的业绩承诺实现情况鉴证费用5万元），内控审计费用30万（不含税），合计收费110万（不含税），系按照工作量及业务复杂程度与大华所协商确定。

根据公司目前业务规模、审计范围和审计工作复杂程度等因素预计公司2020年度审计费用为100万元左右，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围与大华所协商确定最终审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、董事会审计委员会意见

公司第二届董事会审计委员会对大华所的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2019年度的审计工作进行了审核，认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2019年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2019年度财务报告的审计工作。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及行政监管措施记录。同意向公司董事会提议续聘大华所为公司2020年度审计机构。

2、独立董事的事前认可意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，其在为公司提供服务期间，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师职业道德和执业准则，谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立了良好的合作关系。我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意将《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

3、独立董事的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立客观，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。为保证公司审计工作的延续性，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务报告、内部控制等审计工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、2020年4月8日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

5、本次续聘会计师事务所事项尚需获得公司股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2020年4月9日

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-021

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月28日 14点30分

召开地点：广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区6楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月28日

至2020年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

2020年4月8日，公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了上述1-8、11-13议案；2020年4月8日，公司召开的第二届监事会第十八次会议审议通过了上述9、10议案.内容详见公司于2020年4月9日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的相关公告。

2、特别决议议案：12

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、10、11、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：7、11

应回避表决的关联股东名称：骏亚企业有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 出席回复：

拟出席会议的股东请于2020年5月27日或之前将填写后的回执（附件 2：回执）及登记文件扫描件（身份证复印件、股东帐户卡、授权书）发送至邮箱investor@championasia.hk 进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。

（二） 登记办法：

拟出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（三）现场会议出席登记时间：

股东或股东授权代表出席本次会议的现场登记时间为2020年5月28日13:00至14:10，14:10 后将不再办理出席现场会议的股东登记。

（四）登记地址：

广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区6楼

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，参会股东（代表）的交通、食宿等费用自理，本次大会不发放礼品。

2、联系方式：

公司地址：广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区6楼

联系电话：0752-2595831、0755-82800329

传真：0755-82800329

邮箱：investor@championasia.hk

联系人：李朋、李康媛

3、参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2020年4月9日

附件1：授权委托书

附件2：回执

附件1：授权委托书

授权委托书

广东骏亚电子科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月28日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

广东骏亚电子科技股份有限公司

2019年年度股东大会回执

■

注：

1、请用正楷填写上述内容，涂改即视为废文；

2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

3、本回执填写签署后于2020年5月27日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。

邮寄地址：广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区6楼，电话：0755-82800326

联系人：李朋、李康媛；传真：0752-2595226；邮箱 investor@championasia.hk。