泛海控股股份有限公司
第九届董事会第五十二次临时会议决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-052

泛海控股股份有限公司

第九届董事会第五十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十二次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年4月8日，会议通知和会议文件于2020年4月5日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票13份，收回13份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于公司拟注册和发行不超过人民币53亿元中期票据的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，降低公司财务成本，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币53亿元（含53亿元）的中期票据（以下简称“本次发行”、“本次中期票据”），具体内容如下：

（一）发行方案

1. 发行规模

本次拟申请注册发行的中期票据规模为不超过人民币53亿元（含53亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定，最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准。

2. 发行期限

本次中期票据的发行期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

3. 发行方式

本次中期票据注册后，将根据公司的实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次发行或分期发行，具体发行方式和发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

4. 发行对象

本次发行的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

5. 发行利率

本次中期票据发行利率将由公司和主承销商根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定。

6. 募集资金用途

本次发行的募集资金将按照相关法规及监管部门的要求使用，包括但不限于偿还公司债务、补充流动资金等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

7. 决议有效期

本次发行的相关事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行的中期票据的注册、发行及存续有效期内持续有效。

（二）有关本次发行的授权事项

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，保证本次发行工作能够有序、高效、顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定并办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1. 依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会决议，结合公司资金需求情况和市场情况，制定及调整本次发行的发行方案，修订及调整本次发行的发行条款，包括但不限于发行时机、发行规模、发行期限、发行方式、发行利率及其确定方式、募集资金用途、承销方式、还本付息的期限和方式、担保相关事项、信用评级安排等与发行方案、发行条款有关的一切事宜；

2. 决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次中期票据的注册发行申报事宜，包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理有关注册手续，办理债权、债务登记等，并采取其他必要的相关行动；

3. 制定、批准、签署、执行、修改、公告与本次发行中期票据有关的各项法律文件，包括但不限于公司发行中期票据的募集说明书、承销协议、各类公告及其他需上报或披露的文件，并根据监管部门的要求对相关申报文件进行相应补充或调整；

4. 办理与本次中期票据注册、发行、上市相关的各项手续，包括但不限于办理本次中期票据的注册登记手续、发行申报、上市流通等相关事宜；

5. 办理本次中期票据的还本付息等事宜；

6. 如相关监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在上述授权范围内，依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案、发行条款等相关事项进行相应调整；

7. 在相关监管政策或市场条件发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行的相关工作；

8. 办理与本次发行有关的其他一切相关事宜。

以上授权自股东大会审议通过之日起生效至上述被授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于拟注册和发行不超过人民币53亿元中期票据的公告》。

二、关于召开公司2020年第六次临时股东大会的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2020年4月24日（星期五）在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2020年第六次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议《关于公司拟注册和发行不超过人民币53亿元中期票据的议案》。

上述议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

本次股东大会的股权登记日为2020年4月17日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二○二〇年四月九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-053

泛海控股股份有限公司

关于拟注册和发行不超过人民币53亿元

中期票据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

为进一步拓宽泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，降低公司财务成本，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币53亿元（含53亿元）的中期票据（以下简称“本次发行”、“本次中期票据”）。

二、发行方案主要内容

（一）发行规模

本次拟申请注册发行的中期票据规模为不超过人民币53亿元（含53亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定，最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准。

（二）发行期限

本次中期票据的发行期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（三）发行方式

本次中期票据注册后，将根据公司的实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次发行或分期发行，具体发行方式和发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（四）发行对象

本次发行的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

（五）发行利率

本次中期票据发行利率将由公司和主承销商根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定。

（六）募集资金用途

本次发行的募集资金将按照相关法规及监管部门的要求使用，包括但不限于偿还公司债务、补充流动资金等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（七）决议有效期

本次发行的相关事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行的中期票据的注册、发行及存续有效期内持续有效。

三、有关本次发行的授权事项

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，保证本次发行工作能够有序、高效、顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定并办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会决议，结合公司资金需求情况和市场情况，制定及调整本次发行的发行方案，修订及调整本次发行的发行条款，包括但不限于发行时机、发行规模、发行期限、发行方式、发行利率及其确定方式、募集资金用途、承销方式、还本付息的期限和方式、担保相关事项、信用评级安排等与发行方案、发行条款有关的一切事宜；

（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次中期票据的注册发行申报事宜，包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理有关注册手续，办理债权、债务登记等，并采取其他必要的相关行动；

（三）制定、批准、签署、执行、修改、公告与本次发行中期票据有关的各项法律文件，包括但不限于公司发行中期票据的募集说明书、承销协议、各类公告及其他需上报或披露的文件，并根据监管部门的要求对相关申报文件进行相应补充或调整；

（四）办理与本次中期票据注册、发行、上市相关的各项手续，包括但不限于办理本次中期票据的注册登记手续、发行申报、上市流通等相关事宜；

（五）办理本次中期票据的还本付息等事宜；

（六）如相关监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在上述授权范围内，依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案、发行条款等相关事项进行相应调整；

（七）在相关监管政策或市场条件发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行的相关工作；

（八）办理与本次发行有关的其他一切相关事宜。

以上授权自股东大会审议通过之日起生效至上述被授权事项办理完毕之日止。

四、董事会意见

本次发行中期票据，有助于进一步改善公司的债务融资结构、降低公司的债务融资成本，提高公司的综合实力和抗风险能力，满足公司生产经营的资金需求。

五、审批程序

本次中期票据的发行方案及授权事项已经公司第九届董事会第五十二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审批，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

本次中期票据注册发行事项尚存在不确定性，公司将按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

公司第九届董事会第五十二次临时会议决议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年四月九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-054

泛海控股股份有限公司

关于召开2020年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1. 为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票；

2. 如需参加现场会议的股东，请提前至少一天将参会信息（股东名称、持股数量、证券账号、营业执照号码或身份证号码、参会人员所在地区、联系方式）发送至邮箱luyang@fhkg.com确定参会意向，以便工作人员提前准备现场健康管理和保障措施。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2020年第六次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2020年4月8日，公司第九届董事会五十二次临时会议审议通过了《关于召开公司2020年第六次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间：2020年4月24日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月24日9:15－15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）股权登记日：2020年4月17日。

（七）出席会议对象

1. 凡于2020年4月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议《关于公司拟注册和发行不超过人民币53亿元中期票据的议案》。

上述议案已经公司第九届董事会第五十二次临时会议审议通过。具体内容详见公司2020年4月9日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第五十二次临时会议决议公告》（公告编号：2020-052）、《泛海控股股份有限公司关于拟注册和发行不超过人民币53亿元中期票据的公告》（公告编号：2020-053）等相关公告。

上述议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

三、议案编码

■

四、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

（二）登记时间：2020年4月24日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

六、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆洋、李秀红

联系电话：010-85259601、010-85259655

联系邮箱：dsh@fhkg.com

指定传真：010-85259797

七、备查文件

公司第九届董事会第五十二次临时会议决议。

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年四月九日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2020年第六次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

■

1. 本次议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

2. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 授权委托书有效期限：

附件2：

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

（二）填报表决意见

本次审议的议案《关于公司拟注册和发行不超过人民币53亿元中期票据的议案》为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

（三）本次会议不设置总议案。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2020年4月24日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月24日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年4月24日（股东大会召开当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。