广东四通集团股份有限公司
第三届董事会2020年第二次会议
决议公告
证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2020-029
广东四通集团股份有限公司
第三届董事会2020年第二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东四通集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会2020年第二次会议会议通知和材料已于2020年3月31日以专人送达、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2020年4月5日上午9：00在公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开。会议由董事长蔡镇城先生主持，本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东四通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
本次会议审议通过以下议案：
（一）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。
根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，公司对本次非公开发行股票的方案部分条款进行了调整，调整的具体内容如下：
1、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
2、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除唯德实业外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过53,336,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会核准情况以及实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量及各发行对象的认购数量。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
4、限售期安排
唯德实业认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
5、募集资金的总额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票的募集资金到账后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到账之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》
根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第三次修订稿）的议案》
根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第三次修订稿）》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（第三次修订稿）的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票的方案已经调整，公司董事会对调整后的本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺进行了修订，内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东四通集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（第三次修订稿）的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过《关于公司解除相关股份认购协议并与广东唯德实业投资有限公司重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》
2019 年9月2日，公司与唯德实业签订了附生效条件的《股份认购协议》；2020年2月18日，公司与唯德实业签订了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，公司与宿迁雄创投资合伙企业（有限合伙）、深圳昭时股权投资资金管理有限公司（代表深圳昭时汇通定增私募股权投资基金）、王尊仁签订了附生效条件的《股权认购协议》。（上述协议以下合称“原协议”）。
为了推进本次非公开发行的顺利实施，公司对本次非公开发行方案进行了修订，经与原认购对象协商，解除原协议，不再执行。
2020年4月5日，根据修订后的本次非公开发行方案，公司与唯德实业签订了附生效条件的《股份认购协议》，相关内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司解除相关股份认购协议并与广东唯德实业投资有限公司重新签署附生效条件的股份认购协议的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司与唯德实业签署的附生效条件的《股份认购协议》，唯德实业承诺参与认购公司本次非公开发行股票。唯德实业为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方。本次非公开发行涉及关联交易，公司编制了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
董事会拟定于2020年4月24日以现场投票及网络投票相结合的方式召开广东四通集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会审议相关议案。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此决议。
广东四通集团股份有限公司董事会
2020年4月8日
证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2020-030
广东四通集团股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东四通集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第二十一次会议会议通知和材料已于2020年3月31日以专人送达、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2020年4月5日上午11：00在公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开。会议由监事会主席召集并主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东四通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
本次会议审议通过以下议案：
（一）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，监事王利民回避表决。
根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，公司对本次非公开发行股票的方案部分条款进行了调整，调整的具体内容如下：
1、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
2、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除唯德实业外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过53,336,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会核准情况以及实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量及各发行对象的认购数量。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
4、限售期安排
唯德实业认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
5、募集资金的总额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票的募集资金到账后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到账之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》
根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
本议案涉及关联交易，监事王利民回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第三次修订稿）的议案》
根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第三次修订稿）》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（第三次修订稿）的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票的方案已经调整，公司董事会对调整后的本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺进行了修订，内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东四通集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（第三次修订稿）的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司解除相关股份认购协议并与广东唯德实业投资有限公司重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》
2019 年9月2日，公司与唯德实业签订了附生效条件的《股份认购协议》；2020年2月18日，公司与唯德实业签订了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，公司与宿迁雄创投资合伙企业（有限合伙）、深圳昭时股权投资资金管理有限公司（代表深圳昭时汇通定增私募股权投资基金）、王尊仁签订了附生效条件的《股权认购协议》。（上述协议以下合称“原协议”）。
为了推进本次非公开发行的顺利实施，公司对本次非公开发行方案进行了修订，经与原认购对象协商，解除原协议，不再执行。
2020年4月5日，根据修订后的本次非公开发行方案，公司与唯德实业签订了附生效条件的《股份认购协议》，相关内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司解除相关股份认购协议并与广东唯德实业投资有限公司重新签署附生效条件的股份认购协议的公告》。
本议案涉及关联交易，监事王利民回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司与唯德实业签署的附生效条件的《股份认购协议》，唯德实业承诺参与认购公司本次非公开发行股票。唯德实业为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方。本次非公开发行涉及关联交易，公司编制了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，监事王利民回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
广东四通集团股份有限公司监事会
二〇二〇年四月八日
证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2020-031
广东四通集团股份有限公司
关于召开2020年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月24日 14点 00分
召开地点：广东省潮州市火车站南片 B11-4-1 地块，公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月24日
至2020年4月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会2020年第二次会议、第三届监事会第二十一次会议通过，详见2020年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：1-6
3、对中小投资者单独计票的议案：1-6
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、5、6
应回避表决的关联股东名称：黄建平、谢悦增、邓建华
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提
前登记确认。具体事项如下：
1、参加股东大会会议登记时间： 2020 年 4 月 22 日上午 9:00-11:00；下午 14:00-16:00；
2、登记地点：广东省潮州市火车站南片 B11-4-1 地块公司三楼，董事会办
公室；
3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时
间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复
印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件
并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印
件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人
及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持
有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
六、其他事项
1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。
2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。
3、联系地址：广东省潮州市火车站南片 B11-4-1 地块二楼，董事会办公室，
邮政编码：521031
4、会议联系人：黄奕鹏
5、电话：0768-2972746
传真：0768-2971228
6、邮箱：sitong@sitong.net
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
2020年4月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东四通集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月24日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2020-032
广东四通集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集不超过50,000万元（含本数，下同）资金（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开”）。
唯德实业为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
名称：广东唯德实业投资有限公司
法定代表人：黄建平
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91441900MA5387BF4E
住所：广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段646号304室
（二）关联方所控制的核心企业基本情况
无
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司非公开发行的A股普通股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
唯德实业不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，唯德实业将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
五、附生效条件的股份认购协议内容摘要
1、协议签订主体和签订时间
2020年4月5日，公司与唯德实业就本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的《股份认购协议》。
2、认购价格、认购数量、认购方式及支付方式
（1）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规和中国证监会等监管机关的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
唯德实业不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，唯德实业将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
（2）认购数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，且公司本次非公开发行股份总数不超过公司发行前总股本的20%，即不超过53,336,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
唯德实业认购数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持有公司股份比例不超过30%。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，唯德实业认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
在董事会对本次非公开发行作出决议之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，唯德实业认购的股票数量亦作相应调整。
（3）认购方式
唯德实业将以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（4）支付方式
唯德实业应于本次发行取得中国证监会核准且收到本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入公司本次募集资金专项存储账户。
3、认购股份的限售期
唯德实业认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。
唯德实业所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，唯德实业认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
4、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
公司本次非公开发行经证监会核准后，唯德实业未按本协议的约定及缴款通知的要求缴纳认购价款的，公司有权解除本协议；如经公司同意，在唯德实业向公司支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的5%作为违约金后，公司可按照唯德实业实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量。
如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行，公司无需就调整或取消本次发行事宜向唯德实业承担违约责任。
如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对公司或唯德实业显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。
5、协议的生效条件
本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本协议的签署获得公司董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
通过本次非公开发行，公司将引入新的投资者，进一步提高公司治理和经营管理水平。为保障公司各项业务稳定健康发展，增强抵御风险的能力，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，为公司战略目标的实现奠定基础。
七、关联交易的审议程序
2020年4月5日，公司召开了第三届董事会2020年第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》等议案，关联董事已回避表决。
2020年4月5日，公司召开第三届监事会第二十一次会议决议公告审议通过了如下决议：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》等议案，有关联关系的监事已回避表决。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为，公司董事会关于关联交易的审议和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，该等关联交易定价公允，具有合理性，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会2020年第二次会议决议。
2、公司第三届监事会第二十一次会议决议。
3、独立董事关于公司第三届董事会2020年第二次会议相关事项的事前认可意见及独立董事关于公司第三届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见。
4、广东四通集团股份有限公司与广东唯德实业投资有限公司签署的《股份认购协议》。
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月八日
证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2020-033
广东四通集团股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。
● 本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
一、本次权益变动基本情况
2020年4月5日，广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2020年第二次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（第三次修订稿）的议案》等议案。公司拟向广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）在内的10名特定投资者非公开发行股票募集不超过人民币50,000万元（含本数）（含本数，下同）资金（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开”）。
二、本次权益变动具体情况
截至本公告披露日，黄建平、谢悦增、邓建华为一致行动人，合计持有公司50,355,000股股份，占公司总股本的18.88%。
2020年4月5日，公司与黄建平控制的唯德实业签署了附条件生效的《股份认购协议》，唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后唯德实业与黄建平、谢悦增、邓建华合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过53,336,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
按照本次非公开发行股票的发行数量上限53,336,000股测算，同时假设唯德实业认购其中的50%，即26,668,000股，则本次权益变动后，唯德实业将持有上市公司26,668,000股股份，占发行完成后上市公司股份总数320,016,000股的8.33%。唯德实业及其实际控制人黄建平并黄建平的一致行动人谢悦增、邓建华将合计控制公司77,023,000股股份，占发行后公司总股本的24.07%。本次非公开发行股票完成后相关股东权益变动情况具体如下：
■
本次非公开发行前，公司实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，其合计持有公司96,296,532股股份，约占公司发行前总股本的36.11%。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司118,546,000股股份，约占公司发行前总股本的44.45%。
本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量上限测算，公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通合计持有公司96,296,532股股份，约占公司股本总额的30.09%。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司118,546,000股股份，约占公司股本总额的37.04%。本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
三、所涉及后续事项
本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人唯德实业及其一致行动人黄建平、谢悦增、邓建华履行了披露权益变动的义务，详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《详式权益变动报告书（第四次修订稿）》。
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月八日
证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2020-034
广东四通集团股份有限公司
关于公司解除相关协议并与广东唯德实业投资有限公司重新签署附生效
条件的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年9月2日，公司与广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）就本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的《股份认购协议》。
2020年2月18日，公司与唯德实业签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
2020年2月18日，公司与宿迁雄创投资合伙企业（有限合伙）、深圳昭时股权投资基金管理有限公司、王尊仁签署了附生效条件的《股份认购协议》。
以上协议统称为“原协议”。
2020年4月5日，公司召开第三届董事会2020年第二次会议，审议通过了对本次非公开发行股票的方案进行调整，经与各投资者协商，一致同意解除原协议，不再执行。
根据2020年4月5日公司召开第三届董事会2020年第二次会议审议通过后的本次非公开发行股票的方案，公司于2020年4月5日与唯德实业重新签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“新认购协议”）。
新认购协议的内容摘要如下：
1、协议签订主体和签订时间
2020年4月5日，公司与唯德实业就本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的《股份认购协议》。
2、认购价格、认购数量、认购方式及支付方式
（1）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规和中国证监会等监管机关的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
唯德实业不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，唯德实业将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
（2）认购数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，且公司本次非公开发行股份总数不超过公司发行前总股本的20%，即不超过53,336,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
唯德实业认购数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持有公司股份比例不超过30%。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，唯德实业认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
在董事会对本次非公开发行作出决议之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，唯德实业认购的股票数量亦作相应调整。
（3）认购方式
唯德实业将以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（4）支付方式
唯德实业应于本次发行取得中国证监会核准且收到本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入公司本次募集资金专项存储账户。
3、认购股份的限售期
唯德实业认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。
唯德实业所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，唯德实业认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
4、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
公司本次非公开发行经证监会核准后，唯德实业未按本协议的约定及缴款通知的要求缴纳认购价款的，公司有权解除本协议；如经公司同意，在唯德实业向公司支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的5%作为违约金后，公司可按照唯德实业实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量。
如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行，公司无需就调整或取消本次发行事宜向唯德实业承担违约责任。
如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对公司或唯德实业显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。
5、协议的生效条件
本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本协议的签署获得公司董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月八日
证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2020-035
广东四通集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺
（第三次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“四通股份”）非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会2019年第七次会议、2019年第二次临时股东大会、第三届董事会2019年第十次会议、2019年第三次临时股东大会、第三届董事会2019年第十一次会议、第三届董事会2020年第一次会议、2020年第一次临时股东大会、第三届董事会2020年第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
根据国务院办公厅国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、本次非公开发行股票预计于2020年6月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股票，按发行上限计算，数量为5,333.60万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为50,000.00万元，不考虑发行费用等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、根据公司2019年三季度报告，2019年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为5,166.74万元；2019年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,133.45万元。假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润、扣非后归母净利润分别为三季度数据的4/3，2020年度的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。
6、未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响。
7、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
8、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
■
注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）项目周边产业成熟，贴近客户和终端消费市场
东莞是中国、世界的“制造业之都”，产品远销国内外，产业类型丰富，产业配套成熟完整，家具制造业为东莞四大特色产业之一，产值约791亿元，规模以上企业产值达341亿元以上。
本项目所生产的特种高性能陶瓷板材，主要应用领域之一是高端定制家具，项目落地于“制造业之都”、“家具之都”的东莞，使得公司在开拓高端定制家具市场方面具备贴近客户和终端消费市场的优势。
（二）项目选址的海运条件优良，便于生产及销售
东莞市海域面积为97平方公里，主要分布在狮子洋和伶仃洋，大陆海岸线长97.2公里。本项目选址在东莞市沙田镇，周边港口资源丰富，又处在东江入海河口区，淡水资源条件好，陆域水、土资源组合优势明显。
陶瓷企业运输费用较高，是其成本的重要构成要素。本项目的主要原材料为硅质材料、铝质材料等，且产品具备出口、近海内贸潜力，因此，本项目的选址一方面有利于公司充分利用水运条件降低原材料运输成本，另一方面可以充分利用周边发达、便利的海运条件开展近海内贸和出口贸易，节约运输成本，提高运输效率，有利于进一步开拓国外市场。
（三）公司深耕陶瓷行业多年，经验丰富
公司自成立以来，一直从事陶瓷行业产品的研发、生产与销售，多年来为市场上的消费者提供高质量的陶瓷产品与完善的配套服务，具有对陶瓷行业的深度理解和资源整合能力，能够精准把握行业趋势。公司管理层均在陶瓷行业深耕多年，对陶瓷行业的国家产业政策、市场发展前景、大陶瓷产业链、前沿客户产品需求等保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。
未来公司一方面拟与国内定制家具厂商、石材厂商、幕墙工程企业、室内装饰材料渠道的龙头开展合作，扎实做好国内市场，另一方面，公司以全球视角布局特种高性能陶瓷板材业务，发挥中国陶瓷制造业在高端产品领域的高品质、低成本优势，开拓海外市场，力求打破高端陶瓷市场由意大利等欧美产品垄断的格局。公司多年的海外业务积累了众多国际品牌客户、综合连锁陶瓷门店等不同类型的境外优质渠道及客户资源，业务遍布欧洲、美洲、日韩、大洋洲等主要消费市场，为开拓特种高性能陶瓷板材海外市场奠定坚实的基础。
详细情况请见《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》第三节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”中关于项目的必要性和可行性的相关内容。
四、本次募集资金投资项目情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以“全球知名的家居生活陶瓷供应商”这一目标作为企业愿景，在国家产业政策的指导下，发挥公司的地域和人才优势，将传统工艺和现代技术紧密结合，着力提供高品质、系列化的家居生活陶瓷产品，并及时跟踪掌握市场动态，扩展国内、国际两个市场，将“四通”打造为中国家居生活陶瓷的旗舰品牌。
为了优化业务结构、产品品类，提高公司盈利能力及风险抵抗能力，未来公司将在陶瓷领域进行横向发展战略，在原有日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的基础上开拓家居陶瓷、高性能陶瓷板材业务，充分发挥现有主营业务与新开拓技术共通性及业务协同性，积极转型为大陶瓷产业链的制造商，不断寻求新的利润增长点，以保证公司的竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行所涉及的募投项目，均具备良好的实施基础。
1、人员储备
公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事陶瓷相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。公司管理层均在陶瓷行业深耕多年，对陶瓷行业的国家产业政策、市场发展前景、大陶瓷产业链、前沿客户产品需求等保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金投资项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
公司是“广东省艺术陶瓷工程技术研究开发中心”、“广东省企业技术中心”、“广东省工业设计中心”和“广东省清洁生产技术中心”的依托单位，配套装备有较高水平的检验检测实验室，具备原料配方独立研发、产品生产工艺技术创新、节能技术研究等核心技术。截至2019年9月30日，公司已获得113项专利，其中发明专利10项。
3、市场储备
公司自成立以来，产品以外销为主，多年的海外业务积累了众多国际品牌客户、综合连锁陶瓷门店等不同类型的境外优质渠道及客户资源，业务遍布欧洲、美洲、日韩、大洋洲等主要消费市场，为开拓特种高性能陶瓷板材海外市场奠定坚实的基础。此外，公司计划与国内定制家具厂商、石材厂商、幕墙工程企业、室内装饰材料渠道的龙头企业开展合作，为未来特种高性能陶瓷板材国内市场的开拓提供了有利支撑。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次非公开发行的募集资金将用于年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）的投资建设。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次非公开完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《广东四通集团股份有限公司董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁出具了《广东四通集团股份有限公司实际控制人及其一致行动人关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：
“一、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月八日
证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2020-036
广东四通集团股份有限公司
关于非公开发行股票预案第三次修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月2日，召开第三届董事会2019年第七次会议，审议通过了公司《关于公司非公开发行股票的议案》等议案；公司于2019年12月5日、2019年12月23日召开第三届董事会2019年第十次会议、第三届董事会2019年第十一次会议，审议通过了《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订〈非公开发行股票预案〉的议案》等议案；公司于2020年2月19日召开第三届董事会2020年第一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
公司根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，于2020年4月5日召开第三届董事会2020年第二次会议对本次非公开发行A股股票预案进行了第三次修订，现将本次非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的主要修订情况公告如下：（下转30版）
