广东四通集团股份有限公司
（上接30版）
我国作为世界陶瓷生产大国，拥有数量众多的陶瓷企业。据中国轻工工艺品进出口商会数据显示，2015-2017年度，我国陶瓷出口企业分别为15,272家、16,215家和18,312家，部分企业逐渐被淘汰，市场竞争有所加剧（数据来源：中国轻工工艺品进出口商会）。此外，国外的陶瓷企业也通过其品牌优势在国内投资设厂，参与竞争。未来国内外大型企业与公司的直接竞争将进一步加剧，如果公司不能巩固并增强技术研发、维护已有的优质客户并开发新客户，将存在市场份额下降的风险。
（二）经营风险
1、主要原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料包括瓷泥、高岭土和化工材料等，其中瓷泥主要为高岭土、长石、石英等不同材料调配而成，化工材料主要为各种色料、硅酸锆等化工颜料；主要能源是液化石油气和天然气。公司主要原材料和能源消耗占营业成本比例较高，其价格的上涨将导致公司成本上升。虽然公司已经制定较好的采购策略，并通过节能减排等措施加强成本的控制力度，但未来如果原材料及燃料价格出现大幅上涨的情况，将对公司的成本控制和盈利能力产生不利影响。
2、汇率波动的风险
最近三年及一期，公司境外销售收入的占比较高。公司产品出口通常以美元为结算货币，公司汇兑收益分别为1,230.22万元、-1,120.30万元、599.13万元及607.31万元，占当年利润总额的比例分别为17.78%、-22.66%、12.33%及9.91%。随着欧美经济的复苏以及人民币国际化的进程持续，预计未来将会出现人民币对美元汇率的双向波动，公司仍面临汇率波动对经营业绩影响的风险。
（三）财务风险
1、存货净额较大的风险
2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司存货净额分别为10,159.33万元、9,218.21万元、11,860.86万元及9,635.76万元，占流动资产比重分别为19.09%、21.15%、34.86%及22.27%。存货余额较大主要是由于公司产品类别较多，使得库存商品储备较大，同时公司需储备一定原材料进行生产所致。公司最近三年及一期内绝大部分存货库龄都在1年以内，但由于陶瓷产品的更新换代，公司未来仍面临产品未能及时变现而发生存货跌价损失的风险。
2、毛利率波动的风险
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司主营业务综合毛利率分别为30.27%、29.00%、27.49%及31.78%，整体呈下降趋势。分产品看，日用陶瓷毛利率分别为31.30%、30.84%、28.03%和34.33%；卫生陶瓷毛利率分别为25.97%、22.76%、19.28%和22.82%。公司的日用陶瓷、卫生陶瓷受到原材料和能源价格波动等影响，毛利率存在不确定性，可能会对公司经营业绩造成一定影响。
3、净资产收益率下降的风险
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月公司加权平均净资产收益率分别为9.40%、6.25%、6.08%及7.07%。本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目需要一定的建设期，因此其效益的显现需要一定的时间。短期内公司净利润可能无法与净资产同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。
（四）政策风险
1、出口退税政策变化的风险
公司产品以出口为主，执行国家“免、抵、退”的出口退税政策，出口退税率的变化将一定程度上影响公司产品销售的利润率。最近三年及一期我国陶瓷出口退税政策保持相对稳定，2016年至2018年10月，卫生瓷洁具的出口退税率为9%，日用瓷餐具的退税率为13%；2018年11月开始，卫生瓷洁具的出口退税率由9%上调至10%，日用瓷餐具的出口退税率由13%上调至16%；陈设瓷的退税率一直为13%。未来若出口退税政策发生不利变化，将对公司出口业务利润产生一定的影响，进而影响公司经营业绩。
2、“节能减排”政策变动风险
随着国家节能减排政策的推出，绿色低碳逐渐成为社会经济发展的主导方向。而陶瓷行业在生产过程中对土地资源和能源的消耗较高，改进生产工艺以降低生产过程的能耗是陶瓷行业发展的必然趋势。建筑卫生陶瓷工业“十三五”规划明确提出，到2020年资源综合利用和节能减排取得明显进展，80%以上企业通过清洁生产审核，卫生陶瓷实现工业废水排放全部达标；规模以上五金卫浴企业实现清洁生产，主要污染物排放总量减少8%-10%，实现稳定达标排放（数据来源：中华人民共和国工业和信息化部《建筑卫生陶瓷工业“十三五”规划》）。根据《广东省“十三五”节能减排综合性工作方案》，到2020年，全省能源消费总量控制在3.38亿吨标准煤以内，单位GDP能耗比2015年下降17%，非化石能源比重达到26%（数据来源：广东省人民政府办公厅《广东省“十三五”节能减排综合性工作方案》）。节能减排指标的提高将使得部分无法达到标准的陶瓷企业关闭或者搬迁。作为家居生活陶瓷生产企业，公司面临着由于“节能减排”标准提升而改造现有生产设备、工艺致使短期内成本费用上升的可能性。
3、产品进口国政策变化风险
随着国际陶瓷产品市场竞争的日趋激烈，产品进口国的贸易保护主义倾向有日益加重趋势，各国针对陶瓷产品质量标准逐渐提高，其中美国对陶瓷制品的铅、镉溶出量的限量有进一步加严的趋势，欧盟国家修订并统一了新的陶瓷铅、镉溶出量标准，日本、加拿大、澳大利亚等国家也不断对铅、镉溶出量严格限制。如果公司产品主要出口国家或地区进一步提高上述要求，公司将面临出口受阻的风险。
4、贸易摩擦风险
近年来，国际贸易保护主义势头上升，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度。近期美国发起了针对中国的一系列贸易保护措施，美国针对2,000亿美元的中国产品加征25%关税的行动已于2019年5月10日生效。2019年8月15日，美国政府宣布，对自华进口的约3,000亿美元商品加征10%关税，分两批自2019年9月1日、12月15日起实施。2019年12月，中美第一阶段经贸协议达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺。但若未来两国之间贸易摩擦加剧，不排除出口美国产品的关税税率提高的可能，将对公司出口业务产生一定的影响，进而影响公司经营业绩。
5、所得税率变化的风险
公司于2018年11月28日通过高新技术企业资格复审，取得高新技术企业证书（证书编号GR201844002967，有效期三年），2018年-2020年享受高新技术企业税收优惠政策，因此最近三年及一期，公司企业所得税减按15%征收。若上述税收优惠政策发生变化，或者公司将来未通过高新技术企业资格的重新认定，公司的经营业绩将受到一定影响。
（五）管理风险
1、家族成员股东控制的风险
本次非公开发行前，公司实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁合计持有公司44.45%股份。本次发行完成之后，其共同持股比例将有所下降，但仍能对公司实施重大影响。公司实际控制人及其一致行动人可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害中小股东的利益。
2、核心人员或核心技术流失的风险
在多年的发展过程中，公司逐步形成了以蔡镇城为核心的研发设计团队，在废瓷回收利用、节能减排、工艺设计方面积累了丰富的经验并形成了多项专有技术。作为行业内的领先企业之一，公司的核心技术人员已成为竞争对手争夺的重要人才资源，因此公司面临核心人员或核心技术流失的风险。
（六）募投项目实施风险
1、募投项目不能产生预期收益的风险
本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务和产业链升级的战略方向进行，基于当前的政策环境、政治环境、市场格局、产品或技术所处阶段和发展趋势、产品和原材料价格等作出，符合国家产业政策，有着良好的预期效益和战略意义。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但仍存在因市场环境、技术进步等因素发生较大变化或不达预期而导致投资项目不能产生预期收益的风险。
2、募投项目实施进度低于预期的风险
本次募集资金投资项目进度是公司基于以往项目经验、前期调研情况、已取得的研发成果以及投资安排做出的，若项目实施过程中发生不可预见因素可能会导致项目延期。本次募集资金投资的年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）是一项综合性较强的系统性工程，涉及到厂房土建施工、设备安装调试等环节，如果项目建设过程中遇到不可预见因素，则可能会对项目建设进度产生影响。
3、本次募集资金金额低于预期的风险
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）。若定价基准日股票价格背离公司价值，有所下跌，则公司可能存在募集资金金额低于预期的风险。若本次募集资金实际融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。提请投资者注意相关风险。
（七）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
（八）审批风险
本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（九）不可抗力风险
本次发行不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第五节 利润分配情况
一、公司利润分配政策
公司在《公司章程》中制定了清晰的现金分红政策及其决策和调整机制。公司利润分配相关政策如下：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润，公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年股利分配情况
（一）最近三年股利分配情况
单位：万元
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公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）未分配利润的用途
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。
三、公司2018年-2020年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关要求，为进一步完善公司的现金分红决策及分红监督机制，以实际行动和利益回报广大股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，2018年7月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《广东四通集团股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，该事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的投资回报和公司长远发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性的基础上做出安排。
（二）本规划的制定原则
本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）2018年-2020年的具体股东回报
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。
2、利润分配期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币。
4、利润分配的具体政策
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司董事会因不满足上述情况未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，独立董事及监事会应当对此发表独立意见。
如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
5、发放股票股利的具体条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的制定和执行
1、公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
2、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、公司符合现金分红条件但董事会未提出现金分红方案，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（五）规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案在充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事、监事会发表明确意见的基础上，由董事会审议后提交股东大会特别决议通过后生效。
第六节 关于本次发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺
根据国务院办公厅国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、本次非公开发行股票预计于2020年6月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股票，按发行上限计算，数量为5,333.60万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为50,000.00万元，不考虑发行费用等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、根据公司2019年三季度报告，2019年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为5,166.74万元；2019年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,133.45万元。假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润、扣非后归母净利润分别为三季度数据的4/3，2020年度的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。
6、未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响。
7、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
8、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
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注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）项目周边产业成熟，贴近客户和终端消费市场
东莞是中国、世界的“制造业之都”，产品远销国内外，产业类型丰富，产业配套成熟完整，家具制造业为东莞四大特色产业之一，产值约791亿元，规模以上企业产值达341亿元以上。
本项目所生产的特种高性能陶瓷板材，主要应用领域之一是高端定制家具，项目落地于“制造业之都”、“家具之都”的东莞，使得公司在开拓高端定制家具市场方面具备贴近客户和终端消费市场的优势。
（二）项目选址的海运条件优良，便于生产及销售
东莞市海域面积为97平方公里，主要分布在狮子洋和伶仃洋，大陆海岸线长97.2公里。本项目选址在东莞市沙田镇，周边港口资源丰富，又处在东江入海河口区，淡水资源条件好，陆域水、土资源组合优势明显。
陶瓷企业运输费用较高，是其成本的重要构成要素。本项目的主要原材料为硅质材料、铝质材料等，且产品具备出口、近海内贸潜力，因此，本项目的选址一方面有利于公司充分利用水运条件降低原材料运输成本，另一方面可以充分利用周边发达、便利的海运条件开展近海内贸和出口贸易，节约运输成本，提高运输效率，有利于进一步开拓国外市场。
（三）公司深耕陶瓷行业多年，经验丰富
公司自成立以来，一直从事陶瓷行业产品的研发、生产与销售，多年来为市场上的消费者提供高质量的陶瓷产品与完善的配套服务，具有对陶瓷行业的深度理解和资源整合能力，能够精准把握行业趋势。公司管理层均在陶瓷行业深耕多年，对陶瓷行业的国家产业政策、市场发展前景、大陶瓷产业链、前沿客户产品需求等保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。
未来公司一方面拟与国内定制家具厂商、石材厂商、幕墙工程企业、室内装饰材料渠道的龙头开展合作，扎实做好国内市场，另一方面，公司以全球视角布局陶瓷大板业务，发挥中国陶瓷制造业在高端产品领域的高品质、低成本优势，开拓海外市场，力求打破高端陶瓷市场由意大利等欧美产品垄断的格局。公司多年的海外业务积累了众多国际品牌客户、综合连锁陶瓷门店等不同类型的境外优质渠道及客户资源，业务遍布欧洲、美洲、日韩、大洋洲等主要消费市场，为开拓特种高性能陶瓷板材海外市场奠定坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以“全球知名的家居生活陶瓷供应商”这一目标作为企业愿景，在国家产业政策的指导下，发挥公司的地域和人才优势，将传统工艺和现代技术紧密结合，着力提供高品质、系列化的家居生活陶瓷产品，并及时跟踪掌握市场动态，扩展国内、国际两个市场，将“四通”打造为中国家居生活陶瓷的旗舰品牌。
为了优化业务结构、产品结构，提高公司盈利能力及风险抵抗能力，未来公司将在陶瓷领域进行横向发展战略，在原有日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的基础上开拓家居陶瓷、高性能陶瓷板材业务，充分发挥现有主营业务与新开拓技术共通性及业务协同性，积极转型为大陶瓷产业链的制造商，不断寻求新的利润增长点，以保证公司的竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行所涉及的募投项目，均具备良好的实施基础。
1、人员储备
公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事陶瓷相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。公司管理层均在陶瓷行业深耕多年，对陶瓷行业的国家产业政策、市场发展前景、大陶瓷产业链、前沿客户产品需求等保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金投资项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
公司是“广东省艺术陶瓷工程技术研究开发中心”、“广东省企业技术中心”、“广东省工业设计中心”和“广东省清洁生产技术中心”的依托单位，配套装备有较高水平的检验检测实验室，具备原料配方独立研发、产品生产工艺技术创新、节能技术研究等核心技术。截至2019年9月30日，公司已获得113项专利，其中发明专利10项。
3、市场储备
公司自成立以来，产品以外销为主，多年的海外业务积累了众多国际品牌客户、综合连锁陶瓷门店等不同类型的境外优质渠道及客户资源，业务遍布欧洲、美洲、日韩、大洋洲等主要消费市场，为开拓特种高性能陶瓷板材海外市场奠定坚实的基础。未来公司一方面与国内定制家具厂商、石材厂商、幕墙工程企业、室内装饰材料渠道的龙头企业开展合作，扎实做好国内市场，另一方面，公司以全球视角布局特种高性能陶瓷板材业务，发挥中国陶瓷制造业在高端产品领域的高品质、低成本优势，开拓海外市场，力求打破高端陶瓷市场由意大利等欧美产品垄断的格局。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次非公开发行的募集资金将用于年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）的投资建设。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《广东四通集团股份有限公司董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁出具了《广东四通集团股份有限公司实际控制人及其一致行动人关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：
“一、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
广东四通集团股份有限公司董事会
年 月 日
广东四通集团股份有限公司
详式权益变动报告书（第四次修订稿）
上市公司名称：广东四通集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：四通股份
股票代码：603838
信息披露义务人：广东唯德实业投资有限公司
住所及通讯地址：广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段646号304室
一致行动人：黄建平
住所及通讯地址：广东省东莞市莞城区******
一致行动人：谢悦增
住所及通讯地址：广东省东莞市莞城区******
一致行动人：邓建华
住所及通讯地址：广东省东莞市莞城区******
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇二〇年四月六日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”、“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动的方式为信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。上市公司本次非公开发行股票尚需取得上市公司股东大会同意，尚需取得中国证监会及相关监管部门的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性承诺或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
■
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
■
（二）信息披露义务人股权及控制关系
1、信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告签署日，黄建平持有唯德实业72.5%的股权，为唯德实业的控股股东、实际控制人。根据《一致行动协议》，黄建平、谢悦增、邓建华在四通股份股东大会表决时以一致意见表决，因此黄建平、谢悦增、邓建华构成一致行动人。信息披露义务人为黄建平控制的企业，与谢悦增、邓建华亦构成一致行动人。
（1）黄建平，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省东莞市莞城区******。
（2）谢悦增，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省东莞市莞城区******。
（3）邓建华，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省东莞市莞城区******。
3、信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（1）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对外投资的企业。
（2）信息披露义务人的实际控制人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
①截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人黄建平及/或其一致行动人谢悦增、邓建华所控制的核心企业和核心业务情况如下：
■
注：上表中的核心企业为黄建平、谢悦增、邓建华直接投资的公司，该等公司的控股子公司及全资子公司亦为其控制的企业。
②截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人黄建平及/或其一致行动人谢悦增、邓建华担任董事、高级管理人员的、重要的关联企业及其主营业务情况如下：
■
（三）信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人执行董事、总经理为黄建平，监事为邓建华，其基本情况详见本节之“信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况”部分所述。
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过刑事处罚、与证券市场有关的重大行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人黄建平除持有四通股份8.88%股份外，不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
二、信息披露义务人的一致行动关系
信息披露义务人的控股股东、实际控制人为黄建平。2019年3月7日，黄建平与谢悦增、邓建华签署了《广东四通集团股份有限公司一致行动协议》，约定其在上市公司股东大会审议相关事项时以三人一致意见进行表决，构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，黄建平、谢悦增、邓建华在四通股份互为一致行动人。因此，信息披露义务人及其控股股东、实际行动人黄建平与谢悦增、邓建华构成一致行动人。
第三节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动主要基于对上市公司未来发展前景看好，以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。
二、信息披露义务人未来12个月增、减持上市公司股份计划
截至本报告签署日，除参与本次非公开发行股份认购外，信息披露义务人无未来12个月内继续增、减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购四通股份非公开发行的股票。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
（1）本次权益变动前，信息披露义务人唯德实业未持有上市公司股份。
（2）信息披露义务人承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后唯德实业与黄建平、谢悦增、邓建华合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
按照本次非公开发行股票的发行数量上限53,336,000股测算，同时假设唯德实业认购其中的50%，即26,668,000股，则本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司26,668,000股股份，占发行完成后上市公司股份总数320,016,000股的8.33%。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
上市公司与唯德实业于2020年4月5日签订的附生效条件的《股份认购协议》的主要内容如下：
1、认购价格、认购数量、认购方式及支付方式
（1）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规和中国证监会等监管机关的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由上市公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
唯德实业不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，唯德实业将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
如在定价基准日至发行日期间上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
（2）认购数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，且上市公司本次非公开发行股份总数不超过上市公司发行前总股本的20%，即不超过53,336,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
唯德实业认购数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持有上市公司股份比例不超过30%。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因发行核准文件的要求等情况予以调整的，则上市公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，唯德实业认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
在董事会对本次非公开发行作出决议之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，唯德实业认购的股票数量亦作相应调整。
（3）认购方式
唯德实业将以现金认购上市公司本次非公开发行的股份。
（4）支付方式
唯德实业应于本次发行取得中国证监会核准且收到本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入上市公司本次募集资金专项存储账户。
2、认购股份的限售期
唯德实业认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。
唯德实业所取得的上市公司本次非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，唯德实业认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
3、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
上市公司本次非公开发行经证监会核准后，唯德实业未按本协议的约定及缴款通知的要求缴纳认购价款的，上市公司有权解除本协议；如经上市公司同意，在唯德实业向上市公司支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的5%作为违约金后，上市公司可按照唯德实业实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量。
如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，上市公司调整或取消本次非公开发行，上市公司无需就调整或取消本次发行事宜向唯德实业承担违约责任。
如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对上市公司或唯德实业显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。
4、协议的生效条件
本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本协议的签署获得上市公司董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
第五节 资金来源
本次权益变动中，唯德实业认购四通股份非公开发行的股份所使用的资金全部为其自有资金；不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于四通股份及其关联方的情形；也不存在通过与四通股份的资产置换或其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内对四通股份主营业务及资产结构进行重大调整或整合的明确计划。若四通股份在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内对四通股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或四通股份拟购买或置换资产的重组计划。若四通股份在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内对四通股份董事会进行调整的具体计划；除正常换届选举外，信息披露义务人及其一致行动人无对四通股份高级管理人员结构进行调整的计划。如果根据四通股份的实际情况，届时发生相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
除四通股份将按照本次非公开发行的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他在未来12个月内对四通股份公司章程进行修改的计划。如果根据四通股份的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内对四通股份现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据四通股份实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内对四通股份现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序并履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他在未来12个月内对四通股份业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据四通股份实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
四通股份具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构。截至本报告书签署日，四通股份在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人、一致行动人及其控制的企业保持独立。四通股份也未因违反独立性原则而受到中国证监会或交易所的处罚。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次非公开发行完成后，没有对上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员组成进行重大改组的计划，也没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。四通股份作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人及其一致行动人保持独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，唯德实业及其一致行动人与四通股份不存在同业竞争。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
唯德实业以现金方式认购四通股份非公开发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次非公开发行方案时，上市公司将严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。
截至本报告书签署日，唯德实业及其一致行动人与四通股份不存在其他应披露而未披露的关联交易。
如果四通股份未来根据实际情况需要进行相应关联交易，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的审议程序和信息披露义务，按照公允的价格与上市公司进行交易，承诺不会损害上市公司及中小股东的合法权益。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告签署日，江西唯美陶瓷有限公司累计向广东东唯新材料有限公司提供借款19,600万元。江西唯美陶瓷有限公司系信息披露义务人的实际控制人黄建平实际控制的企业，且黄建平的一致行动人邓建华担任执行董事、总经理。
除上述交易外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与四通股份及其子公司未发生其他合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于四通股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
1、2019年3月7日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人黄建平与蔡镇锋等6名自然人签署《关于广东四通集团股份有限公司之股份转让协议》，约定蔡镇锋等6名自然人将持有的四通股份合计23,687,000股股份转让给黄建平。
2019年3月7日，谢悦增与蔡镇城等3名自然人签署《关于广东四通集团股份有限公司之股份转让协议》，约定蔡镇城等3名自然人将持有的四通股份合计13,334,000股股份转让给谢悦增。
2019年3月7日，邓建华与蔡镇茂等3名自然人签署《关于广东四通集团股份有限公司之股份转让协议》，约定蔡镇茂等3名自然人将持有的四通股份合计13,334,000股股份转让给邓建华。
上述交易对方中蔡镇城为四通股份董事长、蔡镇通为四通股份董事、总经理，相关股份转让详细情况见本报告书“第九节 前六个月买卖四通股份上市交易股份的情况”部分所述。
2、除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前24个月内，没有其他与四通股份的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的四通股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不涉及拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排。
四、对四通股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前24个月内，除已披露事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对四通股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月买卖四通股份上市交易股份的情况
本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖四通股份股票的情况。
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、广东四通集团股份有限公司与广东唯德实业投资有限公司签署的《股份认购协议》；
4、一致行动人身份证复印件；
5、《广东四通集团股份有限公司一致行动协议》；
6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、本报告书出具之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人买卖四通股份股票的说明；
8、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受行政处罚等的说明；
9、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人关于收购资金来源的情况说明。
二、备查文件置备地点
上市公司董事会秘书办公室。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广东唯德实业投资有限公司（盖章）
法定代表人：
黄建平
年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
黄建平
年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
谢悦增
年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
邓建华
年 月 日
信息披露义务人：广东唯德实业投资有限公司（盖章）
法定代表人：
黄建平
年 月 日
一致行动人：
黄建平
年 月 日
一致行动人：
谢悦增
年 月 日
一致行动人：
邓建华
年 月 日
附表
详式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：广东唯德实业投资有限公司（盖章）
法定代表人：
黄建平
年 月 日
一致行动人：
黄建平
年 月 日
一致行动人：
谢悦增
年 月 日
一致行动人：
邓建华
年 月 日
