贵州红星发展股份有限公司关于公开挂牌转让联营公司31.92%股权及债权的进展公告

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2020-007

贵州红星发展股份有限公司关于公开挂牌转让联营公司31.92%股权及债权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 贵州红星发展股份有限公司（下称公司）在青岛产权交易所开展公开挂牌转让所持联营公司青岛红星物流实业有限责任公司（下称红星物流）31.92%股权及债权，31.92%股权和债权转让挂牌价格为11,778.71万元，包括股权转让对价6,407.46万元，以及截至2019年12月31日的债权5,371.25万元，最终成交价格以青岛产权交易所实际确认为准。

● 根据产权交易流程，2020年4月9日，公司与股权受让方及债权受让方（摘牌方）青岛港国际股份有限公司（下称青岛港）签订了《股权转让协议》、《债权转让协议》，公司分别以人民币6,407.46万元（大写：人民币陆仟肆佰零柒万肆仟陆佰元整）、5,371.25万元（大写：伍仟叁佰柒拾壹万贰仟伍佰元整）的价格将公司持有的红星物流31.92%股权及公司持有的红星物流53,712,500.00元债权转让给青岛港。

● 过去12个月公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司未进行同类别交易，与其他关联人也未进行同类别交易。红星物流全体股东放弃本次股权转让优先受让权，并已签署《放弃优先受让权承诺函》。

● 本次公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权交易不构成上市公司重大资产重组。

● 本次公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权不存在重大法律障碍。

● 本次公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权事项已经公司于2020年1月21日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概况

为进一步优化公司产业布局，集中精力发展主营业务，综合考虑红星物流历史发展情况、自身业务特点和相关因素，公司拟公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权。

公司于2019年7月12日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟转让所持青岛红星物流实业有限责任公司全部股权》的议案，并于2019年7月13日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了《关于拟转让子公司股权的公告》（临2019-024）。

公司于2020年1月21日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让所持青岛红星物流实业有限责任公司31.92%股权及债权》的议案，并于2020年1月22日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了《关于公开挂牌转让子公司31.92%股权及债权的公告》（临2020-006）。公司董事会授权相关人员具体办理产权交易所需履行的挂牌转让相关事宜，包括但不限于代表公司通过电子邮件等方式回复挂牌结果通知书的反馈意见及其他项目相关意见、代表公司签署项目进程中的相关通知类文件、办理股权过户手续等。

根据青岛产权交易所相关工作流程，公司公开挂牌转让红星物流31.92%股权及债权事宜经公开挂牌及网络竞价后征集到1个符合条件的意向受让方青岛港，青岛港已向青岛产权交易所缴纳保证金11,778.71万元（转让底价的100%）。

2020年4月9日，公司与青岛港签署《股权转让协议》、《债权转让协议》，主要条款请见本公告。

二、交易对方

1、交易对方基本情况

单位名称：青岛港国际股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：李奉利

注册资本：649110万元人民币

注册地址：山东省青岛市黄岛区经八路12号

办公地址：青岛市市北区港寰路58号

经营范围：国内沿海普通货船运输（水路运输许可证有效期限以许可证为准）。码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口旅客运输服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服务；港口设施、设备和机械的租赁、维修服务；压力管道的安装；管道安装配套工程；液化天然气经营、建设经营液化天然气加气站;码头开发经营、管理；港口建设工程项目管理；航道疏浚、吹填；土石方工程；市政工程施工；船舶、浮船坞、房屋租赁；货物和技术的进出口业务；发布国内广告业务；国际货运代理；施工劳务作业、建筑劳务分包、港航设备安装及水上交管工程施工、机械设备制造、安装、改造、维修；制造、安装、改造、维修起重机；通信、信息化、建筑智能化、消防、工业自动化工程施工；电子设备安装工程施工；计算器技术、通信技术开发；港口通讯设施租赁；电气设备制造及售电；防火装置、变配电设备安装；港内送变电；供电设备维护、电力线路、照明工程安装及维修；电气工程设计及咨询；输电、供电、受电设施的试验；计量检定、校准、检测；防水防腐保温；海洋石油工程；石油化工工程施工、检维修；金属钢结构、金属储罐制造、安装。批发零售：电气设备及材料、通信设备、计算器设备、电子设备、招标代理。以下限分支机构经营：港口供电、供水、供气；国内劳务派遣；汽车租赁；集装箱装卸、中转、堆存、保管、拆箱、拼箱、装箱、洗修、仓储；机械设备租赁；公路运输；普通货运；运输中介服务；通信、信息服务；停车服务；道路货运代理；客车货物配载、仓储、装卸、搬运；船舶代理；船舶服务；海洋石油作业；船舶工程安装、维护；候船厅；候船厅内客运服务；行李保管寄存（不含危险品）、打包、铅封、装卸；订购船票、站台票；港口清淤、港口建设工程管理；工具制造；外轮供水；物业管理；安全技术防范工程施工；铆焊加工；铸锻加工；轮胎翻新；船舶制造、维修；二类机动车维修；机动车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理；绝缘防火防盗装置、通信线路、通信设备安装工程；批发、零售：建材五金、钢材、水泥、机电产品、矿石；日用百货、文体用品、纺织品、服装鞋帽、办公用品、预包装食品；汽油、柴油、润滑油、水产品及其制品、干鲜果品、冷食、饮料；生产糕点、面粉、花生油、山泉水、挂面、豆制品、风干肠；生产加工：针纺织品、绳网、塑料制品、服装、篷布网；港口工属具制修；印刷；会议服务；国内货运代理、销售汽车用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

控股股东：青岛港（集团）有限公司

实际控制人：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会

2、交易对方主要业务最近三年发展状况

青岛港主要从事集装箱、金属矿石、煤炭、原油等各类货物的装卸和配套服务、物流及港口增值服务、港口配套服务、金融服务等。

2017年，青岛港累计实现货物吞吐量4.58亿吨，同比增长3.5%，实现营业收入101.46亿元，同比增长16.8%；实现归属于上市公司股东的净利润30.43亿元，同比增长39.2%。

2018年，青岛港累计实现货物吞吐量4.86亿吨，同比增长6.0%，实现营业收入117.41亿元，同比增长15.72%；实现归属于上市公司股东的净利润35.93亿元，同比增长18.09%。

2019年，青岛港实现货物吞吐量5.15亿吨，较2018年同期增长6.1%；实现营业收入121.64亿元，同比增长3.60%；实现归属于上市公司股东的净利润37.90亿元，同比增长5.47%。

公司对青岛港的基本情况及其交易履约能力进行了必要的了解，认为青岛港主营业务定位清晰，生产经营稳定，企业经营效益良好，具备支付本次交易价款的能力，不会发生支付违约事项而给公司带来不利影响的风险。

3、青岛港与公司实际控制人均为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会，青岛港与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、青岛港2019年度经审计资产总额527.85亿元，净资产303.57亿元，营业收入121.64亿元，归属于上市公司股东的净利润37.90亿元。

三、红星物流基本情况

公司名称：青岛红星物流实业有限责任公司

类型：有限责任公司（中外合资）

住所：青岛经济技术开发区辽河路东

法定代表人：夏有波

注册资本：人民币21,566万元（实收注册资本18,559万元）

成立日期：2004年3月10日

营业期限：2004年3月10日至2024年3月10日

经营范围：液体化学品、油料的装卸、仓储、物流服务，场地租赁。

主要财务数据：

单位：万元 币种：人民币

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红星物流2019年1-4月财务数据已经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2019QDA20429号专项审计报告；红星物流2018年度财务数据已经青岛中财有限责任会计师事务所审计。

红星物流股东和股权情况：

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其它相关资料详见公司于2020年1月22日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的公告资料。

四、关联方关系介绍及概况

镇宁县红蝶实业有限责任公司与公司的控股股东同为青岛红星化工集团有限责任公司，属公司的关联方。

成立日期：1998年12月20日

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王怀聚

注册资本：150万元

经营范围：重晶石生产、销售；土建工程承建；汽油、柴油、机油零售、副食品。

住所：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇龙滩口村

青岛红星化工集团有限责任公司持有镇宁县红蝶实业有限责任公司100%股权。

2018年度经审计的主要财务数据：资产总额：22,332.41万元，负债总额：5,832.35万元，所有者权益：16,500.06万元，营业收入：9,251.60万元，净利润：1,253.37万元。

五、交易协议主要内容

（一）股权转让协议

甲方（股权出让方）：贵州红星发展股份有限公司

乙方（股权受让方）：青岛港国际股份有限公司

目标公司：青岛红星物流实业有限责任公司

股权转让协议生效的前提条件

（1）甲方向乙方出具目标公司及各股东同意转让目标公司31.92%股权{对应目标公司注册资本人民币6,883万元(大写：人民币陆仟捌佰捌拾叁万元整）}的公司有权机构决议。

（2）作为目标公司的股东已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股权放弃优先购买权。

目标股权转让价格

甲、乙双方以2019年4月30日作为目标公司股权价格评估基准日，经双方确定，目标股权的转让价格为人民币6,407.46万元（大写：人民币陆仟肆佰零柒万肆仟陆佰元整）。该价格作为目标股权的股权转让价款，包括了适用法律规定的各项股东权益的转让对价，该等股东权益包括依附于目标股权转让的所有现时和潜在的权益。

股权转让的价款支付

乙方应于股权转让协议生效之日起10个工作日内，向甲方支付股权转让价款的20%，即人民币12,814,920元；乙方应于股权交割完成日起10个工作日内向甲方支付股权转让价款的70%，即人民币44,852,220元；乙方应于《评估报告》中所载目标公司未办证房产办理完毕权属证书之日起10个工作日内向甲方支付股权转让价款的10%，即人民币6,407,460元。

股权转让的交割

股权转让协议签署后，甲方和乙方应当共同完成下列事项：

（1）提供、制备和签署与本次交易相关的工商变更登记申请书、营业执照、身份证复印件、股东会决议、董事会决议和符合工商要求的转让协议和公司章程等（以下合称“工商登记材料”）。除本协议另有约定外，属于协议各方负责完成的事项，各方应确保在收到他方通知后5个工作日内完成；

（2）配合目标公司向工商部门递交工商登记材料；

（3）自本协议生效之日起十个工作日内，甲方、目标公司应组成交接工作小组，按照《审计报告》、《评估报告》及本协议附件中所载明的交割清单配合乙方对目标公司进行全面交接和盘点，包括但不限于业务、资产、人员、印章、财务会计资料、档案资料、证照、日常管理文件等，自交接之日起五个工作日内，甲方应协助乙方完成对目标公司的交接和盘点。因甲方原因导致延迟，每延迟一日，则甲方应向乙方支付本协议项下股权转让总价款万分之三的违约金，同时甲方应全额赔偿给乙方造成的损失。非因甲方原因，甲方不承担责任。

过渡期安排

各方同意：

（1）基准日至股权交割完成日期间，目标公司的经营损益和风险，由甲方按照股权比例承担和享有。过渡期内目标公司的经营损益和风险承担、享有情况经审计后另行签署相关协议。

（2）基准日至股权交割完成日期间，甲方不得实施损害目标公司合法权益的任何行为；除有其他约定外，甲方应确保，目标公司不得进行资产购买、资产出售、资产处置、资产租赁、资产抵押、对外担保、对外投资、对外借款、非正常业务所需的资金支付、债权处置、债务处置、新增人员（包括但不限于招聘新的员工、聘任新的管理岗位人员、签署新的劳动合同/劳务合同），甲方不得对目标公司的股权及资产设置任何产权负担或产权限制或进行处置，包括但不限于签署相关的意向性协议的行为。为了维持目标公司正常运营所发生的借款、欠款、租赁或者已向乙方披露的，经甲方、乙方和目标公司确认的除外。

（3）目标公司于基准日后因任何民事纠纷、刑事案件、行政处罚等给乙方或目标公司造成了直接、间接损失，且引发民事纠纷、刑事案件、行政处罚的事由发生在股权交割完成日之前的，该等款项或损失金额由甲方按照股权比例承担。

违约责任及赔偿

协议各方同意并确认，如任一方违反本协议项下所作的任何一项陈述、保证及承诺或其他约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的10个工作日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，除本协议有其他约定外，违约方应向守约方支付本协议项下股权转让总价款5%的违约金，且违约方向守约方支付的违约金累计不超过本协议项下股权转让总价款的5%，如果守约方实际遭受的损失超过了本协议项下股权转让总价款5%，则违约方应对超过部分给予守约方足额赔偿。

本协议签约的任何一方在本协议所作的陈述与保证被证明是虚假或有隐瞒，或违反了所作的陈述与保证而导致本协议无法继续履行，守约方有权要求解除协议。

甲方违约责任

除本协议附件中体现的目标公司债务、责任外，目标公司没有任何其它债务和责任（包括合同责任、劳动关系相关责任和/或侵权责任和/或行政责任/或各种税费及行政规费缴纳责任等），目标公司未为其他第三方提供担保或保证，亦未以资产为任何第三方提供抵押、质押或类似担保权利；

股权交割完成日后，如目标公司向其它第三方承担了本协议附件中未体现的目标公司其它债务、责任，且该述债务、责任发生在股权交割完成日前或因股权交割完成日前的行为而引起，或法院、仲裁机构或相关行政主管机关因股权交割完成日前的行为对目标公司做出判决、裁决、行政处罚或行政决议要求目标公司承担责任，则乙方或目标公司有权就目标公司承担的其它债务或责任金额向甲方追偿，若自乙方书面通知甲方之日起10个工作日内未获实际解决，给乙方或目标公司造成损失的，由甲方全额承担。

若非因不可抗力，甲方未按照本协议的约定进行并完成本次交易（包括但不限于未配合签署或提供工商登记材料），应按照本协议约定向乙方承担违约责任。

乙方的违约责任

若非因不可抗力，乙方未按照本协议的约定向国家市场监督管理总局申请经营者集中反垄断审查、未协助目标公司办理本次股权转让的审核和登记、未按照约定向目标公司派出接受工作组、未按照约定支付股权转让价款等，应按照本协议第7、8、9条的约定向甲方承担违约责任。

协议书的签署、生效与解除

除需满足本协议“股权转让协议生效的前提条件”约定外，本协议在同时满足下列条件时生效：

（1）甲方的法定代表人或授权代表、乙方的法定代表人或授权代表及目标公司的法定代表人或授权代表签字并加盖甲方、乙方、目标公司的公章；

（2）乙方收购目标公司股权取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查同意实施集中的批复。

本协议有效期内，协议各方不得违反本协议条款的约定而单方面终止协议（本协议条款另有约定的除外）。

如本协议任何一条款被认定为不合法、无效或不可强制执行，或被任何有管辖权的法院宣布为不合法、无效或不可强制执行，则：

（1）并不影响其他条款的有效性和可执行程度，本协议的其他条款仍继续有效；

（2）双方应商定对不合法、无效或不可强制执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更换尽可能恰如其分地平衡协议各方利益、权利和义务。

本协议未尽事宜或对协议条款进行的任何修改和补充，由协议各方协商解决，协商一致后形成的补充协议要经协议各方授权代表签字并加盖各方的公章，补充协议构成本协议不可分割的组成部份，与本协议具有同等的法律效力；而协议内容则以修改、变更后的内容为准。

若本协议在2020年8月31日前尚未生效，则甲方有权单方解除本协议。甲方向乙方发出书面解除通知之日，该协议即刻解除。自本协议解除之日起1个工作日内，甲方应协调青岛产权交易所，将已经支付至青岛产权交易所的保证金一次性退还给乙方。

（二）债权转让协议

甲方（债权出让方）：贵州红星发展股份有限公司

乙方（债权受让方）：青岛港国际股份有限公司

丙方（债务人）：青岛红星物流实业有限责任公司

标的债权

截至2019年12月31日，丙方欠甲方借款本金人民币53,712,500.00元（大写：伍仟叁佰柒拾壹万贰仟伍佰元整）。本次债权转让不包括标的债权自发生之日起至实际交割完成日止的利息。

债权转让价款及支付方式

1、乙方确认，其因受让标的债权需向甲方支付的转让价款为人民币53,712,500.00元（大写：伍仟叁佰柒拾壹万贰仟伍佰元整）。

2、乙方应按照青岛产权交易所披露的支付方式将转让价款支付至青岛产权交易所指定账户。

3、乙方应在同时满足下列前提条件下，向甲方分期支付转让价款：

（1）本协议生效；

（2）甲方将标的债权证明文件向乙方交付完毕；

（3）甲方将债权转让的事实书面通知了债务人、担保人，且债务人、担保人对标的债权转让的通知予以签收。

具体支付方式如下：

乙方应于同时满足上述前提条件之日起10个工作日内，向甲方支付转让价款的20%，即人民币10,742,500.00元；乙方应于前述股权转让完成交割之日（以前述股权转让协议约定的股权交割完成日为标志）起10个工作日内向甲方支付转让价款的70%，即人民币37,598,750.00元；乙方应于《评估报告》中所载丙方未办证房产办理完毕权属证书之日起10个工作日内向甲方支付转让价款的10%，即人民币5,371,250.00元。

未符合上述支付条件前，青岛产权交易所不得将乙方已经支付至青岛产权交易所指定账户的转让价款支付给甲方。若青岛产权交易所已将乙方支付的转让价款支付给甲方，则甲方应在收到款项后2个工作日内将该述转让价款一次性返还给乙方，并支付至乙方账户。

标的债权的交割

1、甲方、乙方确认，自本协议生效之日起10个工作日内，甲方、乙方进行标的债权的交割，自交割之日起5个工作日内，甲方应协助乙方完成对标的债权的交割。每延迟一日，则甲方应向乙方支付本协议项下转让总价款万分之三的违约金，同时甲方应全额赔偿给乙方造成的损失。

2、甲方应在标的债权交割日向乙方交付标的债权证明文件，包括但不限于：借款合同、借款的原始凭证（转账凭证等）、借款明细表。

3、甲方应自行就标的债权转让的事实书面通知债务人、担保人，并确保债务人、担保人对标的债权转让的通知予以签收。

4、标的债权证明文件交付完毕且债权转让完成前述通知及签收后，视为标的债权转让完成。

违约责任及赔偿

1、本协议签约的任何一方未能按照本协议条款和条件全面履行本协议项下的义务或违反本协议列明的陈述与保证，违约方应向守约方支付本协议项下债权转让总价款5%的违约金；同时赔偿给守约方造成的一切直接和间接经济损失，该等损失包括但不限于守约方的实际损失和因损失带来解决争议中负担的律师费用、诉讼费用、调查取证费用、交通费用等。

2、本协议签约的任何一方在本协议第五条项下所作的陈述与保证被证明是虚假或有隐瞒，或违反了第五条项下所作的陈述与保证，守约方有权要求解除协议。

其他

1、本协议在同时满足下列条件时生效：

（1）甲方的法定代表人或授权代表、乙方的法定代表人或授权代表、丙方的法定代表人或授权代表签字并加盖甲方、乙方、丙方公章；

（2）乙方收购丙方股权取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查同意实施集中的批复。

2、如本协议任何一条款被任何有管辖权的法院宣布为不合法、无效或不可强制执行，则并不影响其他条款的有效性和可执行程度，本协议的其他条款仍继续有效；各方应商定对不合法、无效或不可强制执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行。

3、本协议未尽事宜或对协议条款进行的任何修改和补充，由各方协商解决，协商一致后形成的补充协议应经各方授权代表签字并加盖各方的公章。附件、补充协议均构成本协议不可分割的组成部份，与本协议具有同等的法律效力。

4、本协议正本壹式十份，甲方持有两份，乙方持有两份，丙方持有两份，其他份数用于办理相关审批、备案手续，每份协议均具同等法律效力。

六、本次股权转让其他安排

1、本次股权转让完成后，红星物流原有职工的劳动合同继续有效，其劳动关系、社会保险及住房公积金关系保持不变。

2、本次股权、债权转让完成后不会与相关方产生关联交易。

3、本次股权、债权转让完成后不会与关联人产生同业竞争。

4、公司本次挂牌转让红星物流31.92%股权及债权所得款项将用于公司日常生产经营流转。

七、本次交易的目的和对公司的影响

公司转让所持红星物流31.92%股权及债权符合公司发展方向，有利于优化公司产业布局和资源配置，有利于公司聚焦发展重点和优势产业，减少公司对外投资损失，对公司经营业绩影响情况将根据最终审计等结果确定。

红星物流系公司联营公司，未纳入公司合并报表范围，股权转让完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更。

八、风险提示

公司本次转让所持红星物流31.92%股权及债权事项相关协议已经正式签署，但相关工商变更登记手续尚未办理，青岛港收购红星物流股权尚未取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查同意实施集中的批复，请广大投资者关注公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的相关信息，注意投资风险。

九、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、《债权转让协议》；

3、《竞价结果通知单》。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2020年4月10日