广西丰林木业集团股份有限公司
公司代码：601996 公司简称：丰林集团
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司（母公司）净利润为145,117,110.38元，在提取法定盈余公积14,511,711.04元后，公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司是国内较早从事人造板生产的企业之一，是农业产业化国家重点龙头企业和国家高新技术企业，是国内规模大、装备先进的林板一体化产业集团之一。报告期内，公司主要从事人造板的生产销售以及营林造林业务，通过进一步强化精细化管理，提高自动化智能化生产水平，加大差异化高端产品研发力度，不断推动公司业绩高质量发展。公司在广西南宁、百色和安徽池州拥有 3 家纤维板工厂，在广西南宁、广东惠州拥有 2 家刨花板工厂，合计产能规模达130万立方米，公司在广西拥有约20万亩速生丰产林林地。
（一）人造板业务
人造板生产、销售业务是公司的核心业务，可以根据客户需求生产厚度为2.5mm～35mm 不同规格的优质环保型中（高）密度纤维板、刨花板。目前，纤维板主要生产无醛板、镂铣板、防潮板、E0 级低气味板，刨花板主要生产无醛板、F☆☆☆☆板、防潮板、E0 级低气味板等高端产品。产品先后通过了国家环境标志认证、FSC-COC认证、美国CARB/EPA认证、美国NAF无醛豁免认证、日本JIS认证、F☆☆☆☆认证及国家无醛人造板认定等。
“丰林”牌纤维板、刨花板被评为“广西名牌产品”、“国家免检产品”、“精品人造板”、“最具影响力十大纤维板品牌”、“最具影响力十大刨花板品牌”，产品可广泛应用于家具制造、木地板建筑、室内装饰、建筑装潢、中高档车船装修、工艺制品、高级音响、乐器和电子行业等领域。市场主要销售华南、华东、西南地区。
报告期内，公司与防城港市人民政府签订《丰林集团年产50万m3超强刨花板项目开发协议书》，并设立全资子公司一一广西防城港丰林木业有限公司，拟投资7亿元建设“丰林集团年产50万m3超强刨花板项目”；终止实施“新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板生产线建设项目”，将全部募集资金变更用于“新西兰吉斯伯恩年产40万立方米可饰面定向刨花板项目”，继续扩大高端产能规模和开拓实施临港发展战略。
（二） 营林造林业务
公司营林造林业务包括速丰林种植、苗木培育及林木（苗木）产品的销售，可为纤维板、刨花板制造提供稳定的原材料保障。营林造林是公司业务经营的上游环节，公司通过不断优化树种结构，采取科学、合理的营林造林措施，利用无人机等现代化手段，努力提高林分质量和增强抗风险能力，使森林资源培育与人造板制造及其深加工紧密地结合在一起。营林造林是保障原材料资源稳定供应，打造“林板一体化”产业链，实现可持续发展的资源基础，对实现经济效益、社会效益与生态效益的统一具有重要意义。
目前，公司在广西南宁、百色、环江等地营造速生丰产林约20万亩，部分林地已取得FSC认证。公司速生丰产林主要树种为尾叶桉、尾巨桉、马尾松、杉树等。
报告期内，公司所处的行业发展阶段、特点及发展展望：
公司所处的行业属于林业产业。其中，主营业务纤维板、刨花板生产和销售属于林业中木材加工业的细分行业一一人造板制造业；营林造林业务属于林业的细分行业一一林木的培育和种植业。 木材是与钢铁、水泥、塑料并列的四大建筑材料之一，是其中唯一可再生的、具有亲人性的重要材料。木材资源的需求，与人的基本需求一一衣食住行中“住”的需求紧密相关，是具有长期持续性的需求。但天然木制品的资源利用效率很低，而人造板产品以林区三剩物、次小薪材等森林废弃物为原料，大大提高了木材资源的综合利用率，在满足消费者需求的同时，很好地解决了资源与发展的矛盾，对缓解我国木材资源紧缺局面、保护生态环境具有重要意义。
党的十九大报告提出，“加快建立绿色生产和消费的法律制度和政策导向，建立健全绿色低碳循环发展的经济体系”。我国是世界人造板生产、消费和进出口贸易的第一大国，2018年人造板总产量达2.99亿立方米。但是，我国人造板行业面临木材资源供给压力大、环保与安全生产问题严重、市场集中度低、结构不合理与同质化竞争激烈等问题。随着中国供给侧结构性改革的持续推进、环保标准的不断提高和日益严格的督查监管，我国人造板行业逐步由总量扩张向结构优化转变，技术加速升级，落后产能淘汰步伐加快，行业集中度进一步提高。部分有实力的大型人造板企业开始在全球范围内寻求要素和市场整合，逐步向森林资源富集的国家转移产能，开拓市场。一批装备水平高、市场信誉良好的企业成为人造板生产企业龙头，辐射带动作用增强。
公司作为国内较早从事人造板生产的公司之一，依靠管理、技术、研发和人才方面的深厚积淀，长期以来坚持以优质、环保和创新为核心的经营理念，在同质化的市场竞争中坚持走定制化、差异化的柔性生产发展道路，成为业内专注于人造板行业的少数上市公司之一，在装备技术、工艺制造、环保控制、运营效率、精细化管理、研发创新等各方面达到国内乃至国际领先水平，生产的“丰林”牌纤维板和刨花板产品在市场上具有良好口碑，深受下游客户的青睐。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入19.43亿元，同比上涨21.63％；归属于母公司所有者的净利润1.70亿元，同比上涨22.65％，归属于母公司所有者的净利润同比上涨的主要原因系南宁工厂、安徽池州工厂技改完成全面投产，产能增长显著以及公司持续优化产品结构，主要集中生产和销售镂铣板、无醛板、加密板等差异化产品，为客户提供高附加值产品，同时增强成本控制，销售毛利率同比上期略有增长。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
详见“第十一节 财务报告”“五、重要会计政策及会计估计”中“41、重要会计政策和会计估计变更”的内容。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注九。
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2020-004
广西丰林木业集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和资料于2020年3月28日以电子邮件的方式送达全体董事。
（三）本次会议于2020年4月8日以现场结合视频、电话方式召开。
（四）本次会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。
（五）本次会议由董事长刘一川先生主持，公司监事及全部高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会审议情况
1、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
2、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》；
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
3、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
4、审议通过《关于公司2020年度财务预算方案的议案》；
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
5、审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司《2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
6、审议通过《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》；
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司《2019年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
7、审议通过《关于2020年度公司及子公司申请贷款额度的议案》；
为保证公司生产经营的资金需求，同意自本次董事会审议通过之日起一年内，公司及其控股子公司可以向各银行申请合计不超过人民币8亿元的银行贷款额度，并授权公司管理层在上述额度内办理有关银行贷款的申请。就上述授权范围内的单次贷款事宜无需再通过董事会审议。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
8、审议通过《关于2020年度对子公司提供担保额度的议案》；
董事会经审议，认为公司年度预计担保主要用于所属子公司的生产经营需要，且被担保人为公司全资、控股子公司，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。同意公司为上述所属子公司的银行贷款提供总额不超过6亿元等值人民币的担保。前述额度在董事会权限范围内，本议案无须提交提请股东大会审议。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团2020年度预计担保授权公告》（公告编号：2020-006）。
9、审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》；
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司（母公司）净利润为145,117,110.38元，在提取法定盈余公积金14,511,711.04元后，公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
公司截至2020年4月8日总股本1,145,736,800.00股，拟派发现金红利总额68,744,208元（含税）。截止审计报告日公司存有限制性股票激励对象因离职等原因不再符合激励条件的，其所享有红利可撤销，拟分配发放的实际红利为68,737,368元（含税）。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（2020-007号）。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
11、审议通过《关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》；
根据《广西丰林木业集团股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满，第三期解锁条件已达成，公司拟为符合解锁条件的62名激励对象办理限制性股票第三期解锁相关事宜。本次可解锁的限制性股票数量为461.4万股，占公司目前股本总额的0.40%。
具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的公告》（2020-008号）。
公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，具体内容详见《丰林集团独立董事对于相关事项的专项说明和独立意见》。
表决结果：同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
王高峰、魏云和、詹满军因参与2017年度限制性股票股权激励计划，属于关联董事，已回避表决。
12、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司原限制性股票授予对象潘恒等3人因离职等原因不再符合激励条件，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的共计5.7万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.43元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，具体内容详见公司《丰林集团独立董事对于相关事项的专项说明和独立意见》。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格及数量的公告》（2020-009号）。
13、审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》；
鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案并已于2017年5月实施，根据《激励计划（草案）》，由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司拟对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需要回购的潘恒等3人持有的限制性股票数量由5.7万股调整为11.4万股，回购价格调整为2.215元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，具体内容详见《丰林集团独立董事对于相关事项的专项说明和独立意见》。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格及数量的公告》（2020-009号）。
14、审议通过《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》；
据2018年修订的《中华人民共和国公司法》、2019年修订的《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》等相关规定，以及公司回购注销原股权激励对象潘恒等3人持有的已获授但尚未解锁的共计11.4万股限制性股票后将减少注册资本。公司董事会拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行修改。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于修改〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈独立董事制度〉的公告》（公告编号：2020-010）。
15、审议通过《关于修改〈独立董事制度〉部分条款的议案》；
董事会根据2018年修订的《上市公司治理准则》等相关规定，拟对公司《独立董事制度》进行修改。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于修改〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈独立董事制度〉的公告》（公告编号：2020-010）。
16、审议通过《关于修改公司相关制度细则的议案》；
16-1审议通过《关于修改〈审计委员会工作细则〉的议案》；
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
修改后的《审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
16-2审议通过《关于修改〈提名与薪酬委员会工作细则〉的议案》；
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
修改后的《提名与薪酬委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
16-3审议通过《关于修改〈董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度〉的议案》；
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
修改后的《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
16-4审议通过《关于修改〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
修改后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
16-5审议通过《关于修改〈信息披露管理办法〉的议案》；
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
修改后的《信息披露管理办法》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
17、审议通过《关于预计日常关联交易的议案》；
预计自2019年年度股东大会召开之日起至2020年年度股东大会召开之日期间公司与索菲亚家居股份有限公司及其子公司的日常关联交易金额为32,000万元。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于预计日常关联交易的公告》（公告编号：2020-011）。
18、审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司2020年度审计机构及审计费用的议案》；
董事会拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度公司财务审计机构，聘期一年，审计费用为162万元人民币。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-012）。
19、审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司2020年度内部控制审计机构及审计费用的议案》；
董事会拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为40万元人民币。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-012）。
20、审议通过《关于聘任公司内部审计部经理的议案》；
公司内部审计部经理张彦女士因个人原因，申请辞去公司内部审计部经理职务，经第五届董事会审计委员会推荐、提名与薪酬委员会提名，董事会拟聘任唐雯女士为公司内部审计部经理。唐雯女士简历如下：
唐雯，1975年出生，中国国籍，本科学历，1997年毕业于中南财经大学会计学专业，获学士学位，曾任南宁三元物业中密度纤维板厂财务经理，广东子光集团南宁分公司财务经理，广西上思丰林华夏公司副总经理，广西贵港正晟进出口贸易公司副总经理。拟聘任为丰林集团内部审计部经理。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
21、审议通过《关于〈公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》；
为进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广西丰林木业集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丰林集团未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
22、审议通过《关于签订〈《合作设立公司协议书》解除协议〉的议案》；
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于与盐城市物资集团有限公司签订〈合作设立公司协议书解除协议〉的公告》（公告编号：2020-013）。
23、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
董事会召集公司于2020年4月30日（星期四）在广西南宁市良庆区银海大道1233号丰林集团会议室召开2019年年度股东大会，具体内容详见同日公告的《丰林集团关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-014）。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、备查文件
丰林集团第五届董事会第三次会议决议。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2020年4月10日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2020-005
广西丰林木业集团股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2020年3月28日以电话方式送达各监事，会议于2020年4月8日在公司会议室现场召开，会议应到监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席王筱东先生主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。出席本次会议的全体监事对本次会议的各项议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式全体一致通过了以下决议：
1、以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》。
公司监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
2、以3 票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》。
公司监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一 年度报告的内容与格式》（2017年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》及年报工作备忘录有关规定的要求，对公司《2019年年度报告》全文及其摘要进行了认真、仔细地审核，并提出了如下书面审核意见。与会监事一致认为：
（1）公司《2019年年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》等公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司《2019年年度报告》全文及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反应出公司的经营状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。我们保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》。
根据《广西丰林木业集团股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满，第三期解锁条件已达成，公司拟为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第三期解锁相关事宜。
监事会认为，公司第五届董事会第三次会议通过的《关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定，本次解锁事项不存在损害公司及投资者利益的情形。
4、以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2017年第一次临时股东大会的授权，因公司原限制性股票授予对象潘恒等3人离职不再符合激励条件，公司拟对潘恒等3人持有的已获授但尚未解锁的共计5.7万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.43元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
监事会认为，董事会第五届第三次会议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销事项不存在损害公司及投资者利益的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。
鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案并已于2017年5月实施，根据《激励计划（草案）》，由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司拟对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需要回购的潘恒等3人持有的限制性股票数量由5.7万股调整为11.4万股，回购价格调整为2.215元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
监事会认为，董事会第五届第三次会议通过的《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定，本次调整限制性股票回购价格及数量的事项不存在损害公司及投资者利益的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于预计日常关联交易的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司2020年度审计机构及审计费用的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司2020年度内部控制审计机构及审计费用的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于〈公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》。
为进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广西丰林木业集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
公司监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
备查文件
第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司监事会
2020年4月10日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2020-006
广西丰林木业集团股份有限公司
2020年度预计担保授权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1、广西百色丰林人造板有限公司（以下称“百色丰林”）
2、广西丰林人造板有限公司（以下称“人造板”）
3、丰林亚创（惠州）人造板有限公司（以下称“惠州丰林”）
4、安徽池州丰林木业有限公司（以下简称“池州丰林”）
5、广西丰林林业有限公司（以下简称“丰林林业”）
● 2020年度预计担保金额：
1、公司2020年度预计为前述下属企业申请总额不超过6亿元等值人民币的银行贷款提供担保。
2、公司2020年度预计担保授权议案经公司第五届董事会第三次会议审议通过，在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
3、上述担保不存在反担保。
1、担保情况概述
为促进公司及下属企业（指公司的全资子公司）的业务经营需要，根据授信银行（或其他金融机构）要求，2020年度（指2020年1月至12月）公司预计为以上列示的被担保人向各家银行（包括其他金融机构）申请总额不超过6亿元等值人民币的银行贷款提供担保。
本次预计担保由董事会同意公司为以上被担保人2020年度计划授信额度内的银行贷款分别或共同提供担保，并授权公司及下属企业与银行（或其他金融机构）及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：
1. 担保形式、担保金额、担保期限。
2. 各公司管理层分别代表其所在公司签署相关担保文件等。
预计担保的最高授信限额6亿元，具体列示如下：
■
二、被担保人基本情况
（一）广西百色丰林人造板有限公司
1. 注册地址：广西百色市六塘镇
2. 注册资本：270,000,000元
3. 法定代表人：王高峰
4. 经营范围：人造板、林产制品的生产、销售；人造板设备的维修及零备件的生产和经营；人造林的开发和种植。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）
5. 与上市公司的关系：
公司持有百色丰林100%的股权，百色丰林为公司的全资子公司。
6. 主要财务指标：
截至2019年12月31日，百色丰林总资产63,413.49万元、净资产43,126.04万元； 2019年1-12月实现营业收入50,868.53万元、净利润6,983.89万元。
（二）广西丰林人造板有限公司
1. 注册地址：南宁市江南区吴圩镇明阳大道26号
2. 注册资本：360,656,400元
3. 法定代表人：王高峰
4. 经营范围：木材、人造板、木制品加工、销售（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门核定为准）；人造板设备的维修及零件的销售；人造林种植；代管房屋租赁。（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可开展经营）
5. 与上市公司的关系：
公司持有人造板100%的股权，人造板为公司的全资子公司。
6. 主要财务指标：
截至2019年12月31日，人造板总资产56,496.73万元、净资产40,870.51万元；2019年1-12月实现营业收入34,044.57万元、净利润3,795.94万元。
（三）丰林亚创（惠州）人造板有限公司
1. 注册地址：惠州市惠城区横沥镇横沥大道
2. 注册资本：15,000,000美元
3. 法定代表人：王高峰
4. 经营范围：生产、销售刨花板及其相关深加工产品包括家具、贴面板等。产品在国内外市场销售。
5. 与上市公司的关系：
公司持有惠州丰林100%的股权，惠州丰林为公司的全资子公司。
6. 主要财务指标：
截至2019年12月31日，惠州丰林总资产30,293.84万元、净资产18,089.93万元；2019年1-12月实现营业收入28,396.52万元、净利润2,706.36万元。
（四）安徽池州丰林木业有限公司
1. 注册地址：安徽省池州市贵池区梅龙镇郭港村
2. 注册资本：80,000,000元
3. 法定代表人：魏云和
4. 经营范围：人造板、装饰板、建筑装璜材料、人造板胶水、林木器械制造、销售；林木、苗木作物种植；林木产品及农副产品收购；从事货物、技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5. 与上市公司的关系：
公司持有池州丰林100%的股权，池州丰林为公司的全资子公司。
6. 主要财务指标：
截至2019年12月31日，池州丰林总资产48,156.15万元、净资产9,066.45万元；2019年1-12月实现营业收入34,898.49万元、净利润1,286.48万元。
（五）广西丰林林业有限公司
1.注册地址：南宁市良庆区银海大道1233号
2.注册资本：200,000,000元
3.法定代表人：雷旭林
4.经营范围：营林造林、林业开发、林产品销售（除国家专控外）
5.与上市公司的关系：
公司持有丰林林业100%股权，丰林林业为公司全资子公司。
6.主要财务指标：
截至2019年12月31日，丰林林业总资产29,837.59万元、净资产26,889.88万元；2019年1-12月实现营业收入5,747.32万元、净利润2,786.54万元。
三、董事会关于2020年度预计担保授权的意见
董事会经审议，认为公司年度预计担保主要用于所属子公司的生产经营需要，且被担保人为公司全资，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。同意公司为上述所属子公司的银行贷款提供总额不超过6亿元等值人民币的银行贷款提供担保。上述担保为公司对全资子公司提供的担保，除上述担保外，公司及其子公司不存在其他对外担保。公司董事会严格遵照《公司章程》和《对外担保管理制度》，按规定履行必要的审批程序，没有发生违规担保的情形。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年末，公司对全资子公司广西丰林人造板有限公司、丰林亚创（惠州）人造板有限公司向国际金融公司（IFC）贷款提供担保（已经公司2014年9月22日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过），对外担保余额为9,325.80万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产3.34%，占公司最近一期经审计总资产2.35%。公司无逾期担保金额。
五、独立董事关于2020年度预计担保授权的意见
我们认为本次公司对全资子公司进行的担保预计，主要是基于公司全资子公司日常经营的实际需要。除上述担保外，公司及其子公司的其他对外担保，风险可控，符合公司的整体利益，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况，同意公司2020年度对全资子公司提供不超过人民币6亿元的担保额度。
六、备查文件
1. 丰林集团第五届董事会第三次会议决议；
2. 被担保人2019年12月31日的财务报表；
3. 被担保人营业执照；
4. 丰林集团独立董事对于相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2020年4月10日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2020-007
广西丰林木业集团股份有限公司
关于公司2019年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告﹝2012﹞44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《广西丰林木业集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，现将广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“丰林集团”）截至2019年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2018年3月27日签发的证监许可[2018]552号《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。广西丰林木业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)于2018年8月向7名特定投资者非公开发行人民币普通股191,296,800股，每股发行价格为人民币3.37元，募集资金总额为人民币644,670,216.00元。扣除发行费用人民币11,786,296.80元后，实际募集资金净额为人民币632,883,919.20元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2018年8月27日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“普华永道中天”）予以验证并出具普华永道中天验字(2018)第0605号验资报告。
截至2019年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币0元，累计使用募集资金总额人民币0元，尚未使用募集资金余额人民币676,431,930.66元；与实际募集资金净额的差异人民币43,548,011.46元系部分募集资金存入定期存款产生的利息收入计人民币22,292,778.81元、其他利息收入计人民币44.85元、远期外汇合同产生的损益计人民币761,725.24元、外币折算差额及外币汇兑损益计人民币20,493,462.56元。其中2019年度定期存款产生的利息收入计人民币21,380,799.67元、其他利息收入计人民币44.85元、远期外汇合同产生的损益计人民币767,341.63元、外币折算差额及外币汇兑损益计人民币8,753,320.36元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《广西丰林木业集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。于2018年9月，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司南宁分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司之子公司Fenglin Wood Industry (New Zealand) Co., Limited 、保荐机构中信建投证券股份有限公司与Industrial and Commercial Bank of China (New Zealand) Limited签订了《三方监管协议》。上述协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截至2019年12 月31 日止，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募投项目于本年度发生了变更，详见附表2变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
普华永道中天于2020年4月8日出具了《对广西丰林木业集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。经鉴证，普华永道中天认为：丰林集团募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了丰林集团2019年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
中信建投证券股份有限公司于2020年4月8日出具了《关于广西丰林木业集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。经核查，保荐机构认为：本公司2019年度募集资金存放和使用符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违法相关法律法规的情形。中信建投对本公司2019年度募集资金存放和使用情况无异议。
附表 1：募集资金使用情况对照表
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2020年4月10日
附表1：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币元
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附表2：变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币元
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股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2020-008
广西丰林木业集团股份有限公司
关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的
限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次符合解锁条件的激励对象共计62人；
● 本次限制性股票解锁数量为461.4万股，占目前公司股本总额的0.40%；
● 本次限制性股票办理完相关手续后方可解锁，届时公司将另行公告。
公司于2020年4月8日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》，拟为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第三个解锁期解锁的相关事宜，关联董事王高峰、魏云和、詹满军已回避表决。具体情况如下：
一、本次限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年1月19日，公司召开了第四届董事会第五次会议、公司第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法〉的议案》以及《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见；
2、2017年2月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法〉的议案》及《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》；
3、2017年2月17日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于对广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司发布了《广西丰林木业集团股份有限公司关于对2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的公告》、《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单》以及《广西丰林木业集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》；
4、2017年3月10日，公司发布了《广西丰林木业集团股份有限公司关于2017年度限制性股票股权激励计划限制性股票授予结果公告》，本次授予的1,018万股限制性股票于2017年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司实际向激励对象75人定向发行1,018万股人民币A股普通股，授予价格为4.43元/股；
公司限制性股票股权激励计划授予完成后，公司总股本变更为479,092,000股，其中无限售条件流通股为468,912,000股，有限售条件流通股为10,180,000股。公司相关工商变更登记已完成，并于2017年4月取得了广西壮族自治区工商行政管理局换发的《营业执照》；
5、2018年1月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对2名激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计85万股进行回购注销，回购价格为4.43元/股，按照《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定加算同期银行存款利息，公司独立董事对此发表了独立意见，上述议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过；
6、2018年1月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案并已于2017年5月实施，根据《激励计划（草案）》，由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司将对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需要回购的限制性股票数量由85万股调整为170万股，回购价格调整为2.215元/股，按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息，公司独立董事对此发表了独立意见。上述议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过；
(下转114版)
