中青旅控股股份有限公司
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2017年，公司与北京古北水镇旅游有限公司之间签署了《日常关联交易框架协议（2017年-2019年）》，并经公司第七届董事会第四次会议、公司2016年度股东大会审议通过。2019年4月，公司第八届董事会第二次会议、公司2018年度股东大会审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，其中预计2019年公司及下属控股子公司将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易，预计金额不超过3000万元，具体金额以实际发生为准：
（1）购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；
（2）公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。
2019年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇的日常关联交易总金额为1,661.57万元。
2.与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司
2017年，公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司之间签署了《日常关联交易框架协议（2017年-2019年）》，并经公司第七届董事会临时会议审议通过。2019年4月，公司第八届董事会第二次会议、公司2018年度股东大会审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，其中预计2019年公司及下属控股子公司将与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司发生以下三类日常关联交易，预计金额不超过500万元，具体金额以实际发生为准：
（1）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
（2）购买公司及控股子公司的机票、酒店、景区门票等旅游产品；
（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。
2019年全年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易总金额为157.14万元。
3.与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司
2019年4月，公司第八届董事会第二次会议、公司2018年度股东大会审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，其中，预计2019年公司及下属控股子公司将与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦公司”）之间发生以下类型的日常关联交易，预计金额不超过8000万元，具体金额以实际发生为准：
（1） 采购旅游产品及服务；
（2）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
（3）公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；
（4）公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。
2019年全年，公司及下属控股子公司与耀悦公司的日常关联交易包括支付资金拆借利息251.11万元，其他日常关联交易537.06万元。
4.与中国光大集团股份公司及其下属公司
2019年4月，公司第八届董事会第二次会议、公司2018年度股东大会审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，其中，预计2019年公司及下属控股子公司将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：
（1）银行授信（包含银行借款、银行承兑汇票、保函等）预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；
（2）银行存款预计日均金额不超过1亿元，具体金额以实际发生为准；
（3）证券、保险、银行结算等金融服务费用，预计金额不超过3000万元，具体金额以实际发生为准；
（4）旅游、差旅、会展、活动管理、营销等服务费用，预计金额不超过3亿元，具体金额以实际发生为准；
（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过5000万元，具体金额以实际发生为准。
2019年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为30,000.00万元，银行存款余额为14,053.16万元，其他关联交易金额为4,619.51万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方：北京古北水镇旅游有限公司
注册地址：北京市密云区古北口镇司马台村十三区19号楼
法定代表人：李建光
注册资本：1,531,764,700.00元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：住宿（水镇酒店、限建设项目GS-13地块；古北酒店、限建设项目GS-01、GS-02地块；兰谷SPA酒店等旅游服务设施、限建设项目GS-10、GS-30、GS-31、GS-32地块；山水城酒店、限建设项目GS-08地块；江南酒店、限建设项目GS-03、GS-04地块；温泉酒店、限建设项目GS-15地块；驿站客栈、限建设项目GS-16地块）；游泳（高危险性体育项目经营许可证有效期至2020年03月10日）；餐饮服务（仅限分公司经营）；批发、零售预包装食品；出版物（不含音像制品）的零售；经营滑雪场；美容美发；经营娱乐场所（KTV项目）（仅限分公司经营）；洗衣；集中式供水（自建设施供水）；旅游设施的开发、建设、经营（不含旅游业务）；旅游咨询；旅游项目设计咨询；旅游项目管理、景区管理、餐饮管理、酒店管理、停车管理；健身；儿童娱乐设施经营；设计、制作、发布广告；票务代理；会议服务；批发日用品、化妆品、纺织、服装、文化、体育用品及器材、家用电器、工艺品、蔬菜、水果；物业管理；棋牌服务；经营演出场所；演出经纪业务；景区内游船出租。（该企业于2011年11月23日由内资企业转为中外合资企业。住宿、游泳、美容美发、出版物零售、销售食品、饮用水供水服务、经营滑雪场以及游泳、住宿、美容美发、出版物零售、销售食品、饮用水供水服务、经营滑雪场以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
与本公司关联关系：鉴于公司副总裁焦正军先生同时担任北京古北水镇旅游有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，北京古北水镇旅游有限公司为公司关联法人。
（二）关联方：中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-27346（集中办公区）
法定代表人：康国明
注册资本：4,000,000.00元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：基金管理；投资管理；资产管理；股权投资；创业投资；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关联关系：鉴于公司副董事长张立军先生过去12个月内曾任中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司董事长、公司董事长康国明先生现任中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司为公司关联法人。
（三）关联方：中青旅耀悦（北京）旅游有限公司
注册地址：北京市东城区东直门南大街5号7层703室
法定代表人：高志权
注册资本：20,000,000.00元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；航空机票销售代理；广播电视节目制作；经营出境旅游业务；代售火车票；接受委托代售机门票；旅游信息咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；会议服务；组织文化艺术交流；市场营销策划；技术推广服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术推广；销售化妆品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营出境旅游业务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与本公司关联关系：鉴于公司副董事长张立军先生过去12个月内曾任中青旅耀悦（北京）旅游有限公司董事长、公司副总裁高志权先生现任中青旅耀悦（北京）旅游有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司为公司关联法人。
（四）关联方：中国光大集团股份公司
注册地址：北京市西城区太平桥大街25号
法定代表人：李晓鹏
注册资本：60,000,000,000.00元
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与本公司关联关系：鉴于中国光大集团股份有限公司间接持有公司20%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，以及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中国光大集团股份公司及其下属公司为公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2019年，公司及下属控股子公司与古北水镇之间发生两类日常关联交易事项：
（1）购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；
（2）公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。
2、定价政策
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
（二）与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2019年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司之间发生以下三类日常关联交易事项：
（1）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
（2）购买公司及控股子公司的机票、酒店、景区门票等旅游产品；
（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。
2、定价政策
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2019年，公司及下属控股子公司与耀悦公司之间发生以下日常关联交易事项：
（1）采购旅游产品及服务；
（2）向公司租赁办公场所、缴纳房屋租金及物业费；
（3）公司及下属子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；
（4）公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。
2、定价政策
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
（四）与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2019年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司之间发生以下日常关联交易事项：
（1）银行授信（包含银行借款、银行承兑汇票、保函等）；
（2）银行存款；
（3）证券、保险、银行结算等金融服务；
（4）旅游、差旅、会展、活动管理、营销等服务；
（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务。
2、定价政策
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，有利于进一步丰富旅游产品，有助于各方业务的发展。
公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司2019年度利润分配等事项的独立意见。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2020-010
中青旅控股股份有限公司
关于签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计
2020年度日常关联交易事项的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关于签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易的事项需提交股东大会审议；
● 签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
公司第八届董事会第四次会议审议通过 《关于签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事康国明先生、陈昌宏先生、郑颖宇先生、倪阳平先生分别对相应关联事项子议案回避表决。公司独立董事周奇凤先生、李东辉先生、黄建华先生、翟进步先生发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1. 与北京古北水镇旅游有限公司
2017年，公司与北京古北水镇旅游有限公司之间签署了《日常关联交易框架协议（2017年-2019年）》，并经公司第七届董事会第四次会议、公司2016年度股东大会审议通过。2019年4月，公司第八届董事会第二次会议、公司2018年度股东大会审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，其中预计2019年公司及下属控股子公司将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易，预计金额不超过3000万元，具体金额以实际发生为准：
（1） 购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；
（2）公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。
2019年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇的日常关联交易总金额为1,661.57万元。
2.与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司
2017年，公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司之间签署了《日常关联交易框架协议（2017年-2019年）》，并经公司第七届董事会临时会议审议通过。2019年4月，公司第八届董事会第二次会议、公司2018年度股东大会审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，其中预计2019年公司及下属控股子公司将与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司发生以下三类日常关联交易，预计金额不超过500万元，具体金额以实际发生为准：
（1）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
（2）购买公司及控股子公司的机票、酒店、景区门票等旅游产品；
（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。
2019年全年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易总金额为157.14万元。
3.与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司
2019年4月，公司第八届董事会第二次会议、公司2018年度股东大会审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，其中，预计2019年公司及下属控股子公司将与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦公司”）之间发生以下类型的日常关联交易，预计金额不超过8000万元，具体金额以实际发生为准：
（1）采购旅游产品及服务；
（2）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
（3）公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；
（4）公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。
2019年全年，公司及下属控股子公司与耀悦公司的日常关联交易包括支付资金拆借利息251.11万元，其他日常关联交易537.06万元。
4.与中国光大集团股份公司及其下属公司
2019年4月，公司第八届董事会第二次会议、公司2018年度股东大会审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，其中，预计2019年公司及下属控股子公司将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：
（1）银行授信（包含银行借款、银行承兑汇票、保函等）预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；
（2）银行存款预计日均金额不超过1亿元，具体金额以实际发生为准；
（3）证券、保险、银行结算等金融服务费用，预计金额不超过3000万元，具体金额以实际发生为准；
（4）旅游、差旅、会展、活动管理、营销等服务费用，预计金额不超过3亿元，具体金额以实际发生为准；
（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过5000万元，具体金额以实际发生为准。
2019年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易均未超出预计金额，其中银行贷款余额为30,000.00万元，银行存款余额为14,053.16万元，其他关联交易金额为4,619.51万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方：北京古北水镇旅游有限公司
注册地址：北京市密云区古北口镇司马台村十三区19号楼
法定代表人：李建光
注册资本：1,531,764,700.00元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：住宿（水镇酒店、限建设项目GS-13地块；古北酒店、限建设项目GS-01、GS-02地块；兰谷SPA酒店等旅游服务设施、限建设项目GS-10、GS-30、GS-31、GS-32地块；山水城酒店、限建设项目GS-08地块；江南酒店、限建设项目GS-03、GS-04地块；温泉酒店、限建设项目GS-15地块；驿站客栈、限建设项目GS-16地块）；游泳（高危险性体育项目经营许可证有效期至2020年03月10日）；餐饮服务（仅限分公司经营）；批发、零售预包装食品；出版物（不含音像制品）的零售；经营滑雪场；美容美发；经营娱乐场所（KTV项目）（仅限分公司经营）；洗衣；集中式供水（自建设施供水）；旅游设施的开发、建设、经营（不含旅游业务）；旅游咨询；旅游项目设计咨询；旅游项目管理、景区管理、餐饮管理、酒店管理、停车管理；健身；儿童娱乐设施经营；设计、制作、发布广告；票务代理；会议服务；批发日用品、化妆品、纺织、服装、文化、体育用品及器材、家用电器、工艺品、蔬菜、水果；物业管理；棋牌服务；经营演出场所；演出经纪业务；景区内游船出租。（该企业于2011年11月23日由内资企业转为中外合资企业。住宿、游泳、美容美发、出版物零售、销售食品、饮用水供水服务、经营滑雪场以及游泳、住宿、美容美发、出版物零售、销售食品、饮用水供水服务、经营滑雪场以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
与本公司关联关系：鉴于公司副总裁焦正军先生同时担任北京古北水镇旅游有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，北京古北水镇旅游有限公司为公司关联法人。
（二）关联方：中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-27346（集中办公区）
法定代表人：康国明
注册资本：4,000,000.00元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：基金管理；投资管理；资产管理；股权投资；创业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关联关系：鉴于公司副董事长张立军先生过去12个月内曾任中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司董事长、公司董事长康国明先生同时担任中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司为公司关联法人。
（三）关联方：中青旅耀悦（北京）旅游有限公司
注册地址：北京市东城区东直门南大街5号7层703室
法定代表人：高志权
注册资本：20,000,000.00元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；航空机票销售代理；广播电视节目制作；经营出境旅游业务；代售火车票；接受委托代售机门票；旅游信息咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；会议服务；组织文化艺术交流；市场营销策划；技术推广服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术推广；销售化妆品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营出境旅游业务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与本公司关联关系：鉴于公司副董事长张立军先生过去12个月内曾任中青旅耀悦（北京）旅游有限公司董事长、公司副总裁高志权先生同时担任中青旅耀悦（北京）旅游有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司为公司关联法人。
（四）关联方：成都市青城山都江堰旅游股份有限公司
注册地址：四川省成都市都江堰市永丰街道办翔凤路693号
法定代表人：高成斌
注册资本： 250,000,000.00元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：旅游景区景点资源开发；四川都江堰青城山索道经营（凭客运索道安全检验合格证在有效期限内经营）；旅游观光车客运服务；酒店项目投资、管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁；物业管理；停车场服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（不含气球广告）；文化活动咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业策划、设计；工艺美术品开发、销售；美术设计制作；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；旅游咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；网上销售及销售：预包装食品、日用百货；茶座、中餐类制售（含凉菜，不含生食海产品，不含裱花蛋糕）；文艺创作与表演。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司关联关系：鉴于公司副总裁林军先生同时担任成都市青城山都江堰旅游股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，成都市青城山都江堰旅游股份有限公司为公司关联法人。
（五）关联方：中国光大集团股份公司
注册地址：北京市西城区太平桥大街25号
法定代表人：李晓鹏
注册资本：60,000,000,000.00元
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与本公司关联关系：鉴于中国光大集团股份有限公司间接持有公司20%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，以及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中国光大集团股份公司及其下属公司为公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与北京古北水镇旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2020年，公司及下属控股子公司预计将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易：
（1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
（2）公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。
为此，公司拟与北京市古北水镇旅游有限公司签订《日常关联交易框架协议（2020年-2022年）》。2020年，上述日常关联交易预计不超过5000万元，具体金额以实际发生为准。
2、定价政策
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（二）与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2020年，公司及下属控股子公司预计将与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司及其管理的基金发生以下三类日常关联交易：
（1）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
（2）购买公司及控股子公司的旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。
为此，公司拟与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司签订《日常关联交易框架协议（2020年-2022年）》。2020年，上述日常关联交易预计不超过500万元，具体金额以实际发生为准。
2、定价政策
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2020年，公司及下属控股子公司预计与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦公司”）之间发生以下类型的日常关联交易：
（1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
（2）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
（3）公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；
（4）公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。
为此，公司拟与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司签订《日常关联交易框架协议（2020年-2022年）》。2020年，上述日常关联交易预计不超过8000万元，具体金额以实际发生为准。
2、定价政策
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（四）预计与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2020年，公司及下属控股子公司预计与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司之间将发生采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务的日常关联交易，预计不超过1000万元，具体金额以实际发生为准。
2、定价政策
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
（五）预计与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2020年，公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：
（1）提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务，预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；
（2）提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等金融服务，具体金额以实际发生为准；
（3）承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发生为准；
（4）采购旅游、整合营销、酒店、景区等服务费用，预计金额不超过3亿元，具体金额以实际发生为准；
（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过5000万元，具体金额以实际发生为准。
（6）因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体金额以实际发生为准；
2、定价政策
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、成都市青城山都江堰旅游股份有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，有利于支持公司业务发展。
公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、成都市青城山都江堰旅游股份有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司2019年度利润分配等事项的独立意见。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2020-011
中青旅控股股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司2020年4月8日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，本公司拟就公司章程中相关条文进行修订，并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。
具体修订情况如下：
■
此外，拟对公司《章程》中部分条款序号、错别字、标点符号等予以调整。
上述事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将办理相应的工商备案手续。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2020-012
中青旅控股股份有限公司关于
修订《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司2020年4月8日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，本公司拟就《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中相关条文进行修订，并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。具体修订情况如下：
一、《股东大会议事规则》修订内容：
■
上述事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。
二、《董事会议事规则》修订内容：
■
上述事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。
三、《监事会议事规则》修订内容：
■
上述事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司
二〇二〇年四月十日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2020-013
中青旅控股股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 拟聘任的会计师事务所名称：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）注册，是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力；
2.人员信息：
安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至2019年12月31日拥有从业人员7974人，其中合伙人162人、执业注册会计师1467人，较2018年12月31日增长302人。安永华明一直以来注重人才培养，拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员；
3.业务规模：
安永华明2018年度业务收入389256.39万元，净资产47094.16万元。2018年度上市公司年报审计客户共计74家，收费总额33404.48万元，资产均值5669.00亿元，主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，有涉及本公司所在行业审计业务经验；
4.投资者保护能力：
安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8000万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等；
5.独立性和诚信记录：
安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形。近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施,曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明及相关责任人出具的（2020）21号警示函，以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明出具的（2020）36号警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。
（二）项目成员信息
1. 人员信息
项目合伙人周颖女士, 中国执业注册会计师， 自1987年开始一直在事务所专职执业，有逾30年审计相关业务服务经验，在IPO审计及上市审计等方面具有逾20年的丰富经验。
项目质量控制复核人杨淑娟女士，中国执业注册会计师，自1994年开始一直专职在事务所从事审计相关业务服务，有逾25年执业经验，在IPO审计及上市公司年报审计等方面具有丰富经验。
项目签字注册会计师董宇女士，中国执业注册会计师，自2009年开始一直专职在事务所从事审计相关业务服务，有逾10年执业经验，在IPO审计及上市公司年报审计等方面具有丰富经验。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
（三）审计收费
本期财务报告审计收费人民币186.76万元，内部控制审计收费人民币48.02万元，合计人民币234.78万元，系按照安永华明提供审计服务所需工作人天数和人天收费标准收取服务费用。工作人天数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；人天收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2019年度财务报告审计费用及内部控制审计费用价格与2018年度变化不大。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）内控与审计委员会意见
2020年4月8日召开的第八届董事会内控与审计委员会审议通过了《关于会计师事务所从事2019年度公司审计工作的议案》，内控与审计委员会认为安永华明具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。安永华明在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2019年度的审计工作，建议续聘安永华明为公司2020年度财务报表及内部控制的审计机构，同意授权公司管理层与安永华明协商确定2020年度的审计费用，同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见：
公司独立董事对此议案发表了如下的事前认可意见：
安永华明具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。安永华明在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2019年度的财务审计与内控审计工作。我们同意续聘安永华明担任公司2020年度审计机构，为公司提供2020年度财务报表及内部控制审计服务，同意授权公司管理层与安永华明协商确定2020年度的审计费用，并同意将该事项提交公司董事会、股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
安永华明具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。安永华明在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2019年度的财务审计与内控审计工作。我们同意续聘安永华明为公司2020年度财务报表及内部控制的审计机构，同意授权公司管理层与安永华明协商确定2020年度的审计费用。
（三）董事会关于续聘会计师事务所议案的审议和表决情况
2020年4月8日，中青旅控股股份有限公司第八届董事会第四次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会同意公司继续聘任安永华明作为公司2020年度财务报表和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与安永华明协商确定2020年度的审计费用。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十日
● 报备文件
（一）公司第八届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事关于公司2019年度利润分配等事项的意见；
（三）独立董事关于公司日常关联交易、续聘会计师事务所等事项的事前认可意见；
（四）公司第八届董事会内控与审计委员会决议；
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2020-014
中青旅控股股份有限公司
2019年年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 每股派发现金红利人民币0.04元（含税）
● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：考虑到2020年新冠肺炎疫情对公司业务造成的冲击，为保证公司长远发展和战略目标的实现，综合考虑公司实际情况和当期资金压力，公司拟定2019年度利润分配预案。
一、利润分配预案内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为人民币453,910,318.50元 。经董事会决议，公司2019年度拟以2019年末总股本723,840,000股基数进行利润分配，方案如下：
公司拟向向全体股东按每10股派发现金红利0.4元（含税），共计分配股利2,895.36万元。本年度公司现金分红比例为5.10%。
本次利润分配预案尚待提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润568,155,186.10元，拟分配现金股利为2,895.36万元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分享说明如下。
（一）公司所处行业情况及特点
近年来，旅游业跨界融合步伐加快，在为旅游企业释放出巨大的成长和发展空间的同时，也对旅游企业进一步提供差异化、精细化的产品和服务提出了更高的要求。同时，旅游业已成为社会投资热点和综合性大产业，行业整合和资源布局引导行业竞争格局不断发生变化，激烈的行业竞争已常态化。
2020年初新冠肺炎疫情在国内全面爆发，3月以来在全球蔓延。疫情爆发后，国内31省陆续启动突发公共卫生事件一级响应，文化和旅游部要求旅行社企业自1月24日起暂停国内组团业务、自1月27日起暂停出境组团业务，各地政府根据疫情防控部署要求部分旅游经营场所暂停营业。此次疫情除对旅行社、酒店、景区等旅游企业造成当期业绩影响外，还将加快相关行业淘汰和转型。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司以建设全球领先的综合旅游服务商为目标，致力于成为“品质生活的系统提供者”。公司现有业务包括以观光旅游、度假旅游、入境旅游、高端旅游为主要内容的旅行社业务；涵盖会议活动、公关传播、博览展览、体育营销等多板块的整合营销业务；以乌镇、古北水镇为代表的景区业务；中青旅山水运营的酒店业务；以IT硬件代理和系统集成业务、云贵川三省福利彩票技术服务业务及中青旅大厦租赁业务为主的策略性投资业务。
公司正处于稳步发展阶段，积极推进各项业务提质增效和转型升级，在制定2019年度利润分配方案时，充分考虑了公司目前的行业地位和发展规划。
（三）公司盈利水平及资金需求
2019年，公司实现营业收入140.54亿元，归属于上市公司股东的净利润为5.68亿元。2020年，公司将积极应对新冠肺炎疫情对公司整体经营的严峻考验，在保障游客、员工安全的前提下，坚持“稳中求进、变中求机、进中求新”的工作总基调不动摇，优化存量，突破增量，进一步夯实公司业务在细分行业领先基础，发挥好产融协同、集团战略客户营销、科技赋能、市场化改革等优势，坚持贯彻实施“高质量发展”。因此，公司2020年经营发展需要有力的资金支持。
（四）公司现金分红水平较低的原因
考虑到2020年新冠肺炎疫情对公司业务造成的冲击，为保证公司长远发展和战略目标的实现，综合考虑公司实际情况和当期资金压力，公司拟定上述利润分配预案。该预案符合《公司章程》保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司疫情期间收入减少导致的流动资金不足，主要包括退还因疫情导致取消的旅游、会展等业务的预收款项、支付前期业务的应付成本项目、支付疫情期间员工工资、办公场所租金等固定费用支出等。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2020年4月8日，中青旅控股股份有限公司第八届董事会第四次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事对此发表如下独立意见：公司2019年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2019年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）监事会意见
监事会对公司2019年度利润分配预案的审核意见为：公司2019年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十日
