云南铜业股份有限公司
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2020-015
2019年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司所有董事均出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
本公司的主要业务涵盖了铜的采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，并且在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地。产品包括：阴极铜、黄金、 白银、硫酸和硒、碲、铼、铂、钯等多种稀贵/稀散金属，其中阴极铜产能130万吨。
（一）主要产品及用途
公司主产品均采用国际标准组织生产，依靠国际ISO9002质量保证体系的有效运行，保证产品受到严格的质量控制。主产品“铁峰牌”阴极铜，在上海金属交易所和伦敦金属交易所注册，并荣获“中国名牌产品”称号。主要产品适用标准及用途如下：
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（二）主要产品消费结构
1.阴极铜
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2.黄金
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（三）经营模式
1、采购模式
公司原材料采购渠道包括自有矿山提供及外部采购，其中外部采购按区域可划分为国内铜精矿、冰铜、粗铜采购和国外进口。公司采购以长期合同为主，即一般签订年度采购框架协议，根据不同订单的实际采购数量、规格、品质等确定具体采购结算金额。采购结算定价一般以上海期货交易所铜价格、上海黄金交易所金价格和华通铂银现货市场二号国标白银价格为基础，扣除加工成本后再结合金属含量及双方约定的调整系数予以调整后确定最终采购价格。
2、生产模式
（1）矿山生产模式
公司致力于在铜及相关有色金属领域实现集勘探、采矿、选矿和环保四个环节的统筹研究和全流程控制，致力于低成本、高技术、效益型的矿山开发模式，实现经济社会效益最大化。生产工艺流程简图（以分段空场嗣后充填法为例）：
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（2）冶炼生产模式
公司所属铜冶炼企业均采用国际、国内较为先进的富氧熔池熔炼和闪速炉等冶炼技术，拥有国内各种主流的铜冶炼工艺类型，其工艺流程按功能分为熔炼、精炼、电解、稀贵、制酸、水处理、制氧、动力等共八个生产单元。以双闪工艺为例，主要流程为：原料配料、闪速熔炼、闪速吹炼、阳极精炼、电解精炼，生产工艺流程简图：
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（3）协同业务模式
公司协同业务主要包含技术研发服务、矿山开发项目管理、检验检测和钢球钢棒生产等协同业务，为公司冶炼、矿山企业提供技术、管理服务、工程建设及采掘劳务、辅助材料等，发挥协同效应，同时打造公司技术管理务、开发研究和人才培养平台。
3、销售模式
（1）阴极铜
公司铜产品由子公司中铜国贸统一对外销售，主要采用直销模式，长单销售为主，具体采用区域化的点对点销售方式，即铜产品统一发货至各业务区域，各区域销售网点独立对外销售。中铜国贸已在天津、上海、深圳、成都设立销售网点，分别负责华北、华东、华南、西南地区的铜产品销售。公司铜产品销售价格以上海黄金交易所铜产品期货或现货价格为依据，结合市场行情确定。
（2）硫酸
公司硫酸产品销售采用直销模式，销售客户主要为周边地区氢钙、磷肥等行业的客户以及相关贸易商。公司硫酸销售价格主要根据硫酸供需情况、下游行业市场情况、国内国际硫磺制酸市场情况不定期调整确定。
（3）金、银等稀贵金属
公司生产的金、银等稀贵金属产品主要在国内市场销售，其中黄金通过上海黄金交易所销售，价格根据上海黄金交易所现货价格确定；白银产品以上海黄金交易所白银价格为参考进行定价。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
单位：元
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（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
2019年，云南铜业认真贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，围绕公司“深改革、精管理、快融合、多盈利”的要求，坚持市场化方向，深化对标对表，各项工作成效显著，公司生产管理能力大幅提升，主要产品产量和技术指标刷新历史，盈利实现大幅突破，一批重大项目相继投产见效，三大攻坚战取得阶段性成果，财务管理取得新成效，科技创新成效明显，风控体系更加健全，管理层级进一步压缩，公司向着高质量发展迈出了坚实的步伐。
（一）发展战略更加明晰。公司从战略目标、方向、产业格局、海外布局四个维度，加强顶层设计，确定了“1352”发展战略：“1”，聚焦发展构建世界一流铜平台；“3”，发展好矿山、冶炼核心业务，适时发展加工业务；“5”，坚持安全环保、人才、资源、成本和科技、资本运营优先；“2”，加快拓展海外业务，构建海内海外两个布局。
（二）党建优势特色鲜明。通过践行“抓党建从工作出发、抓工作从党建入手”，扎实开展“不忘初心、牢记使命”主题教育，不断夯实党建基础，强化干部队伍素质、狠抓党风廉政建设，使公司政治生态持续向好，干部群众精神状态积极向上，各项工作稳步向前。全公司上下推动高质量发展的力度空前，干事创业的氛围日益浓厚，攻坚克难的正能量更加强劲，为高质量发展聚集了不懈动力。
（三）经营业绩持续向好。2019年末总资产423.64亿元，净资产121.27亿元。2019年营业收入632.90亿元，同比增长33.44%，营业利润12.04亿元，同比增长86.43%，归母净利润6.70亿元，同比增长436.85%。
（四）产量创新高。矿山板块自产铜精矿含铜并表产量8.5万吨，权益产量6.68万吨；阴极铜并表产量111.5万吨，权益产量83.93万吨，实现历史性突破。
矿山企业铜精矿产量情况表
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注：对公司并表的子公司在产矿山进行统计。
冶炼企业阴极铜产量情况
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注：对公司并表分子公司的阴极铜产量进行统计。
（五）重点项目实现突破。3月东南铜业铜冶炼基地项目实现达产达标；赤峰云铜第一条生产线5月投料带负荷试车、8月实现达产达标，第二条生产线10月投料带负荷试车，12月已实现达产达标。
（六）科技创新提升实力。
公司持续加大科研投入，不断创新，提升公司核心竞争力。2019年，公司多项科研技术达到国际领先、国际先进和国内领先水平，其中由公司科研团队参与研发的“冶金炉窑强化供热关键技术及应用”成果获得 2019 年度国家科技进步奖二等奖；专利获受理102件，获授权39件，其中发明专利9件，5项成果获得省部级一等、二等科技奖励。新增、到期评审通过高新技术企业3户； 云南省铜冶炼创新团队通过验收并获得命名，滇中有色成功申报省级企业技术中心。
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（七）三大攻坚战扎实推进。通过全速推进标志性项目及问题整改、全面推行安全积分奖励、全力配合中央环保督察开展工作等。有序推进质量攻坚战工作，冶炼企业产品质量指标计划完成率100%，矿山企业4项监控指标全部达标。积极履行社会责任，扛起全面建成小康社会的责任担当，持续参与扶贫攻坚战，对口帮扶3个贫困村。高度重视企业社会稳定工作，切实解决好困难职工实际问题，加强矛盾纠纷排查化解工作，企业保持和谐稳定，打造幸福云铜的步子走得逾加坚实。
（八）资本市场影响力增强。2019年公司市值由年初135亿元增加到年末232亿元，公司基本面呈现持续稳健的上升趋势，资本回报率跑赢市场，市场信心不断增强，为下一步公司发展战略实施奠定良好基础。公司已被纳入国际三大指数中的富时罗素指数和标普道琼斯指数体系。
（九）资本市场融资再创佳绩。提前谋划融资布局、研究货币金融政策，打通包括银行间市场、交易所等多种直接融资渠道，实现直接融资品种、融资规模等多方面突破。在2018年12月完成定向增发、募集资金21.04亿元、新增资本2.83亿股之后；2019年再次成功注册超短期融资券30亿元、发行10亿元，债券融资获批25亿元。
（十）风险控制措施有力。加强项目投资事前审批、事中监督和事后验收的管理，防范投资风险；开展矿山安全督查、安全隐患整治、分层级环境隐患排查治理，强化生态环境风险管控，组织各类安全环保培训，严控企业安全环保风险；运用市场化手段，提前开展自产矿保值，防范市场风险；切实做好法律审核三个100%，加强经济合同、规章制度和重大决策的法律审核工作，严防经营风险；完成本部及所属主要企业全级次风控体系建设。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
公司2019年实现营业总收入632.90亿元，较上年同期增加158.60亿元，增幅33.44%，主要是由于东南铜业40万吨阴极铜项目和赤峰40万吨环保搬迁项目投产，生产规模扩大。本期公司实现利润总额11.61亿元，较上年同期增加5.69亿元，增幅96.00%，归属于上市公司的净利润6.70亿元，较上年同期增加5.45亿元，增幅436.85%，主要原因是本期铜精矿产量增加，主产品产销量增长，公司持续加强经营管理，有效控制成本，开展提质增效工作，主营业务盈利能力提升，经营业绩上升。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.会计政策的变更
（1）本公司于2019年8月28日和2020年4月8日董事会会议批准，自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
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（2）本公司于2019年3月6日董事会会议批准，自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：
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（3）本公司于2020年4月8日董事会会议批准，自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。该准则实施对公司2019年度不产生重大影响。
（4）本公司于2020年4月8日董事会会议批准，自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。该准则实施对公司2019年度不产生重大影响。
2.会计估计的变更
公司本期未发生会计估计变更事项。
3.前期会计差错更正
公司本期未发生前期重大会计差错更正事项。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.处置子公司。公司在北京产权交易所有限公司分别以评估值244.8万元为挂牌价格，最终以284.8万元出售转让全资子公司北京云铜100%股权；以评估值501.32万元为挂牌价格，最终以501.32万元出售转让全资子公司上海云铜100%股权,上述股权转让完成后，北京云铜、上海云铜不再纳入合并范围。
2.其他原因的合并范围变动
■
注1：为进一步促进本公司营销工作提质增效，充分发挥营销的优势作用，形成合力面对市场挑战，增强行业竞争力，结合当前市场形势及实际情况，本公司与中国铜业共同投资设立中铜国贸。其中：本公司出资30,000万元，占50%；中国铜业出资30,000万元，占50%。设立地为上海自贸区。截止2019年末，中国铜业3亿元已出资到位，本公司以持有的云铜香港有限公司100%股权、及持有的中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司100%股权注资中铜国贸，公司所持股权作价出资17,609.37万元，货币出资12,390.63万元，合计30,000万元，出资比例50%，纳入本公司合并报表范围。
注2：本公司全资子公司德钦鑫科冶化有限公司长期资不抵债，不具备股东解散清算的条件，无恢复生产的可能性，为进一步减少损失，维护公司和股东合法权益，公司作为债权人， 申请对其进行破产清算。2019年11月19日，云南省德钦县人民法院裁定受理公司提交的对德钦鑫科破产清算申请，同时指定云南润泽律师事务所为德钦鑫科破产管理人。德钦鑫科自实际移交给破产管理人起，公司不再纳入合并范围。
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2020-013
云南铜业股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第八届董事会第八次会议通知于2020年3月27日以邮件形式发出，会议于2020年4月8日以现场和通讯方式在昆明市盘龙区联盟路西段云铜时代之窗写字楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事、高级管理人员列席。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，合法有效。到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年度董事会工作报告》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2019年董事会工作报告》。
本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年年度报告全文》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2019年年度报告全文》。
本报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年年度报告摘要》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2019年年度报告摘要》。
本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年度财务决算报告》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2019年度财务决算报告》。
本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度财务预算方案》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年度财务预算方案》。
本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2019年度母公司实现利润总额943,336,837.38元，净利润968,666,480.17元，报告期末母公司未分配利润为-537,340,684.97元，根据《公司法》、《公司章程》利润分配政策之规定，不满足利润分配条件。
因此，建议公司2019年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
本预案需提交公司2019年年度股东大会审议。
七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年度总经理工作报告》；
九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年度社会责任报告》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2019年度社会责任报告》。
十、关联董事回避表决后，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的议案》
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的公告》；
十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。
十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会审计委员会履职情况暨对天职国际2019年度审计工作的总结报告》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司董事会审计委员会履职情况暨对天职国际2019年度审计工作的总结报告》。
十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的预案》；
公司原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在执业过程中勤勉尽职，坚持独立审计原则，多年来一直为公司提供专业、严谨、负责的审计服务，切实履行了审计机构应尽职责。2012年度至2019年度天职国际已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的客观性和独立性，根据公司业务发展的需要，公司拟聘任信永中和会计师（特殊普通合伙）事务所为公司2020年度审计机构。
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的公告》。
本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第八届董事会薪酬与考核委员会关于2019年度高管考核情况及薪酬发放情况报告》；
十五、关联董事回避表决后，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于中国铝业财务有限责任公司风险评估报告的议案》；
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《中铝财务有限责任公司2019年12月31日风险评估报告》。
十六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2020年度向各金融机构申请综合授信的预案》；
为实现年度生产经营目标，拓宽融资渠道，确保公司资金安全，2020年度（2019年年度股东大会作出决议之日起，至2021年召开2020年年度股东大会前）公司拟向各金融机构申请综合授信额度共1,278.20亿元，具体融资金额将视生产经营对资金的需求在授权额度内确定。
同时，提议董事会授权财务总监在授权额度内办理并签署公司授信及融资事项所涉及的合同、协议及其他相关材料。
本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十七、关联董事回避表决后，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》；
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2019年度业绩承诺实现情况专项说明的公告》。
十八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的预案》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
本预案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十九、关联董事回避表决后，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订〈融资租赁合作框架协议〉的关联交易的预案》；
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订〈融资租赁合作框架协议〉的关联交易公告》;
本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
二十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于开展商品衍生品交易业务的预案》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于开展商品衍生品交易业务的公告》。
本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2019年度述职报告（尹晓冰）》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2019年度述职报告（尹晓冰）》。
二十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2019年度述职报告（和国忠）》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2019年度述职报告（和国忠）》。
二十四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2019年度述职报告（陈所坤）》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2019年度述职报告（陈所坤）》。
二十五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2019年度述职报告（于定明）》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2019年度述职报告（于定明）》。
二十六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于补选王勇先生为公司第八届董事会独立董事的预案》。
本公司于2019年12月19日收到公司独立董事陈所坤先生提交的书面辞职报告。陈所坤先生因工作变动，申请辞去公司独立董事、董事会提名委员会委员（主任委员）、董事会审计委员会委员职务。辞职后，陈所坤先生不在公司担任任何职务。
鉴于陈所坤先生的辞职将导致公司独立董事人数低于公司董事会成员人数的三分之一，根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，陈所坤先生的辞呈将自股东大会补选新任独立董事后生效。在此期间，陈所坤先生仍将按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行独立董事职责。
经公司董事会推荐，现补选王勇先生为公司第八届董事会独立董事候选人，补选独立董事任职期限至第八届董事会任期届满为止（王勇先生简历见附件一），公司提名委员会已对被推荐人的资格、简历等进行了事前审查。
选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。
本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二十七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2020年4月10日
附件一：
王勇先生简历
王勇，男，1988年毕业于华中理工大学电力工程系，获工学学士学位；2001年毕业于清华大学经济管理学院，获工商管理硕士学位；2009年毕业于清华经管学院，获工商管理博士学位。主要研究领域：企业成长管理、企业并购重组。
王勇先生1988年至2000年，任职于中国水利水电科学院，历任机电研究所课题负责人、机电设备厂副厂长、水电模型厂厂长；2001年至2002年，任国研网络数据科技有限公司副总经理；2002年至今，任职于清华大学经济管理学院，历任清华大学中国金融研究中心执行总监，EMBA教育中心主任、高管教育中心主任。现任清华大学经济管理学院院长助理，兼任企业家学者项目与合作发展办公室主任、中国企业发展与并购重组研究中心执行委员会主任。
王勇先生曾任深圳市科陆电子科技股份有限公司、深圳市海洋王照明科技股份有限公司独立董事，现任光大证券股份有限公司独立董事。
王勇先生已获得独立董事资格证书，未直接或间接持有公司股份；与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不是失信被执行人。
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2020-014
云南铜业股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第八届监事会第八次会议通知于2020年3月27日以邮件形式发出，会议于2020年4月8日以现场和通讯方式在昆明市盘龙区联盟路西段云铜时代之窗写字楼会议室召开，应到监事5名，实到监事5名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。到会监事经过充分讨论，经书面表决的方式审议并通过了如下议案:
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年度监事会工作报告》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2019年度监事会工作报告》。
本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年年度报告全文》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2019年年度报告全文》。
监事会对公司2019年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，发表意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审议云南铜业股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年年度报告摘要》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2019年年度报告摘要》。
本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年度财务决算报告》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2019年度财务决算报告》。
本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度财务预算方案》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年度财务预算方案》。
本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2019年度母公司实现利润总额943,336,837.38元，净利润968,666,480.17元，报告期末母公司未分配利润为-537,340,684.97元，根据《公司法》、《公司章程》利润分配政策之规定，不满足利润分配条件。
因此，建议公司2019年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
本预案需提交公司2019年年度股东大会审议。
七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
八、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年度社会责任报告》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2019年度社会责任报告》。
九、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的议案》。
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的公告》；
十、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：
（一）公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
（二）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。
（三）报告期内，公司未发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
（四）公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、重点控制活动、存在的缺陷和问题以及改进计划和措施等几个方面的内容作了详细介绍和说明，是符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。
监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
十一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的预案》；
公司原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在执业过程中勤勉尽职，坚持独立审计原则，多年来一直为公司提供专业、严谨、负责的审计服务，切实履行了审计机构应尽职责。2012年度至2019年度天职国际已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的客观性和独立性，根据公司业务发展的需要，公司拟聘任信永中和会计师（特殊普通合伙）事务所为公司2020年度审计机构。
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的公告》。
本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2020年度向各金融机构申请综合授信的预案》；
为实现年度生产经营目标，拓宽融资渠道，确保公司资金安全，2020年度（2019年年度股东大会作出决议之日起，至2021年召开2020年年度股东大会前）公司拟向各金融机构申请综合授信额度共1,278.20亿元，具体融资金额将视生产经营对资金的需求在授权额度内确定。
本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2019年度业绩承诺实现情况专项说明的公告》。
十四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的预案》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订〈融资租赁合作框架协议〉的关联交易的预案》;
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订〈融资租赁合作框架协议〉的关联交易公告》;
本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
十七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于开展商品衍生品交易业务的预案》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于开展商品衍生品业务的公告》。
本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
特此公告
云南铜业股份有限公司监事会
2020年4月10日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2020-016
云南铜业股份有限公司
关于非公开发行股票之2019年度业绩承诺实现情况专项说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“云南铜业”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236号）文件核准，于2018年进行非公开发行股票工作，并于2018年12月25日完成本公司收购的云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”）股权资产过户。在本次非公开发行中，云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）对迪庆有色业绩作出了承诺（以下简称“业绩承诺”）。现将本次非公开发行股票相关业绩承诺实现情况公告如下：
一、业绩承诺内容
云铜集团承诺迪庆有色2018年度至2020年度的盈利预测指标总和为81,748.26万元，相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司的所有者净利润分别为15,165.25万元、28,227.95万元和38,355.06万元。
若补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和减去截至当期期末的各会计年度迪庆有色累计实际净利润数的差额为正数，云铜集团根据迪庆有色普朗铜矿采矿权收购对价对本公司以现金方式进行补偿，补偿比例为26.77%。
以现金方式补偿当期净利润差额的应补偿现金金额计算公式为：当期盈利预测补偿现金金额=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标值之和-补偿期限内截至当期期末的各会计年度迪庆有色累计实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（采矿权资产收购对价）×补偿比例-已补偿现金金额。
如按上述“当期盈利预测补偿现金金额”的计算公式计算的某一年的补偿金额小于0，则应按照0取值，即已经补偿的现金不返还。
二、业绩承诺实现情况
迪庆有色2018年度、2019年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
■
注：迪庆有色2018年度业绩承诺事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具天职业字[2019]7891号标准无保留意见的审计报告；
2019年度业绩承诺事项情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具天职业字[2020]6747-4号标准无保留意见的审计报告
三、业绩承诺补偿事项
基于迪庆有色2019年度业绩实现情况，根据业绩承诺补偿计算公式的计算结果及相关约定，云铜集团2019年度无需对云南铜业进行补偿。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2020年4月10日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2020-017
云南铜业股份有限公司
关于开展商品衍生品业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、商品衍生品业务概述
（一）交易概述
为规避大宗商品价格波动风险、稳定经营业绩，云南铜业股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司将在2020年内继续开展商品衍生品套期保值业务，开展商品衍生品业务任意时点的保证金规模不超过人民币25亿元，本额度在有效期内可循环使用。
（二）审批程序
2020年4月8日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于开展商品衍生品交易业务的预案》。
（三）该预案尚需提交公司股东大会审议。该预案不涉及关联交易，无需履行关联交易决策程序。
二、商品衍生品业务基本情况
（一）品种和数量
公司开展的商品衍生品交易业务仅限于从事与公司生产经营所需的原材料和现货产品相关的铜、黄金、白银等商品衍生品交易品种的套期保值业务，持仓数量不超过对应的现货敞口。
公司在证监会批准的上海期货交易所进行境内交易，通过金融机构在境外伦敦金属交易所（LME）及伦敦金银协会（LBMA）进行境外交易。
（二）资金规模和业务时间
公司开展的商品衍生品业务期间为2020年度，在公司可承受的范围内，使用公司自有合法资金，提供套期保值业务时点金额最高不超过25亿人民币，本额度在有效期内可循环使用。
公司商品衍生品持仓时间与现货产出和购销合同的执行时间相匹配，合同对应的套期保值头寸持有时间不超过现货合同规定的时间或该合同实际执行时间。
（三）资金来源
公司及控股子公司开展商品衍生品业务时，将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金为公司及控股子公司的自有资金。
三、开展商品衍生品业务的目的和必要性
本公司以自产矿、库存原料、外购原料和销售产品的现货为依据，利用商品期货及期权的套期保值功能，有效降低现货市场价格风险波动对公司生产经营的影响，稳定公司经营业绩。
四、开展商品衍生品业务的可行性分析
公司开展商品衍生品的套期保值业务，是为了规避市场波动对企业成本的影响。
本公司主要产品为阴极铜、黄金、白银，需要原料主要为铜精矿、粗铜、阳极铜。原料和产品与铜、金、银期货品种具有高度相关性，铜、金、银价格大幅波动将对公司盈利能力带来较大的影响。铜、金、银期货品种在国际国内都是成熟品种，套期保值也是行业控制价格风险的通行做法。
董事会认为通过开展商品衍生品的套期保值业务规避价格波动风险是切实可行的，对生产经营是有利的。
五、开展商品衍生品业务的风险分析
本公司开展商品衍生品业务可以规避原料和产品市场价格波动对公司生产经营的影响，有利于公司稳健经营，但同时也会存在一定风险：
（一）基差风险：公司开展对现货敞口的套期保值，但现货和期货合约之间存在价差，期货不同月份之间有月差，境内外期货市场有两市差，套期保值无法实现100%控制风险。
（二）交易风险：因期货价格波动，存在交易员输入价格数量和交易方向错误风险；操作流程中出现数据差错形成的风险；操作设备故障形成的风险；交易网络中断的风险；期货交易月份流动性不足风险；期货停板无法交易风险。
六、公司采取的风险控制措施
（一）公司具备商品衍生品交易业务的内控和风控管理体系，制订《云南铜业股份有限公司商品期货保值管理办法》，严格按照制度开展套期保值业务；
（二）公司设立专门的决策机构对商品衍生品交易的重大事项和保值方案进行决策；
（三）公司总体上控制套期保值的数量和资金规模，日常做好业务管理监控和资金准备。
（四）业务实行授权管理，明确授权职责及业务范围。公司设立交易、结算、资金调拨、风险管理等具体岗位。各岗位职责明确，进行多层次制约和监督。制定交易错单处理规定，理清业务流程，控制风险点。选择流动性好并有利于套期保值业务的合约开展保值。
（五）持续加强从业人员专业能力培训，交易员加强交流学习提升交易能力。配置可靠的交易设备，提供安全的网络交易环境，保障商品衍生品交易的顺利开展。
七、开展商品衍生品业务的会计政策及核算原则
公司开展商品衍生品业务，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》及《企业会计准则第24号一一套期会计》，对商品衍生品业务进行相应核算和披露。
八、开展商品衍生品业务的公允价值分析
公司及控股子公司开展的商品衍生品业务品种在国内外公开市场交易，透明度大，成交活跃，信用风险小，成交价和结算价可以充分反映衍生品的公允价值。
九、独立董事意见
本公司独立董事尹晓冰先生、和国忠先生、陈所坤先生和于定明先生对该事项发表独立意见如下：
（一）公司使用自有资金开展商品衍生品业务的相关审批程序符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）公司已就开展商品衍生品业务建立了健全的决策和风险控制组织机构，严格履行操作程序，按照制度要求执行。
（三）公司商品衍生品业务主要是对自产矿和库存原料、产品进行保值，控制市场价格波动风险，与公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种符合公司的实际情况需要，有利于公司合理的控制交易风险。
综上，我们认为公司将商品衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。公司开展商品衍生品交易有利于保障公司的经营效益，降低生产运营风险。(下转126版)
