鲁商健康产业发展股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600223 公司简称：鲁商发展

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润344,508,204.14元，母公司2019年度实现净利润198,423,420.11元。母公司年初未分配利润57,147,902.19元，本年提取法定盈余公积19,842,342.01元，发放2018年度股利50,048,400.00元，加本年实现净利润198,423,420.11元，期末可供股东分配的利润为185,680,580.29元。

本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定2019利润分配预案为：以2019年12月31日的总股本1,000,968,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)，共计派发股利110,106,480.00元，剩余未分配利润（母公司）75,574,100.29元结转以后年度。资本公积金不转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。上述预案尚需经公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内，公司实施生物制药、生态健康“双轮驱动”战略，致力于构建融合健康地产、生物医药、健康管理等领域的复合型健康产业生态圈，树强“中国康养知名品牌、健康产业领军企业、国人健康生活知己”的企业形象。

健康地产板块累计开发地产项目40余个，省内以济南、青岛为核心，重点布局烟台、临沂、泰安、济宁、菏泽、潍坊、淄博等城市，省外已布局至北京、上海、重庆、黑龙江等省市，形成了精品住宅、城市综合体、大型购物中心、高端写字楼、星级酒店等产品系列。生物医药方面，公司旗下山东福瑞达医药集团有限公司主要从事药品、保健食品、玻尿酸高端化妆品、生物技术产品等的研发、生产与销售，着力打造两个品牌一个基地一一中国骨科药物领导品牌、玻尿酸高端化妆品领导品牌、全国最重要的眼科药品生产基地，构架现代化、国际化、科技型企业。山东福瑞达医药集团有限公司及其参控股子公司拥有“明仁”、“颐莲”、“善颜”、“润舒”、“润洁”、“施沛特”、“悦己”等多个知名品牌。健康管理方面，鲁商福瑞达健康投资有限公司2019年入选山东省“十强”产业集群领军企业储备库，全力打造“医养康护游乐教”结合的多层次立体化的健康服务体系，鲁商福瑞达国际颐养中心成为山东省首批医养结合示范单位，也是济南市首家养老机构内设医疗机构的单位，被评为“济南市五星级养老机构”，鲁商知春湖项目健康秘书、生活秘书、快乐秘书三大服务体系正式落地，知春湖温泉酒店、膳食中心和养生中心开业，康养配套服务功能日益完善。公司还利用自身专业的项目运作和管理能力涉足物业管理、项目代建、招商运营、设计服务、园林绿化等业务，其中，鲁商物业具有物业服务一级资质，在管项目40余个，在管建筑面积逾千万平米，鲁商设计院具有建筑行业（建筑工程）设计甲级资质，进一步延伸了产业开发链，为公司持续健康发展提供支撑。

2019年，房地产行业到达16万亿量级，但增速降至6.5%。政策环境整体偏紧，中央层面继续坚持“房住不炒”，“稳地价、稳房价、稳预期、控风险”、以“稳”为主的基调，地方因城施策分化明显，通过大数据分析、交圈会议、部门协同等方式，调控更加精准；房企资金面承压，积极推盘强化回款，但产品去化压力加大，重点城市市场规模有所调整，土地市场处于低温状态；行业分化整合进一步加剧，优胜劣汰加速，集中度提升，大鱼吃小鱼等丛林法则持续显现，中小企业的生存空间进一步压缩；产品竞争更激烈，品牌力日益凸显，随着人均住房面积的增长，买方市场逐步形成，以产品和服务为核心的品牌竞争力成为房地产企业发展的关键。2019年，医药制造业规模以上企业工业增加值同比增长6.6%。随着我国居民健康意识的加强、人口老龄化趋势的明显、医药科技领域的创新和发展、“健康中国”战略的深入实施、新旧动能转换重大工程的持续推进、新一轮科技革命和产业变革的加速到来，医药康养产业发展环境更加优化，医药行业发展趋势整体向好，医药康养市场需求将被进一步激发，医疗总需求快速上涨，为大力发展医药行业提供了广阔的空间。从未来发展趋势来看，中国医药市场容量越来越大，规模将以14%-17%速度增长。

公司在健康地产方面具有丰富的土地储备、人才储备以及项目运作和管理经验，鲁商福瑞达健康投资有限公司入选山东省“十强”产业集群领军企业储备库，成为官方认可的健康产业领军企业；生物制药板块集医疗、康养、大健康于一体，科研实力雄厚，知名品牌众多，业内口碑良好。未来，公司将根据市场发展趋势，按照既定的区域发展战略，注重高质量发展，在产业链上做适当延伸，精耕生物医药和生态健康的细分领域，以医药、医美、康养、投资为业务模块，建立风险对冲机制，拉升盈利链条，向综合型健康生活服务集团转型。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年，公司实现营业收入102.89亿元，同比增长16.64%，实现利润总额5.69亿元，实现归属于母公司所有者的净利润3.45亿元,分别同比增长24.28%和112.58%；截至2019年12月31日，公司总资产560.19亿元，同比增长14.61%，归母净资产27.42亿元，同比增长12.51%。其中，公司于2018年12月底受让的山东福瑞达医药集团有限公司，2019年实现营业收入10.39亿元，实现利润总额1.20亿元，实现归属于母公司所有者的净利润0.90亿元，分别占公司营业收入、利润总额和归母净利润的10.10%、21.09%和26.13%；截至2019年12月31日，山东福瑞达医药集团有限公司总资产15.54亿元，归母净资产4.29亿元，分别占公司总资产、归母净资产的2.77%、15.66%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、2019年8月24日，公司召开了第十届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

（1）公司对会计政策变更的原因及影响的分析说明

①财政部于2017年3月修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

公司施行新金融工具准则的会计政策变更，已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见2019年3月30日上海证券交易所网站《公司关于会计政策变更的公告》（临2019-015号）。

本公司执行新金融工具准则的影响汇总如下：

单位：元币种：人民币

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②财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

根据财会[2019]6号文件的要求，本公司将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。

本公司执行财会[2019]6号文件对资产负债表各项目的影响汇总如下：

单位：元币种：人民币

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③财政部于2019年5月对《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号一一债务重组》中涉及金融工具的相关内容进行了修订，修订后的准则自2019年6月起施行，对于2019年1月1日之前发生的相关业务，不需要进行追溯调整，对于2019年1月1日至施行日之间发生的相关业务，要求根据修订后的准则进行调整。目前公司不涉及非货币性资产交换、债务重组两类业务，执行上述修订后的会计准则对公司财务状况及利润无重大影响。

（2）董事会、监事会、独立董事关于会计政策变更的意见

公司于2019年8月24日召开了第十届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，董事会认为：财政部于2019年对《一般企业财务报表格式》、《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》及《企业会计准则第12号一债务重组》进行了修订，公司依照财政部的修订内容对公司会计政策进行相应的变更，符合财政部等相关部门的规定。公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，不涉及追溯调整2018年度及以前年度财务数据，执行上述新会计准则将不会对公司净利润和股东权益造成重大影响。

公司独立董事马涛、朱南军先生对本次会计政策变更发表独立意见：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定要求进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也无需进行追溯调整。本次会计政策变更的决策程序符合规定，没有损害公司及中小股东的利益。

公司监事会根据相关规定，对公司会计政策变更事项进行了审议，监事会认为：公司依照财政部颁布的相关准则规定，对公司会计政策进行了变更，会计政策变更的内容和决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

2、2020年4月9日，公司召开了第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

（1）公司对会计政策变更的原因及影响的分析说明

①会计政策变更的原因

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月修订发布了《企业会计准则第14号一一收入》（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市的企业自2020年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的会计政策相关内容进行相应调整。

②会计政策变更的主要内容

新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

③会计政策变更对公司的影响

公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新收入准则的衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）董事会、监事会、独立董事和会计师事务所关于会计政策变更的意见

公司于2020年4月9日召开了第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，董事会认为：公司依照财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。

公司独立董事马涛、朱南军先生对本次会计政策变更发表独立意见：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，执行新收入准则预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司：财务状况和经营成果产生重大影响。

公司监事会根据相关规定，对公司会计政策变更事项进行了审议，监事会认为：公司依照财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进行了变更，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将山东省鲁商置业有限公司、山东银座地产有限公司、山东省商业房地产开发有限公司、北京银座合智房地产开发有限公司、鲁商福瑞达健康投资有限公司、山东福瑞达医药集团有限公司、东悦控股有限公司、山东捷兴企业管理有限公司、烟台捷兴企业管理有限公司、青岛鲁商数字科技发展有限公司十家子公司及鲁商置业青岛有限公司等孙公司纳入本年度合并财务报表范围。具体详见“本附注八、合并范围的变更”、“本附注九、在其他主体中的权益”。

董事长：赵衍峰

董事会批准报送日期：2020年4月9日

证券代码：600223 股票简称：鲁商发展 编号：临2020-016

鲁商健康产业发展股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会第八次会议通知于2020年3月30日以书面形式发出，会议于2020年4月9日以通讯方式召开。本次董事会应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。

会议由董事长赵衍峰先生主持，经参会董事审议表决，通过以下议案并形成如下决议：

一、全票通过《2019年度董事会工作报告》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

二、全票通过《2019年度总经理业务报告》。

三、全票通过《2019年度独立董事述职报告》，并提交公司2019年年度股东大会,详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

四、全票通过《2019年度财务决算报告》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

五、全票通过《2019年度利润分配预案》，本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定2019利润分配预案为：以2019年12月31日的总股本1,000,968,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)，共计派发股利110,106,480.00元，剩余未分配利润（母公司）75,574,100.29元结转以后年度。资本公积金不转增股本。上述预案尚需经公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司2019年度利润分配方案公告》（临2020-017号）。

六、全票通过《2019年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

七、全票通过《2019年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

八、全票通过《2019年年度报告》全文及摘要，并提交公司2019年年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

九、全票通过《关于公司2019年度董事、监事薪酬的议案》，具体金额已在《2019年年度报告》中披露，并提交公司2019年年度股东大会审议。

十、全票通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》，批准了2019年度公司高级管理人员薪酬，具体金额已在《2019年年度报告》中披露。

对于上述两项议案，独立董事马涛和朱南军先生发表独立意见：公司董事会对《关于公司2019年度董事、监事薪酬的议案》和《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，其中《关于公司2019年度董事、监事薪酬的议案》，尚需提交股东大会批准。公司2019年度董事、监事、高级管理人员的薪酬是在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，根据经营状况而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。

十一、全票通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2020-018号）。

十二、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控审计机构，并提交公司2019年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-019号）。

十三、通过《关于公司2020年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议，具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计发生金额的公告》（临2020-020号）。

由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

十四、全票通过《关于公司2020年度向非关联方融资额度的议案》。为确保公司房地产项目及其他业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：

1、公司（包括下属子公司）通过申请开发贷款、债权计划、委托借款、信托、融资租赁、经营性物业贷款等方式向银行等相关机构融资最高额不超过120亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押、质押等手续。

2、公司及全资公司、控股公司之间通过借款或委托借款等方式进行最高额不超过150亿元（含等值折算的外币）的资金往来，资金使用费参照市场利率确定。

对于上述两项额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。

十五、通过《关于公司2020年度向关联方融资额度的议案》为确保公司房地产项目及其他业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：

1、公司（包括下属子公司）通过借款或委托借款等方式向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过80亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费参照市场利率确定。对于上述额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。

2、山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）作为公司的控股股东，为支持公司融资计划，将为公司（包括下属子公司）提供不超过50亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取不超过3%担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）和不超过1%的担保费。

董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）签署相关的重大合同和重要文件。。

由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

独立董事马涛和朱南军先生发表独立意见：本次关联交易保证了公司经营发展的资金需求，有利于公司的可持续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东的利益。

审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的可持续发展能力无不利影响，未损害公司和全体股东的利益。

十六、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，鉴于公司与山东省商业集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》即将到期，公司拟续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为30亿元。上述事项将提交公司2019年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2020-021号）。

由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

十七、全票通过《关于增加公司2020年担保预计额度的议案》，提请股东大会批准增加公司2020年担保预计额度15亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独已履行相关程序的担保）。具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于增加2020年担保预计额度的的公告》（临2020-022）。

十八、全票通过《关于授权董事会、经理层土地储备权限的议案》，为提高公司项目拓展的工作效率，充分发挥董事会及经营班子的作用，进一步加大公司土地储备，增强盈利能力和可持续发展水平，公司提请股东大会对董事会及经理层授权如下：

公司（包括下属子公司）参与直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过招标、拍卖、挂牌方式，股权或债权方式，土地熟化或一级开发方式等），单项目土地款金额在最近一期经审计的公司总资产20％以内的，公司股东大会授权董事会全权处理，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等；单项目土地款金额在最近一期经审计的公司总资产10％以内的，公司董事会授权经理层全权处理，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。上述土地资源获取后，公司将根据信息披露规则及时履行相关的信息披露义务。

授权期限：自2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日为止。

十九、全票通过《关于调整公司组织机构设置的议案》，将公司总部组织架构优化调整为综合管理部、运营管理中心、战略发展中心、项目管理中心、品牌营销中心、金融科技中心。

二十、全票通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司有27名原股权激励对象已离职，已不符合激励条件，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对上述27名股权激励对象获授的308.827万份股票期权予以注销。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（临2020-023号）。

本次董事会会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八尚需股东大会批准，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项另行通知。

特此公告。

鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

2020年4月10日

证券代码：600223 股票简称：鲁商发展 编号：临2020-017

鲁商健康产业发展股份有限公司

利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利人民币0.11元(含税)

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润344,508,204.14元，母公司2019年度实现净利润198,423,420.11元。母公司年初未分配利润57,147,902.19元，本年提取法定盈余公积19,842,342.01元，发放2018年度股利50,048,400.00元，加本年实现净利润198,423,420.11元，期末可供股东分配的利润为185,680,580.29元。

本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定2019利润分配预案为：以2019年12月31日的总股本1,000,968,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)，共计派发股利110,106,480.00元，剩余未分配利润（母公司）75,574,100.29元结转以后年度。资本公积金不转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2020年4月9日，公司召开的第十届董事会第八次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

公司2019年度利润分配预案拟派发现金红利额占当年实现归属于上市公司股东的净利润的比例为31.96%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定。本次利润分配预案综合考虑了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特别是中小股东的利益。公司对《2019年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

（三）监事会意见

公司2019年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定，公司董事会履行的相应决策程序合法、有效。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

特此公告。

鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

2020年4月10日

证券代码：600223 股票简称：鲁商发展 编号：临2020-018

鲁商健康产业发展股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。执行新收入准则预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

一、会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月修订发布了《企业会计准则第14号一一收入》（以下简称“新收入准则”，并要求境内上市的企业自2020年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的会计政策相关内容进行相应调整。

（二）会计政策变更的主要内容

新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新收入准则的衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

三、独立董事意见

公司独立董事马涛、朱南军对本次会计政策变更发表独立意见：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、董事会意见

公司第十届董事会第八次会议全票审议通过了《关于会计政策变更的议案》，无需提交股东大会审议。董事会认为：公司依照财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进行了变更。执行新收入准则预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、监事会意见

监事会认为：公司依照财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

六、备查文件：

1、公司第十届董事会第八次会议决议

2、独立董事关于会计政策变更的独立意见

3、董事会关于会计政策变更的意见

4、监事会关于会计政策变更的意见

特此公告。

鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

2020年4月10日

证券代码：600223 股票简称：鲁商发展 编号：临2020-019

鲁商健康产业发展股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

2、人员信息

首席合伙人为胡咏华先生，截至2019年12月31日，大信从业人员总数4134人，其中合伙人112人，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人，注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。

3、业务规模

2018年度业务收入13.01亿元，净资产金额0.86亿元,为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务、地产等行业，平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。

4、投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2016-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。

(二)项目成员情况

1、项目组人员

拟签字项目合伙人：沈文圣

中国执业注册会计师，具有证券业务服务经验，具有相应的专业胜任能力。自2004年开始一直在事务所专职执业，有逾16年审计相关业务服务经验，为多家公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：赵长峰

拥有注册会计师、注册税务师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过齐峰新材（002521）、金城医药（300233）等上市公司的年报审计工作和并购重组审计等证券相关服务业务。未在其他单位兼职。

2、质量控制复核人员

拟安排合伙人陈修俭担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

3、独立性和诚信情况

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，拟签字项目合伙人、签字注册会计师未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费情况

根据委托的工作量，公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年财务报告审计费用120万元（含税），内控审计费用30万元（含税），合计人民币150万元（含税），较上一期未变化。2020年度审计费用提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

董事会审计委员会认真审阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关材料，并对以往年度大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计工作中的表现进行评估，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东利益的情况。

（二）独立董事事前认可意见以及独立意见

独立董事事前认可意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意提交公司第十届董事会第八次会议审议。

独立董事独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，在2019年度的审计工作中，大信会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司审计工作。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（三）公司于2020年4月9日召开第十届董事会第八次会议，以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

2020年4月10日

证券代码：600223 股票简称：鲁商发展 编号：临2020-020

鲁商健康产业发展股份有限公司

关于2020年度日常关联交易预计发生金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本事项需要提交股东大会审议

● 本次涉及的日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2020年，公司（包括下属子公司）主要从事健康地产、生物医药、健康管理业务，并涉足物业管理、项目代建、招商运营、设计服务、园林绿化等业务，根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计发生金额的议案》，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

对于上述额度内的关联交易，公司将提请股东大会授权相关公司（包括下属子公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同。本次日常关联交易提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事马涛、朱南军先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为公司2020年度发生的日常经营性关联交易均为公司正常经营行为，关联交易遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式进行，对公司的可持续发展能力无不利影响，公司对日常关联交易的审议、表决程序符合《公司章程》等相关规定，未损害公司其他股东的利益，上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

3、审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易对公司是必要的，关联交易遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（三）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

注：上述关联交易实际发生额比预计金额减少，主要是由于根据公司生产经营的实际进度与招标情况，采购额较年初计划减少所致。

（四）2020年日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

■

上述2020年预计额主要是根据公司2020年度经营计划进行预计，实际发生额将会根据实际经营进度适当调整。对于上述额度内的关联交易，公司提请股东大会授权公司（包括下属子公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同，并授权经营层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额度。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

■

（二）与上市公司的关联关系

山东省商业集团有限公司持有公司530,722,779股，占公司总股本的53.02%（其中，通过自有普通证券账户持有公司股份524,739,200股，占公司总股本的52.42%；通过定向资产管理计划的方式持有公司5,983,579股，占公司总股本的0.6%），是本公司第一大股东；上述山东省鲁商空调工程有限公司、鲁商物产有限公司、山东银座旅游集团有限公司、鲁商传媒集团有限公司、山东银座电器有限责任公司、易通金服支付有限公司、临沂居易置业有限公司、山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场、济南市富源小额贷款有限公司、山东易通商业保理有限公司等公司均是山东省商业集团有限公司控制的公司。

（三）履约能力分析

上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司（包括下属子公司）主要从事健康地产、生物医药、健康管理业务，并涉足物业管理、项目代建、招商运营、设计服务、园林绿化等业务，根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东商业集团及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比商业集团及其关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、备查文件

1、公司第十届董事会第八次会议决议

2、独立董事意见

3、审计委员会意见

特此公告。

鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

2020年4月10日

证券代码：600223 股票简称：鲁商发展 编号：临2020-021

鲁商健康产业发展股份有限公司

关于与山东省商业集团财务有限公司

续签《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，经2018年年度股东大会批准，公司于2019年6月与山东省商业集团财务有限公司续签了为期一年的《金融服务协议》，由山东省商业集团财务有限公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银监会批准的经营范围内担保、委托贷款、融资租赁、票据业务、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与山东省商业集团财务有限公司续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为30亿元。

由于山东省商业集团财务有限公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会批准。

二、关联方情况介绍

名称：山东省商业集团财务有限公司

住所：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼三层

法定代表人：张志强

注册资本：拾亿元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票投资以外类);成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

成立日期：1996年5月16日

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）合作原则

1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则进行金融业务合作。

2、山东省商业集团财务有限公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。

（二）金融服务内容

1、存款服务

本公司在山东省商业集团财务有限公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。

2、资金结算服务

（1）山东省商业集团财务有限公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

（2）山东省商业集团财务有限公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。

3、贷款服务

（1）山东省商业集团财务有限公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。

（2）山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。

（3）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供综合授信额度为30亿元。

（4）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据业务等）不低于本公司在山东省商业集团财务有限公司存放的日均存款余额。

4、其他金融服务

（1）山东省商业集团财务有限公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据业务、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

（2）其他金融服务，山东省商业集团财务有限公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

（三）责任与义务

1、山东省商业集团财务有限公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

2、山东省商业集团财务有限公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在山东省商业集团财务有限公司资金的安全和正常使用。如山东省商业集团财务有限公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因山东省商业集团财务有限公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，山东省商业集团财务有限公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若山东省商业集团财务有限公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。

（四）协议生效

本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

1、本协议的签订构成本公司与山东省商业集团财务有限公司的关联交易，本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。

（五）附则

本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情况决定本协议的终止或延续。

四、交易目的和对公司的影响

公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

五、表决结果

公司十届董事会第八次会议审议了《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

六、独立董事意见

公司独立董事对《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》发表了提前认可说明及独立意见：认为上述关联交易能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

(下转147版)