上海城投控股股份有限公司
公司代码：600649 公司简称：城投控股
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经审计，城投控股母公司2019年度实现净利润487,318,791.95元，提取10%法定盈余公积金48,731,879.20元，加上年初未分配利润8,650,817,467.52元，扣除2018年度现金股利分配126,478,781.70元，2019年度可分配利润合计为8,962,925,598.57元。
2019年度利润分配预案为：拟以公司2019年末的总股本2,529,575,634股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.72元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
本年度不进行资本公积转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司于2017年重组完成，公司原有的环境业务全部分立出上市公司，不存在业务整合等情况。自重组完成以来，公司的治理结构不断完善，现有各项业务发展平稳，具体如下：
地产开发业务
公司地产开发业务由全资子公司置地集团负责运作，业务范围涵盖保障房和商品房开发建设、租赁住房开发及运营、成片土地开发、科技园区开发运营、城市旧区改造、城中村改造及PPP项目等。置地集团在深耕上海本地市场的基础上，全面对接融入长三角一体化发展大局，谋求企业新一轮的高质量快速发展。置地集团积极参与中高端商品房市场竞争，打造职业团队，提升专业能力，基本形成了多元化、差异化、特色化的经营格局。在行业宏观调控继续从严的大背景下，通过产品力的提升和经营能效的提高，加强应对市场周期波动的能力，确保地产业务的平稳发展，树立行业优势地位。
经营情况方面，置地集团整体经营状况相对稳定，财务状况良好，各项开发建设业务进展顺利，年内各类在建工程面积约250万平方米。
开发经验方面，公司具有土地一级开发、保障房建设、租赁房开发及运营、科技园区开发、高端及普通商品住宅建设、城市历史风貌保护街区功能性开发等经验，打造了一系列标杆性产品。其中：
土地一级开发：在城市经济发展空间布局调整和城市形态优化方面积累了相关经验；
保障房建设：上海市保障房建设的排头兵，2019年内交付保障房4400余套，累计供应房源已超过5.6 万套，销售率名列前茅。产品优化升级至4.0版，理念、技术、品质行业领先；
租赁房开发及运营：响应政府相关部门的号召，积极参与租赁住房开发建设及运营业务，于报告期内顺利摘得1个租赁住宅地块，规划提供租赁房源1230套。加上前期已获取租赁房源地块，将规划提供租赁住房约7400套。同时，置地集团通过整合城投集团平台资源，通过代建、受托管理等方式，进一步拓展租赁房业务规模；
科技园区开发：公司投资开发了位于杨浦区新江湾城的湾谷科技园项目，一期计容面积约40万方的办公楼及园区附属生活设施的开发建设已建设完毕并交付使用，形成了较为成熟的办公氛围和生活气息；二期计容面积约14万方的花园式独栋总部办公楼、标准办公楼及配套租赁房也正在开发建设之中，2020年即将全面入市；
老城厢改造：具有旧区改造经验和成果，实施了中心城区最大规模的住宅开发基地之一一一露香园老城厢改造项目，形成融合上海传统历史文化和现代居住理念的城市更新住宅开发成功案例，达到城市风貌有效改善、土地价值有效提升的目标。
市场化项目：具有中高端住宅、科技园区、商业等多元产品开发经验，并在结合区域特色打造高端住宅、特色办公、外滩隧道上盖写字楼等的项目实践中，体现了产品开发能力和创新能力。上述已有开发经验与未来参与保障体系建设、城市更新等核心业务基本契合，形成了应对未来市场变化的开发能力储备。
从全国房地产行业调控情况来看，2019年经历了“稳-紧-稳”三个阶段，从“防止房市大起大落”，到重申“房住不炒”，再到首提“不将房地产作为短期刺激经济的手段”，年末重申“坚持房住不炒的定位，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效机制”，房地产行业政策调控的主基调和内在逻辑已然十分明确，并且宏观经济要摆脱对房地产行业的依赖。年内金融总量宽松，但居民房贷、企业融资前松后紧，房贷利率先降后升再稳，并开始实行LRP政策。年内多城市激励人才购房，紧盯房价红线加码调控，“四限”局部放松。整体房地产市场仍处于下行阶段，楼市基本面“承压”，短期市场仍将保持趋稳和盘整态势，但目前不同区域、不同城市的市场分化程度将进一步加大。
2019年上海楼市政策以微调为主，松紧并存，进一步加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度建设。长三角一体化示范区以及上海自贸区临港新片区正式设立，临港自贸新片区人才新政和楼市限购新政出台，一定程度上带来了新的机遇。
地产运营业务
公司的地产运营业务由全资子公司上海城投置业经营管理有限公司负责运作，作为轻资产运营业务的实施主体，置业经营于报告期内进一步完善了组织架构建设和功能平台的搭建，并明确了租赁房业务、房产营销和存量资产运营三大主营业务板块。上海城投租赁住宅品牌一一“城投宽庭”已于2019年8月8日正式推向市场。与此同时，“城投宽庭·江湾社区”和“城投宽庭·浦江社区”租赁住宅已正式开工建设。
2019年是长租公寓行业回归理性之年。在经历了前两年的野蛮生长后，参与主体认识到行业发展之艰难。这一年企业放缓扩张步伐，企业间优胜劣汰现象加剧，资本介入更加审慎，政策在鼓励市场发展的同时更加注重规范市场、整治乱象和防范风险。企业并购潮推动行业集中度不断提升，行业竞争从早期的野蛮生长向精细化运营方向转变。企业经营方式更趋多元化，通过轻重并举、品牌加盟、开发集体建设用地租赁房等方式寻求更好的盈利模式。从行业未来趋势来看，从早期分散式长租公寓1.0版本，发展到目前的集中式长租公寓2.0版本，未来将进入社区式长租公寓3.0版本，大型社区式长租公寓呼之欲出，行业格局或将迎来调整。上海作为国内一线城市的龙头，外来人口数量多且聚集度高，租赁需求体量大且不断增长，长租公寓市场前景看好。
投资业务
公司的投资业务主要包括直接股权投资和私募股权投资基金管理。
直接股权投资方面，主要是由公司自有资金对拟上市或已上市的企业进行投资，投资方向包括城市基础设施产业链相关领域、国资国企改革领域、金融股权投资领域等。截至报告期末，公司拥有的已上市公司股权包括申通地铁、西部证券等以及通过诺德基金千金175号管理资产管理计划持有的国投资本，总市值规模约为53.9亿元。
私募股权投资基金管理方面，公司2009年成立了私募股权投资基金管理平台一一诚鼎基金，组建了基金投资管理团队，通过私募方式向基金投资人募集资金，公司以股东或有限合伙人身份参与基金的发起设立。诚鼎基金对基金进行市场化、专业化管理，主要包括募资、投资、管理、退出四个阶段，公司通过向诚鼎基金委派投资决策委员会委员、管理委员会委员，参与基金的投资运作和管理。截至报告期末，诚鼎基金累计管理资金规模近140亿元。
2019年，上海证券交易所科创板落地、资本市场双向开放进程明显提速，诚鼎基金把握资本市场窗口期，加快退出项目实现较好收益，同时随着云计算、5G商用落地、人工智能、大数据等技术逐渐成熟，诚鼎基金聚焦赋能城市精细化管理企业的投资机会，深耕智慧城市、城市更新、智能建筑产业链，继续打造“产业+专业”的核心能力，建设诚信、务实、狼性的团队文化，为投资人获取可持续的稳定回报。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，在公司董事会的坚强领导下，在公司全体人员的共同努力下，进一步推动了房地产开发业务，构建了不动产运营机制，提升了金融投资收益，形成了分工明确、主业协同的房地产开发、运营、投资三大业务发展格局，夯实了公司新一轮发展的基础。
地产开发业务
报告期内，公司全力推动房地产主业转型发展，做大做强主业规模，积极拓展租赁住房、保障房和城市更新业务资源。
报告期内，公司地产业务实现营业收入36.44亿元，同比减少47 %，其中：销售面积16.43万平方米，实现新增销售合同金额28.21亿元，实现销售回笼16.84亿元，其中保障性住房销售回笼11.67亿元，其他销售回笼主要来自“湾谷”科技园、新江湾首府以及露香园等项目；实现租金收入超过0.7亿元，主要为城投控股大厦和露香园酒店式公寓等项目。在此基础上公司对零星待处置物业资产进行全面梳理，以运营安全及保值增值相兼顾为原则，积极推进存量资产确权、运营和处置工作。
报告期内，公司加快推进在建项目节点。2019年置地公司项目建设规模约250万平方米，达到历史峰值，在建项目包括露香园低区、湾谷科技园二期、朱家角一期、新江湾D4、浦江镇租赁房、松江保障房、九星保障房、洞泾商品房、黄山高铁新城项目等，各项目均按节点有序推进。“湾谷”科技园二期结构全部封顶，外立面安装基本完工；露香园一期低区B1综合验收已通过，B4、B5综合验收办理中，B2、B3地块结构封顶，二结构、外立面施工中；洞泾30-04地块取得竣工备案证明；南部新城于12月建成，等待验收；新凯二期集中商业出±0；九亭保障房项目已交付使用；九星 10-04 地块11月结构封顶，年底二结构完成90%；朱家角一期二结构施工地下完成80%，地上完成超过50% ，样板区室外总体施工完成，样板区外立面和精装修各完成80%；洞泾新农河三号-1地块桩机围护工作基本完成。在加快项目建设的同时，公司也强化了项目现场管理，狠抓质量、严控安全，全面深化标准化工地建设。
公司在本报告期内实现土地储备 163.7亩；长三角一体化发展战略布局持续推进，在黄山、常州项目进展顺利；积极参与租赁住房和保障房业务，获得1个租赁房地块和1个保障房地块，累计落实租赁住宅近7400套。
地产运营业务
报告期内，公司为适应公司轻资产运营业务发展的需要，实现轻重资产分条线专业管理，尤其是适应租赁住房运营管理要求，新设上海城投置业经营管理有限公司作为运营管理平台公司，重点推进租赁房、房产营销、存量资产运营等相关业务。公司运营板块尚处于组建和市场培育发展期。报告期内，置业经营积极完善公司架构，全力组建专业团队，提升三大业务板块平台功能，不断提高业务流程的标准化和精细化程度，打造优质、高效的运营服务体系。强化“城投宽庭”品牌推广与建设，加强租赁住宅运营管理；持续推进销售宣传，加大资金回笼力度；精准施策，细化存量资产处置工作。
投资业务
报告期内，公司出资2亿元参与设立城投集团财务有限公司。
报告期内，公司出售国投资本股票332.4万股，实现税前利润为0.23亿元；出售光大银行1.16亿股，实现税前收益0.86亿元。报告期内共计收到已上市证券分红约0.56亿元。截至本报告期末，公司持有的已上市证券市值约为53.9亿元。
报告期内，公司旗下诚鼎基金新增设立了两支基金，新增资金管理规模合计16.16亿元，主要投资于设计咨询、建筑新材料、城市更新和智慧城市、绿色城市等相关产业链。2019年项目退出合计收回资金7.28亿元，对应投资收益1.03亿元。
2主营业务分析
2.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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① 营业收入同比减少325,901.86万元，主要是由于房产销售收入同比减少所致；
② 营业成本同比减少197,653.93万元，主要是由于房产销售成本同比减少所致；
③ 销售费用同比减少4,484.85万元，主要是由于房地产业务销售佣金同比减少所致；
④ 财务费用同比增加3,688.33万元，主要是由于带息负债增加而相应增加的利息支出增加所致；
⑤ 经营活动产生的现金流量净额同比减少590,951.93万元，主要是由于房产销售回笼同比减少且房产投资支出同比有所增加所致；
⑥ 投资活动产生的现金流量净额同比减少31,324.73万元，主要是由于上年同期减持光大银行、中国铁建股票现金流入所致；
⑦ 筹资活动产生的现金流量净额同比增加593,404.62万元，主要是由于报告期借款增加所致。
⑧ 税金及附加同比减少79,049.08万元，主要是由于房地产业务税费同比减少所致；
⑨ 投资收益同比减少28,981.23万元，主要是由于上年同期减持光大银行、中国铁建股票等金融资产取得投资收益所致；
⑩ 公允价值变动收益同比增加6,179.00万元，主要是由于公司执行修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》后，金融资产公允价值变动所致。
2.2收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
上述主营业务以资产所在地为分地区标准。
报告期，上海地区房产业务营业收入及成本减少主要是由于房产销售较上年同期减少所致。
(2).成本分析表
单位：元
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成本分析其他情况说明
① 报告期，房产建造及销售成本较上年同期减少主要系房产销售减少使得相应结转的房产销售成本减少。
② 报告期，物业服务成本较上年同期增加主要系物业管理增加的维护成本。
(3).主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额276,176.33万元，占年度销售总额75.80%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额412,521.91万元，占年度采购总额74.23%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2.3费用
报告期，费用类科目财务数据及变化说明参见本节“2.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。
2.4现金流
报告期，现金流财务数据及变化说明参见本节“2.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。
3资产、负债情况分析
单位：元
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其他说明
① 应收账款较年初增加16,945.27万元，主要是由于房地产业务应收账款增加所致；
② 预付账款较年初增加40,028.53万元，主要是由于报告期预付工程款和土地款增加所致；
③ 交易性金融资产、可供出售金融资产、其他权益工具、其他非流动金融资产本期变动具体说明参见公司2019年年度报告全文中的“第十一节 财务报告\五、重要会计政策及会计估计\36、重要会计政策和会计估计的变更\(3) 2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况”。
④ 短期借款较年初增加129,200.00万元，主要是由于关联方借款增加所致；
⑤ 预收账款较年初减少185,388.12万元，主要是由于结转房产销售收入所致；
⑥ 应交税费较年初减少132,393.44万元，主要是由于报告期缴纳应交税款所致；
⑦ 其他应付款较年初增加63,003.14万元，主要是由于控股子公司收到联营方股东往来款项所致；
⑧ 长期借款较年初增加125,934.98万元，主要是由于报告期银行借款增加所致；
⑨ 应付债券较年初增加249,200.49万元，主要是由于报告期发行25亿元中期票据所致。
⑩ 其他综合收益本期变动具体说明参见公司2019年年度报告全文中的“第十一节 财务报告\五、重要会计政策及会计估计\36、重要会计政策和会计估计的变更\(3) 2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况”。
4投资状况分析
4.1重大的股权投资
单位：元
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4.2以公允价值计量的金融资产
1)持有上市公司股权及资管计划情况
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注1：本公司下属子公司上海城投控股投资有限公司(“控股投资”)购买的诺德基金千金175号管理资产管理计划。该计划持有“国投资本”股票。
2)其他非流动金融资产
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5重大资产和股权出售
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6主要控股参股公司分析
单位：万元
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7公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
报告期重要会计政策变更的具体说明参见公司2019年年度报告全文中的“第十一节 财务报告\五、重要会计政策及会计估计\41、重要会计政策及会计估计的变更\(1) 重要会计政策的变更”。
8与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本年度纳入合并范围的主要子公司详见公司2019年年度报告全文中“第十一节 财务报告\九、在其他主体中的权益”；本年度新纳入合并范围的子公司以及本年度不再纳入合并范围的子公司详见公司2019年年度报告全文中“第十一节 财务报告\八、合并范围的变更”。
四公司关于公司未来发展的讨论与分析
1公司发展战略
战略定位：以创新型房地产业务为核心，以升级型城市基础设施业务为组合，成为长三角城市圈的特色房地产服务商和城市产业链投资商。
公司未来主要业务将打造三大板块：特色开发、智慧运营及地产金融。
特色开发一一房地产核心业务，重点围绕区域综合开发、城市更新、租赁住宅、保障房等，形成区域开发、规模运营、产业服务、功能联动综合能力体系，提高公司主业核心竞争力，成为区域开发和持有经营的特色房地产企业。
智慧运营一一地产运营业务，重点推进运营管理平台公司建设，实现轻重资产分条线专业管理，落实和强化租赁住房和商办等持有资产的运营管理和市场营销工作，实现新的业务增长点和产业链延伸。
地产金融一一投资业务，重点布局城市基础设施升级改造投资业务和房地产产业链股权投资业务，成为城市基础设施和房地产产业链专业投资商。
2经营计划
地产开发业务
一要围绕年度全面预算，加快项目资金回笼，锁定投资收益。
二要强化项目安全管控，确保在建项目安全有序高效推进。重点推进朱家角一期、露香园低区、洞泾新农河三号-1地块、新江湾城 D4、扶苏路、浦江镇租赁房、九星 10-04 地块、朱泾“城中村改造”，以及黄山高铁新城、常州等项目的开发建设进度，加快项目周转。
三要聚焦优质资源拓展，根据战略稳步谨慎布局优势领域，积极关注上海中心城区旧改、租赁住宅、保障房、城中村改造及长三角一体化投资机会等公司优势领域，进一步拓展业务规模。
地产运营业务
一要进一步推广“城投宽庭”品牌，提升知名度；租赁房平台夯实基础工作，在社区运营理念、资源配置、人才培养等系列配套上加大支持力度，优化APP软件功能，提前进行客户体验和服务优化；进一步加强精细化管理，深入挖掘和提升租赁住宅内在价值，实现价值最大化。
二要增强市场敏锐性，抢抓市场机遇。遵循“房住不炒”的政策原则，聚焦重点项目的营销及推广销售工作，加强整体运营策划、业态组织和模式建立，有效控制项目品质和提升资产价值。
三要强抓资产处置，盘活存量回笼资金。进一步挖掘存量资产运营潜力，通过引入专业合作团队、中介合作、招租推广、客户维护及再开发等手段，提高存量资产出租率和租金水平，提高收益率；对零星资产加快处置，回笼现金流。
投资业务
一要通过直投、创投基金等方式，在智慧城市、节能环保、建筑新材料、智能制造等领域加大投研力度，寻找适合的横向和纵向的并购标的，通过联合投资、基金先行投资培育成熟后注入上市公司等多种方式，更好地为上市公司产业整合服务。在持有性物业运营能力培育、城投产业链相关领域延伸、资产证券化、内外部优质资源整合等方面积极探索发展路径。
二要抓住市场机遇，把握国家大力推进5G商用和“科技新基建”的机会，加快智慧城市、智能建筑等领域的产业链研究分析、项目尽调和项目投资，加快推进智慧城市主题基金和智能建筑主题基金的投资工作。
三要继续做好存量项目退出，加快资金回笼。
上海城投控股股份有限公司
董事长：戴光铭
董事会批准报送日期：2020年4月8日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2020-009
上海城投控股股份有限公司
第九届董事会第四十四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2020年3月30日以书面方式向各位董事发出了召开第九届董事会第四十四次会议的通知。会议于2020年4月8日下午15时在上海市万竹街41号以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长戴光铭先生主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中，副董事长陈帅先生、独立董事薛涛先生以通讯表决方式参与本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度财务决算和2020年度财务预算的议案》
（三）以5票同意（关联董事回避表决）、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年预计日常关联交易的议案》
本议案为关联交易议案，在董事会审议前3名独立董事发表了事先认可意见，与本次交易有关联关系的4名董事戴光铭先生、陈晓波先生、全卓伟女士和苏凯先生在表决时予以了回避，3名独立董事及2名非关联董事均作了同意的表决。详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2020年4月10日的《上海证券报》上的公司公告临2020-011。
（四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度利润分配预案》
详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2020年4月10日的《上海证券报》上的公司公告临2020-012。
（五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》
详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2020年4月10日的《上海证券报》上的公司公告临2020-013。
（六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于发行债券及非金融企业债务融资工具的议案》
详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2020年4月10日的《上海证券报》上的公司公告临2020-014。
（七）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》
经董事会审议通过的《公司2019年度内部控制评价报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于支付2019年度年报审计、内控审计费用的议案》
公司董事会同意向普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）支付2019年年报审计费用人民币188.8万元，内部控制审计费用人民币52万元。
（九）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年内部审计工作计划》
（十）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度关联人名单的议案》
更新后的关联人名单将提交上海证券交易所网上系统备案。
（十一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度审计委员会履职报告》
经董事会审议通过的《董事会审计委员会2019年度履职报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》
经董事会审议通过的《独立董事2019年度述职报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年年度报告》及摘要
《公司2019年年度报告》及摘要请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及2020年4月10日的《上海证券报》。
（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度社会责任报告》
经董事会审议通过的《公司2019年度社会责任报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于发放公司独立董事津贴的议案》
董事会同意支付在任独立董事津贴标准为每人10万元人民币（税前），期限为自股东大会通过之日起一年，发放形式为按月发放。除上述津贴和履行职责所必需支付的费用外，独立董事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利益。
（十六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于免去周仁勇所担任的公司副总裁职务的议案》
因工作变动，董事会一致同意免去周仁勇先生所担任的公司副总裁职务，周仁勇先生不再担任上海城投控股股份有限公司任何职务。公司董事会对周仁勇先生担任公司副总裁期间所做出的贡献表示衷心的感谢。
上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（八）、（十五）项议案需提交股东大会表决。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十日
证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2020-010
上海城投控股股份有限公司
第九届监事会第十四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年3月30日以书面方式向各位监事发出了召开第九届监事会第十四次会议的通知。会议于2020年4月8日下午18时在上海市万竹街41号召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席龚达夫先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
(一)监事会以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》；
(二)监事会以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》；
(三)监事会以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
(四)监事会以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2019年年度报告》及摘要；
(五)监事会以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2019年度社会责任报告》。
上述第（一）项议案尚需提交股东大会表决。
三、监事会对公司会计政策变更的审议意见
本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
四、监事会对公司2019年年度报告的审议意见
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第82条规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》要求，对董事会编制的上海城投控股股份有限公司2019年年度报告全文进行审核后认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能够客观、真实、公允地反映公司2019年年度经营管理和财务状况等事项；且在审议该报告前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。普华永道中天会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司监事会
二〇二〇年四月十日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2020-011
上海城投控股股份有限公司
2019年度日常关联交易情况
及2020年预计日常关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本年度日常关联交易尚需提交股东大会表决
● 日常关联交易不存在损害公司利益的情况
一、2019年日常关联交易情况
公司2018年度股东大会审议通过了公司2019年预计日常关联交易议案，预计2019年全年发生日常关联交易11,823万元，实际2019年发生7,386万元，主要情况如下：
1、预计销售商品、提供劳务类关联交易9,905万元，实际发生该类关联交易5,833万元，主要是由于上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“置地集团”）实际收到关联企业的委托管理费比预计减少。
2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易1,433万元，实际发生该类关联交易1,135万元。
3、预计发生租赁类关联交易485万元，实际发生该类关联交易417万元。
二、2020年度日常关联交易计划
由于业务经营需要，2020年内仍将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》的规定，对公司2020年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下：
2020年公司现有业务预计发生日常关联交易9,301万元，其中：
（一）销售商品、提供劳务类关联交易
2020年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计6,991万元，其中：
1、为上海义品置业有限公司提供项目受托管理服务，预计交易金额5,398万元；
2、为上海城越建设发展有限责任公司、上海同盛城北置业有限公司提供项目受托管理服务，预计交易金额1,050万元；
3、为上海城投（集团）有限公司、上海市城市排水有限公司、上海城投资产管理（集团）有限公司、上海城投环保金融服务有限公司提供劳务等服务，预计交易金额543万元；
（二）购买商品、接受劳务类关联交易
2020年预计发生购买商品、接受劳务类关联交易1,850万元，其中：
1、向上海中心大厦置业管理有限公司预计支付物业管理费等1,650万元；
2、向上海城投（集团）有限公司支付分摊的发债费用预计200万元。
（三）其他关联交易
2020年预计发生其他关联交易460万元，其中：
1、向上海城投（集团）有限公司租赁办公场所，预计支付租金263万元。
2、将办公场所租赁给上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业、上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业、上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙）、上海城投环保金融服务有限公司预计租金收入197万元。
三、关联关系及主要关联方基本情况
上述企业包括本公司的控股股东上海城投(集团)有限公司及其全资和控股企业，以及公司高管兼任董事的企业，与本公司发生的日常交易构成了关联交易。相关关联企业的基本情况如下：
1、上海城投(集团)有限公司
法定代表人：蒋曙杰；注册资本：人民币500亿元；住所：上海市永嘉路18号；持有本公司股权比例为46.46％。
2、上海中心大厦置业管理有限公司
法定代表人：陈晓波；注册资本人民币：1000万元；住所：上海市浦东南路500号3楼。
3、上海市城市排水有限公司
法定代表人：周骅；注册资本：人民币35.93亿元，住所：静安区谈家桥路154号。
4、上海城投资产管理(集团)有限公司
法定代表人：沈坚；注册资本人民币：26.95亿元；住所：上海市清波路58号。
5、上海义品置业有限公司
法定代表人：蒋翼峰；注册资本人民币：3.8亿元；住所：上海市浦东新区三林路338号2幢201室。
6、上海城投环保金融服务有限公司
法定代表人：张义澎；注册资本：200000万元；住所：上海市黄浦区永嘉路18号-1 202室。
7、上海同盛城北置业有限公司
法定代表人：蒋翼峰；注册资本：2000万元；住所：上海嘉定区兴贤路1388号4幢1066室。
8、上海城越建设发展有限责任公司
法定代表人:朱国祥，注册资本37800万元，住所：浦东新区秀浦路3999弄1号。
9、上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海沃土投资管理有限公司；主要经营场所：上海市黄浦区南苏州路381号408F04室。
10、上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海沃土投资管理有限公司；主要经营场所：上海市黄浦区延安东路175号24层17室。
11、上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海沃土投资管理有限公司；主要经营场所：上海市虹口区东大名路391-393号（单号）4层。
四、定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、物业管理、办公楼租赁、提供劳务等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的交易涉及了房地产开发、项目管理等专业领域，采用关联交易模式是为了提高业务服务质量及项目管理水平。
上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。
六、关联交易的审议程序及事后报告程序
1、审议程序
上述关联交易在日常经营中持续发生，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，需提请公司董事会和股东大会审议。
关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并需对上述关联交易发表独立意见。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。
2、事后报告程序
（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。
（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对2020年度发生的日常关联交易情况作出说明和报告。
（3）公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披露。
（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。
以上议案尚需提交股东大会表决。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○二〇年四月十日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2020-012
上海城投控股股份有限公司
2019年度利润分配预案公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 利润分配比例：每10 股派发现金股利0.72元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确
一、利润分配预案内容
经审计，城投控股母公司2019年度实现净利润487,318,791.95元，提取10%法定盈余公积金48,731,879.20元，加上年初未分配利润8,650,817,467.52元，扣除2018年度现金红利分配126,478,781.70元，2019年度可分配利润合计为8,962,925,598.57元。经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，公司2019年度利润分配预案为：
拟以公司2019年末的总股本2,529,575,634股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.72元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。
本年度利润分配预案符合公司章程中关于现金分红政策的相关规定。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司第九届董事会第四十四次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事意见
独立董事审议后认为：公司根据公司实际情况作出的本年度利润分配预案，符合公司章程中关于现金分红政策的相关规定，充分考虑了各类股东的利益，我们同意将上述预案提交股东大会表决。
三、相关风险提示
本次利润分配预案考虑了2019年度盈利情况和公司目前的发展情况等因素，不会影响公司正常的生产经营和长期发展。
上述议案尚需提交股东大会表决。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○二〇年四月十日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2020-013
上海城投控股股份有限公司
关于会计政策变更的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
一、本次会计政策变更概述
中华人民共和国财政部于2019年5月9日发布关于印发修订《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）（以下简称“非货币性资产交换准则”），并于 2019 年 5 月 16 日发布关于印发修订《企业会计准则第 12 号一债务重组》（财会〔2019〕9号）（以下简称“债务重组准则”），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。
依据上述非货币性资产交换准则、债务重组准则文件的规定，公司自2019年6月10日以及2019年6月17日起分别施行修订后的准则，对相关会计政策内容进行了调整。
二、本次会计政策变更概述
（一）债务重组准则主要修订内容
1、 债务重组的定义，以“不改变交易对手方”为前提，取消了原准则下“债务人发生财务困难”且“债权人作出让步”的前提，扩大了适用范围；
2、明确债务重组中涉及的债权、重组债权、债务、重组债务和其他金融工具按金融工具的确认、计量和列报，分别适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》；通过债务重组形成企业合并的，适用《企业会计准则第20 号一一企业合并》以及适用权益性交易会计处理规定的债务重组的情况。
3、修改债权人和债务人在不同债务重组方式下所受让资产成本及抵债资产账面价值的确定以及债务重组收益及损失计算的价值基础。
（二）非货币性资产交换准则主要修订内容
1、明确准则适用范围以及对“非货币性资产交换”和“货币性资产”的定义；
2、删除原准则中关于关联方关系是否影响具有商业实质的判断规定；
3、 明确换入资产的确认时点与换出资产的终止确认时点不一致的会计处理原则；
4、明确涉及金融资产的情况下，相关金融工具准则的处理原则。
三、本次会计政策变更对公司的影响
根据非货币性资产交换准则、债务重组准则的规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换和债务重组，根据修订后的准则进行调整。对2019 年1月1日之前发生的非货币性资产交换业务和债务重组业务，不需要按照修订后的准则规定进行追溯调整。
公司本期无相关业务发生，因此修订后非货币性资产交换准则及债务重组准则对本公司2019年财务报表无重大影响。
四、独立董事意见
公司于2020年4月8日召开了第九届董事会第四十四次会议，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》，与会独立董事就公司该事项发表独立意见如下：
根据财政部关于印发修订《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）和关于印发修订《企业会计准则第12号一债务重组》（财会〔2019〕9号）的通知要求，公司对2019年1月1日后发生的非货币性资产交换和债务重组依据修订后的准则进行了相应调整。
我们认为以上会计政策变更符合财政部的相关规定，对公司2019年财务报表无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
五、监事会意见
公司于2020年4月8日召开了第九届监事会第十四次会议，监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》并发表意见如下：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
六、上网公告附件
1、董事会关于会计政策变更的说明；
2、监事会关于会计政策变更的说明；
3、独立董事的独立意见。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2020-014
上海城投控股股份有限公司
关于发行债券及非金融企业债务融资工具的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟发行非金融企业债务融资工具、公司债、自贸区和境外债券等不超过人民币50亿元。
为优化债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟发行非金融企业债务融资工具、公司债、自贸区和境外债券等，发行方案如下：
一、发行品种
1、非金融企业债务融资工具，包括但不限于中期票据、短期融资券、资产支持票据、非公开定向融资工具等；
2、公司债、自贸区和境外债券等。
二、发行规模
上述融资工具的发行总规模不超过人民币50亿元。
二、期限
发行的期限不超过十年（含10年）。
三、发行方式
1、公开发行或非公开定向发行；
2、根据实际资金需求及市场情况，一次性或分期发行。
四、募集资金用途
本次融资工具募集资金拟用于偿还借款、补充运营资金、住房租赁项目建设、保障房项目建设等。
五、决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。
六、对董事会的其他授权事项
董事会同意提请股东大会授权董事会根据公司需要和市场条件在上述方案内，全权决定和办理与发行融资工具有关的事宜。若该议案获得股东大会通过，董事会同意授权董事长确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于：确定发行方案如发行品种、发行时机、发行额度、发行期限、批次结构、资金用途等；起草、修改、签署并向有关部门或机构提交各项与发行有关的申请、报告或材料；决定并聘请参与本次发行的相关中介机构；办理必要的手续，进行相关的信息披露；根据法律规定和监管机构的审核意见对本次发行的具体条件及相关发行方案进行修订和调整等。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十日
