三祥新材股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-037
债券代码：113572 债券简称：三祥转债
三祥新材股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年4月9日
(二)股东大会召开的地点：三祥新材股份有限公司总部会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长夏鹏先生主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等相关法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求和规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，以现场结合通讯方式出席9人，其中董事卢庄司、卢泰一、杨辉及独立董事郑晓明、陈兆迎以通讯方式出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书郑雄先生出席了本次会议；公司其他高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司2019年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司2019年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司2019年年度报告及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司2019年度财务决算及2020年度财务预算的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于公司2019年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于续聘公司2020年审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于公司2020年度董监高薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于公司2020年度向银行申请获得综合授信的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)现金分红分段表决情况
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
本次会议审议的议案 5、6、7、8均为特殊决议事项，已获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决股份总数的2/3以上审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市环球律师事务所
律师：强高厚、刘影
2、律师见证结论意见：
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）、出席及列席会议的其他人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
三祥新材股份有限公司
2020年4月10日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-038
债券代码：113572 债券简称：三祥转债
三祥新材股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买结构性
存款产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）、中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）
● 本次委托理财金额：合计金额4,500.00万元
委托理财产品名称：交通银行“行蕴通财富定期型结构性存款20天（黄金挂钩看涨）”、中国银行“挂钩型结构性存款”
● 委托理财期限：20天、28天
● 履行的审议程序：三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）已经第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。使用合计不超过人民币9,500.00万元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，期限不超过1年。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
公司坚持规范运作、谨慎投资的原则，在确保募集资金投资项目的建设正常的前提下，使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款，不会影响公司募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时可以提高资金使用效率，增加公司收益水平，为股东获取更好的投资回报。
（二）委托理财的资金来源
1、委托资金来源：闲置募集资金
2、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕45号文核准，公司公开发行了205万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为20,500万元（含发行费用），扣除本次可转换公司债券的发行费用540.95万元（含税）后，实际募集资金净额为19,959.05万元（此金额未包含本次公开发行可转换公司债券各项发行费用的可抵扣增值税进项税额）。上述募集资金已于2020年3月18日经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字〔2020〕140002号《验资报告》。
（三）委托理财产品的基本情况
公司于2020年4月8日与交通银行签订了《交通银行蕴通财富定期型结构性存款（黄金挂钩）产品协议》。2020年4月7日与中国银行签订了《中国银行挂钩型结构性存款销售协议书》，具体内容如下：
■
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
为控制风险，公司将选取安全性高，流动性较好的银行结构性存款，风险小，在可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关业务，及时履行信息披露义务。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
1、购买交通银行“行蕴通财富定期型结构性存款20天（黄金挂钩看涨）”产品
1）产品名称：行蕴通财富定期型结构性存款20天（黄金挂钩看涨）
2）产品类型：结构性存款
3）认购金额：人民币1,000.00万元
4）产品预计收益率：1.35%-2.50%（年化）
5）产品成立日：2020年4月7日
6）产品到期日：2020年4月27日
7）收益计算方式：本金×实际年化收益率×实际期限（从产品成立日到产品到期日的实际天数,不包括产品到期日当天）/365，精确到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。
8）挂钩黄金价格水平为上海黄金交易所AU99.99合约收盘价（以下简称Au99.99收盘价），该价格在上海黄金交易所官方网站（http://www.sge.com.cn/）每日公布。如果届时约定的数据提供商上海黄金交易所官方网站提供的参照页面不能给出本产品说明书所需的价格水平，银行将本着公平、公正、公允的原则，选择市场认可的合理的价格水平进行计算。
9）产品收益的确定：若观察日AU99.99收盘价大于等于行权价，即 275元/克，则整个存续期客户获得的实际年化收益率为高档收益率，否则获得低档收益率。
2、购买中国银行“挂钩型结构性存款”产品
1）产品名称：挂钩型结构性存款
2）产品类型：保证本金浮动收益
3）认购金额：1,750.00万元
4）产品预期收益率：1.3%-6.26%
5）认购/申购确认日：2020年4月8日
6）投资到期日：2020年5月6日
7）其他条款：收益率按照如下公式确定：如果在观察期内每个观察日，挂钩指标始终大于基准值减0.0170，扣除产品费用（如有）后，产品保底收益率【1.30%】（年率）；如果在观察期内某个观察日，挂钩指标曾经小于或等于基准值减0.0170，扣除产品费用（如有）后，产品最高收益率【6.26%】（年率）。挂钩指标为美元兑瑞郎即期汇率，取自每周一悉尼时间上午5点至每周五纽约时间下午5点之间，EBS（银行间电子交易系统）所取的美元兑瑞郎汇率的报价。基准值为基准日北京时间14:00彭博“BFIX”版面公布的USDCHF中间价。观察期/观察时点为2020年4月8日北京时间 15:00至22020年4月29日北京时间 14:00。产品收益计算基础为A/365。
3、购买中国银行“挂钩型结构性存款”产品
1）产品名称：挂钩型结构性存款
2）产品类型：保证本金浮动收益
3）认购金额：1,750万元
4）产品预期收益率：1.3%-6.26%
5）认购/申购确认日：2020年4月8日
6）投资到期日：2020年5月6日
7）其他条款：收益率按照如下公式确定：如果在观察期内每个观察日，挂钩指标始终大于基准值减0.0170，扣除产品费用（如有）后，产品保底收益率【1.30%】（年率）；如果在观察期内某个观察日，挂钩指标曾经小于或等于基准值减0.0170，扣除产品费用（如有）后，产品最高收益率【6.26%】（年率）。挂钩指标为美元兑瑞郎即期汇率，取自每周一悉尼时间上午5点至每周五纽约时间下午5点之间，EBS（银行间电子交易系统）所取的美元兑瑞郎汇率的报价。基准值为基准日北京时间14:00彭博“BFIX”版面公布的USDCHF中间价。观察期/观察时点为2020年4月8日北京时间 15:00至22020年4月29日北京时间14:00。产品收益计算基础为A/365。
（二）委托理财的资金投向
本次委托理财的资金主要投向为银行结构性存款产品
（三）风险控制分析
1、本公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，选择安全性高、流动性好的保本型理财品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品的投向及进展情况，若发现存在可能影响公司资金安全风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、本公司在确保不影响募集资金投资项目建设正常运行的情况下，合理安排并选择相应的理财产品种类和期限；
3、本公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、本公司将严格依据上海证券交易所相关规定，及时做好信息披露工作。
三、委托理财受托方的情况
受托方1：交通银行为上海证券交易所上市公司（股票代码：601328），与本公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在任何关联关系。
受托方2：中国银行为上海证券交易所上市公司（股票代码：601988），与本公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在任何关联关系。
四、对公司的影响
（一）公司主要财务数据
单位：元
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（二）委托理财对公司的影响
公司本次使用部分闲置募集资金购买结构性存款产品是在确保公司募投项目正常运行所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目的正常运行，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋较好的投资回报。
截至2019年12月31日，本公司货币资金为42,853,570.69元，此次委托理财的金额占最近一期期末货币资金的105%，对本公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。
（三）会计处理根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。
五、风险提示
公司本次购买的结构性存款属于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，符合公司内部资金管理的要求。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
公司于2020年4月1日召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，公司决定自董事会审议通过后一年之内，公司拟使用合计不超过人民币9,500万元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意的意见。该议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2020年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的公告》（公告编号：2020-034）。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
金额：万元
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特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2020年4月10日
