京投发展股份有限公司
(上接193版)
2、独立董事独立意见：
（1）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在2019年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务；
（2）本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司正常的会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律法规和公司《章程》的规定。不存在损害公司利益和股东利益的情形；
（3）同意此次会计师事务所续聘及2020年度审计收费标准。
（三）董事会审议续聘会计师事务所情况
公司于2020年4月8日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（四）公司本次拟续聘会计师事务所事项尚需提请公司2019年年度股东大会审议，并自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2020年4月8日
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2020-016
京投发展股份有限公司
关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易风险：公司为参控股（含全资）子公司提供借款及担保可为其正常开展业务提供保障，保证公司实现预期经济目标，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
● 累计关联交易金额：2019年度，公司为参股公司提供借款共计329,651.07万元。
● 本次担保是否有反担保：如无特殊情况则不存在反担保。
● 累计对外担保逾期情况：无。
一、对外融资、提供借款、对外担保总体情况
1、关于对外融资
根据公司经营计划及资金需求，公司（含全资、控股子公司）拟向金融机构申请不超过92亿元人民币的融资额度。上述融资主要用于项目开发建设、置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金。信贷方式包括但不限于金融机构贷款、委托贷款。
2、关于对参控股公司提供借款情况
公司（含全资子公司）、控股子公司之间提供借款不超过123亿元人民币，公司（含全资子公司）预计对参股公司提供借款不超过29.37亿元人民币。
对参股公司提供借款详见附表1。
3、关于对参控股子公司提供融资担保
公司对参控股子公司（包括银行贷款担保和其他对外融资的担保）发生额不超过48亿元（含全资子公司为母公司提供担保），具体情况详见附表2。
具体每笔担保发生的担保期限根据相关正式合同另行约定。
二、关联方及关联关系介绍
交易对方情况详见附表4。
因公司与参股公司属于上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3中所规定关联方范围，故构成关联关系。关联董事高一轩先生需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
三、关联交易的主要内容和定价政策
上述公司提供借款、对外担保事项，均依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，并将以合同的方式明确各方的权利和义务。公司提供借款，一般情况需要对方提供抵押物（参股公司不动产全部已抵押给金融机构等特殊情况除外），公司根据双方协议价格确定利率水平及付息方式。
四、交易目的以及对公司的影响
上述公司提供借款、对外担保事项，可为其公司正常开展业务提供保障，保证公司实现预期经济目标，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2020年4月8日，公司十届二十三次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。关联董事高一轩先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
公司对参股公司提供借款、融资担保事项属关联交易，具有必要性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，关联董事已回避表决，决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：公司预计发生的对外融资、提供借款、对外担保符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该议案无需经过其他有关部门批准。
六、历史关联交易情况
2019年度，公司为参股公司提供借款共计329,651.07万元。
七、累计对外担保情况
截至2019年12月31日，公司及全资子公司对外担保余额为1,611,500万元，占公司2019年经审计净资产的599.73%，其中：公司对全资子公司的担保余额为10,000万元，公司对控股子公司的担保余额为0元，公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为1,463,500万元。此外，控股子公司对公司的担保余额为30,000万元。详见附表3。
截至2019年12月31日，公司及控股公司未发生逾期对外担保情况。
八、备查文件
1、董事会十届二十三次会议决议；
2、关于将《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；
3、独立董事关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的独立意见；
4、审计委员会关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的意见。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2020年4月8日
附表1：
对参股公司提供借款明细表
（单位：万元）
■
注1、我公司持有鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司（以下简称“鄂尔多斯公司”）49%股权，依据鄂尔多斯公司股东间约定，内蒙古凯富投资有限公司向鄂尔多斯公司投入资金最高额不超过1.17亿元，其余所需资金由我公司向鄂尔多斯公司提供。2020年，我公司预计向鄂尔多斯公司提供的借款，主要用于支付工程尾款及日常运营支出；
注2、我公司持有上海礼仕酒店有限公司55%的股权，TFIL持有上海礼仕酒店有限公司45%股权。我公司按约73%比例提供运营所需资金，复地（集团）股份有限公司作为TFIL的股东方按约27%比例提供运营所需资金。2020年，我公司预计向上海礼仕公司提供的借款，主要用于办理我公司提供借款的借新还旧、支付利息及补充酒店运营资金。
注3、我公司与北京中天颐信企业管理服务有限公司分别持有北京京投颐信健康管理服务有限公司50%股权，我公司（含全资子公司）将按照持股比例为其提供借款；
注4、我公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司持有北京潭柘兴业房地产开发有限公司40%股份，我公司（含全资子公司）将按照持股比例为其提供借款。
注5、我公司持有无锡望愉地铁生态置业有限公司（以下简称“无锡望愉”）50%股权，我公司（含全资子公司）将按照持股比例为其提供借款。
附表2：
公司及控股公司对外担保情况一览表
（单位：万元）
■
注1：公司（含全资子公司）对外担保均为对控股子公司提供的担保（含全资子公司为公司提供的担保）。
注2：北京京投置地房地产有限公司及无锡惠澄实业发展有限公司是我公司全资子公司（孙公司）。
注3：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司持有北京京投灜德置业有限公司（以下简称“灜德置业”）51%股权，京投公司持有灜德置业49%股权。公司（含全资子公司）将按持股比例为灜德置业融资提供相应担保。如股东未按照持股比例对其提供担保，灜德置业需向担保方提供反担保，并向担保方支付担保费，担保年费率为年末未偿还贷款金额的1%。
注4：我公司持有上海礼仕酒店有限公司（以下简称“上海礼仕公司” ）55%股权，Trillion Full Investments Ltd.（以下简称“TFIL”）持有上海礼仕公司45%股权。公司（含全资子公司）预计为上海礼仕公司提供总额不超过10,000.00万元的担保，合作方复地（集团）股份有限公司作为TFIL的股东方同意为公司承担担保责任后向上海礼仕公司行使的追偿权中的20%的部分提供反担保。
附表3：
截至2019年12月31日公司及全资子公司对外担保情况表
（单位：万元）
■
注1：我公司持有上海礼仕酒店有限公司（以下简称“上海礼仕公司” ）55%股权，上海礼仕公司为我公司参股公司。
注2：北京京投置地房地产有限公司、北京京投兴檀房地产有限公司是我公司全资子公司（孙公司）。
注3：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司持有北京京投灜德置业有限公司、北京京投兴平置业有限公司、北京京投兴海房地产有限公司51%股权，上述公司均为我公司控股子公司（孙公司）。
注4：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司持有北京京投丰德房地产有限公司70%股权，为我公司控股子公司（孙公司）。
附表4：
交易对方基本情况
（单位：万元）
■
■
注1：上述财务指标均为截至2019年12月31日个别报表数据。
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2020-017
京投发展股份有限公司
关于2019年度日常关联交易实际发生额
及2020年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否。
● 是否对关联方形成较大依赖：否。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
公司十届二十三次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于2019年度日常关联交易实际发生额及2020年度预计日常关联交易的议案》，授权经营层在审批额度内具体办理相关事宜，授权期限为自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会结束之日止。关联董事魏怡女士、高一轩先生、陈晓东先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，认为：该事项为关联交易，属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：公司2020年度预计发生的日常关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次关联交易。
2、2019年度日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元
■
3、2020年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
注：
1、2016年12月29日，公司与银泰百货宁波海曙有限公司签订《物业租赁合同》，出租物业标的物为宁波市海曙区东渡路55号华联大厦7层〈7-49〉号房、8层〈8-54〉号房。租赁期限为17年，自2017年1月1日起至2033年12月31日止。计租年度第1年至第6年的每年租金为268万元，第7年至第12年的每年租金为280万元，第13年至第17年的每年租金为290万元。
2、2018年7月24日，北京京投兴业置业有限公司与京津冀城际铁路投资有限公司（以下 简称“京津冀公司”）签订《琨御府项目东区2#、3#办公楼租赁合同》，租期自2018年11月1日起至2021年10月31日止，计租面积4,673.32 平方米，租金标准为每日每平方米建筑面积人民币8元，年租金约1,365万元；车位租赁费为1500元/月/个。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）银泰百货宁波海曙有限公司
住 所：宁波市海曙区中山东路238号
法定代表人：陈晓东
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期：2009年3月16日
经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类、零售（在许可证有效期限内经营）。针纺织品、服装、日用品、皮革制品、工艺品、金银饰品、家具、通讯设备、五金交电、电子产品、体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕药、避孕套、第一类医疗器械、家用电器的批发、零售；眼镜配镜；摄影；照相彩扩；礼服出租；鞋、箱包、家电的维修；服装修改、加工及干洗；商品信息咨询；场地出租；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）上海礼仕酒店有限公司
住 所：上海市黄浦区嵩山路88号1层1室
法定代表人：高一轩
注册资本：7,957.5万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2017年3月10日
经营范围：从事嵩山路88号酒店的经营、管理；物业出租；物业管理；以下限分支机构经营：酒店管理、客房服务，音乐茶座、音乐餐厅、桑拿、游泳、健身房、餐饮、洗衣服务，会议服务，打字复印，停车场（库）经营，酒，饮料，附设商场（零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）京津冀城际铁路投资有限公司
住 所：北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-206
法定代表人：姜义
注册资金：1,000,000.00 万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年3月19日
经营范围：物业管理；房地产开发；京津冀城际铁路项目投资；资产管理； 铁路工程建设；土地整理；销售机械设备；机械设备租赁；设计、制作、代理、 发布广告；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；旅游信息咨询。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
2、关联关系介绍
上述关联方介绍中所列公司，均属于上海证券交易所《股票上市规则》中所规定的关联方范围，故构成关联关系。
3、关联方履约能力分析
上述关联方经营情况正常，具有一定的规模，具备一定的履约能力。上述关联方2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
■
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方之间发生的租赁、餐饮、会议、住宿等交易，均依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，其中租赁类交易将以合同的方式明确各方的权利和义务。
四、关联交易目的和对公司的影响
关联方与我公司提供租赁、餐饮、会议、住宿等服务属公司间正常业务，有利于公司的正常经营办公和稳定发展。该日常关联交易事项将不可避免的持续存在。
上述关联交易坚持公允原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
五、备查文件
1、董事会十届二十三次会议决议；
2、关于将《关于2019年度日常关联交易实际发生额及2020年度预计日常关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；
3、独立董事关于2019年度日常关联交易实际发生额及2020年度预计日常关联交易的独立意见；
4、审计委员会关于2019年度日常关联交易实际发生额及2020年度预计日常关联交易的意见。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2020年4月8日
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2020-018
京投发展股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 现金管理受托方：全国性国有大型商业银行或上市银行
● 现金管理额度：不超过10亿元人民币，可循环使用
● 现金管理投资品种：安全性高、流动性好、风险低、单笔期限不超过12个月的产品
● 现金管理期限：自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会结束之日止
● 履行的审议程序：公司于2020年4月8日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
一、现金管理方案概述
为满足开发经营需求、保障资金链安全，公司及控股子公司(含控股子公司的子公司)需安排合理的时间预备资金，可能会在部分时间段暂时形成闲置资金，为提高闲置自有资金的使用效率，公司拟在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，最大限度地提高公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）的资金使用效率，谋取较好的投资回报，增加公司收益。购买现金管理产品额度10亿元由公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）共同循环滚动使用。本购买现金管理产品不构成关联交易。
1、投资额度
公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）拟使用额度不超过10亿元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险现金管理产品。在上述额度内，资金可以循环使用。
2、投资品种
为控制风险，拟购买现金管理产品仅限于安全性高、流动性好、风险低、单笔期限不超过12个月的产品。现金管理受托方为全国性国有大型商业银行或上市银行。不投资于股票及其衍生产品、证券投资、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的投资。
3、投资期限
自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会结束之日止。
4、资金来源
公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）用于购买现金管理产品的资金为闲置自有资金。
5、实施方式
公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司总裁在规定额度、期限范围内行使相关投资决策权并签署文件。
6、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司使用闲置自有资金进行现金管理的具体情况。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司本着严格控制风险的原则拟购买风险可控的产品，但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
（2）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权总裁在上述额度内审批相关事宜并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施，公司财务部相关人员对购买的现金管理产品进行严格监控，以实现收益最大化。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司内部审计部门负责对购买现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末对所有现金管理产品进行全面检查，并根据谨慎性原则合理预计收益情况，并向公司董事会审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司经营的影响
1、公司运用闲置自有资金购买现金管理产品是在确保满足公司正常生产经营、投资项目所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转及主营业务的正常开展，不会额外增加公司财务负担。
2、通过购买现金管理产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，有利于维护公司股东利益
四、独立董事意见
独立董事经审查相关材料，认为：该议案的审议和表决程序合规、合法，公司在保障日常经营资金需求的前提下，利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好现金管理产品，其风险较低，有利于提高公司资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。
五、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额
2019年度，公司累计进行委托理财的金额为6.30亿元。截至2019年12月31日，持有的委托理财金额为1.10亿元。
六、备查文件
1、董事会十届二十三次会议决议；
2、独立董事关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2020年4月8日
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2020-019
京投发展股份有限公司
关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易风险：公司及控股子公司（含孙子公司）向控股股东北京市基础设施投资有限公司（下称“京投公司”）申请借款是为了满足公司日常经营和项目建设的资金需求、改善债务结构，该关联交易将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。
● 累计关联交易金额：2019年，京投公司向公司及控股子公司提供借款1,226,340.00万元，截至2019年12月31日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额2,622,090.00万元。
京投公司为我公司非公开发行的2018年公司债券（“18京发01”）提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2018年9月至2021年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。
京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第一期）（“19京发G1”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币10亿元，担保期限为2019年3月至2024年3月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币10亿元。
京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第二期）（“19京发G2”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币5亿元，担保期限为2019年7月至2024年7月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币5亿元。
一、关联交易概述
公司及控股子公司（含孙子公司）拟向京投公司申请总额不超过人民币82亿元、年利率不高于12%（具体数值由双方参照市场利率协商确定）的流动资金借款（不包括公司与京投公司合作开发项目所需款项）。
截至2019年12月31日，京投公司持有我公司38.00%的股权，为公司第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生须回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
法定代表人：张燕友
注册资本：14,529,054.91万元
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。
截止2019年12月31日，京投公司总资产3,827.05亿元、净资产2,076.37亿元，2019年1-12月营业收入5.94亿元、净利润38.69亿元。（京投公司个别报表口径，未经审计）
京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至2019年12月31日，京投公司持有我公司38.00%的股权，为公司第一大股东。
三、关联交易的主要内容
根据公司年度资金计划，公司及控股子公司（含孙子公司）拟在2020年度向京投公司申请总额不超过人民币82亿元的流动资金借款（不包括公司与京投公司合作开发项目所需地价款项），年利率不超过12%（具体数值由双方参照市场利率协商确定），借款期限由双方另行协商，公司以持有的项目公司股权质押给京投公司等方式作为担保。在上述资金额度内，京投公司将根据我公司申请及其自身资金安排决定是否提供相关借款。
四、交易目的以及对公司的影响
上述关联交易有利于公司经营业务的开展，将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。
五、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
2020年4月8日，公司十届二十三次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的期间、额度和条件范围内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：该事项为关联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次公司拟向控股股东申请借款的关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、历史关联交易情况
2019年，京投公司向公司及控股子公司提供借款1,226,340.00万元，截至2019年12月31日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额2,622,090.00万元。
京投公司为我公司非公开发行的2018年公司债券（“18京发01”）提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2018年9月至2021年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。
京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第一期）（“19京发G1”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币10亿元，担保期限为2019年3月至2024年3月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币10亿元。
京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第二期）（“19京发G2”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币5亿元，担保期限为2019年7月至2024年7月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币5亿元。
七、备查文件
1、董事会十届二十三次会议决议；
2、关于将《关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；
3、独立董事关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的独立意见；
4、审计委员会关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的意见。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2020年4月8日
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2020-020
京投发展股份有限公司
关于公司与北京市基础设施投资有限公司
合作投资房地产项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：根据房地产行业现状，结合公司“以轨道交通为依托”战略定位，公司将适度并有步骤地取得具有较大增值潜力或盈利前景良好的土地资源，因此，公司将继续与北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）合作投资轨道交通上盖（车辆段、车站）及沿线物业为主的房地产项目。
● 交易影响：将进一步提升公司在轨道物业项目的竞争优势，为公司实现发展战略奠定坚实基础；公司资金压力巨大，如项目进度滞后，项目销售速度不能达到预期水平，公司现金流可能面临断裂的风险。
● 累计关联交易金额：过去12个月内公司与京投公司未合作拿地。2019年，京投公司向公司及控股子公司提供借款1,226,340.00万元，截至2019年12月31日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额2,622,090.00万元。
京投公司为我公司非公开发行的2018年公司债券（“18京发01”）提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2018年9月至2021年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。
京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第一期）（“19京发G1”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币10亿元，担保期限为2019年3月至2024年3月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币10亿元。
京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第二期）（“19京发G2”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币5亿元，担保期限为2019年7月至2024年7月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币5亿元。
一、关联交易概述
近几年，公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）联合大股东北京市基础设施投资有限公司（下称“京投公司”）参与了郭公庄五期、五路居、平西府、潭柘寺、平谷、郭公庄三期、北安河等地块的投标、竞买，合作开发以轨道物业为主的房地产项目，均取得较好经济、社会效益。根据房地产行业现状，结合公司“以轨道交通为依托”战略定位，公司将适度并有步骤地取得具有较大增值潜力或盈利前景良好的土地资源，因此，公司将继续与京投公司合作投资轨道交通上盖（车辆段、车站）及沿线物业为主的房地产项目。
截至2019年12月31日，京投公司持有我公司38.00%股权，为公司第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生须回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
法定代表人：张燕友
注册资本：14,529,054.91万元
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。
截止2019年12月31日，京投公司总资产3,827.05亿元、净资产2,076.37亿元，2019年1-12月营业收入5.94亿元、净利润38.69亿元。（京投公司个别报表口径，未经审计）
京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至2019年12月31日，京投公司持有我公司38.00%的股权，为公司第一大股东。
三、关联交易合作投资方案主要内容
（一）合作投资范围
合作投资范围以轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目为主，具体合作项目由双方根据实际情况协商确定。
（二）合作投资额度
公司与京投公司竞标轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目等投入的地价款及后续营运资金总额度不超过350亿元。
（三）合作投资模式
公司与京投公司以组成联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，竞标成功后合资组建项目公司。具体操作方案为：
1、项目获取、项目公司组建及资金安排
双方以组成联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，竞标地价、融资方案、项目公司组建等主要商务条件由双方协商确定。项目公司支付地价款时，如由京投公司提供全部或部分资金，公司以持有的项目公司股权质押给京投公司等方式作为担保。
2、项目管理
京投公司持有的项目公司股权由我公司托管。
3、项目公司股权回购
待我公司有能力回购京投公司持有的项目公司股权时，经京投公司同意，双方可依法定程序、按市场评估价格进行交易。
四、合作投资方案对公司的影响及存在的风险
按此合作投资方案，将进一步提升公司在轨道物业项目的竞争优势，为公司实现发展战略奠定坚实基础。
存在的风险：公司资金压力巨大，如项目进度滞后，项目销售速度不能达到预期水平，公司现金流可能面临断裂的风险。
五、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
2020年4月8日，公司十届二十三次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案，股东大会同意并授权董事会在合作投资方案规定的投资范围和投资额度内审定具体项目的合作方案；授权期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过该议案之日起至下一年度股东大会结束之日止；在具体项目运作中，由经营层按合作投资方案明确的基本原则拟定具体商务条款，上报董事会审批决策。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。独立董事对于公司与京投公司合作投资房地产项目暨关联交易的事宜发表独立意见如下：京投公司为公司的第一大股东，故本次交易为关联交易；本次交易有利于促进公司的业务发展，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次公司与京投公司合作投资房地产项目的关联交易，符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次交易。
该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、历史关联交易情况
过去12个月内公司与京投公司未合作拿地。2019年，京投公司向公司及控股子公司提供借款1,226,340.00万元，截至2019年12月31日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额2,622,090.00万元。
京投公司为我公司非公开发行的2018年公司债券（“18京发01”）提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2018年9月至2021年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。
京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第一期）（“19京发G1”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币10亿元，担保期限为2019年3月至2024年3月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币10亿元。
京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第二期）（“19京发G2”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币5亿元，担保期限为2019年7月至2024年7月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币5亿元。
七、备查文件
1、董事会十届二十三次会议决议；
2、关于将《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；
3、独立董事关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的独立意见；
4、审计委员会关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的意见。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2020年4月8日
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2020-021
京投发展股份有限公司
关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展商业保理业务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟与基石（天津）国际商业保理有限公司（以下简称“基石保理”）开展商业保理业务，将控股项目公司（以下简称“项目公司”）名下银行按揭款向基石保理融资，融资金额不超过人民币10亿元,期限不超过12个月，年利率不超过4.7850%，按不超过融资金额的3.05%一次性支付保理手续费。
● 关联关系：截至2019年12月31日，北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）持有我公司38%的股权，为公司第一大股东，也是各项目公司的实际控制人；基石保理为基石国际融资租赁有限公司（以下简称“基石租赁”）的全资子公司，京投公司持有基石租赁60.384%的股权, 京投（香港）有限公司持有基石租赁30.55%的股权，京投（香港）有限公司为京投公司的全资子公司，基石保理实际控制人为京投公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
● 累计关联交易金额：除本次交易外，过去12个月，公司未与基石保理发生过关联交易。
一、关联交易概述
公司拟将项目公司名下以采用的银行按揭贷款的实际购房人与项目公司签订的“合同预签单”与《商品房买卖合同（预售）》（具体签署文件名称以各项目实际签署草签、正签文件名称为准）确定的银行按揭款为资产池与基石保理开展商业保理业务，融资金额不超过人民币10亿元,期限不超过12个月，年利率不超过4.7850%，按不超过融资金额的3.05%一次性支付保理手续费。本次商业保理项目，项目公司对银行按揭款进行回购，我司对项目公司的回购进行连带责任保证担保。如项目公司其他股东未按照持股比例对其提供担保，项目公司需向担保方提供反担保，并向担保方支付担保费，担保年费率为担保金额的1%。
北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）目前持有我公司38%的股权，为公司第一大股东，也是各项目公司的实际控制人；基石保理为基石国际融资租赁有限公司（以下简称“基石租赁”）的全资子公司，京投公司持有基石租赁60.384%的股权, 京投（香港）有限公司持有基石租赁30.55%的股权，京投（香港）有限公司为京投公司的全资子公司，基石保理实际控制人为京投公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生须回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：基石（天津）国际商业保理有限公司
法定代表人：薛君
注册资本：50000万人民币
注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5050室-307
公司类型：有限责任公司
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，基石保理总资产145,111.10万元、净资产50,724.78万元，营业收入6,542.03万元、净利润4,146.16万元，（未经审计）。
京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至2019年12月31日，京投公司持有我公司38%的股权，为公司第一大股东，也是各项目公司的实际控制人；基石保理为基石租赁的全资子公司，京投公司持有基石租赁60.384%的股权, 京投（香港）有限公司持有基石租赁30.55%的股权，京投（香港）有限公司为京投公司的全资子公司，基石保理实际控制人为京投公司。
三、关联交易的主要内容和履约安排
1、保理商：基石（天津）国际商业保理有限公司。
2、保理卖方：项目公司。
3、保理类型：卖方保理。
4、融资金额：不超过人民币10亿元。
5、保理期限：不超过12个月，引入循环购买安排
6、保理利率：不超过年利率4.7850%
7、还款方式：保理期内每三个月支付保理利息，到期一次支付保理本金。
8、保理手续费：不超过融资金额的3.05%，期初一次性支付。
9、增信措施：（1）项目公司对“应收账款”进行回购。（2）京投发展股份有限公司对项目公司的回购提供连带责任保证担保。如项目公司其他股东未按照持股比例对其提供担保，项目公司需向担保方提供反担保，并向担保方支付担保费，担保年费率为担保金额的1%。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司与基石保理开展商业保理业务，有利于公司拓宽融资渠道，降低财务费用，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2020年4月8日，公司十届二十三次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在批准的额度和条件范围内审批相关事宜并签署相关法律文件，本授权自股东大会的审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司与基石保理开展商业保理业务为关联交易，具有必要性、合理性，交易程序合法、合规，公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司利益和股东利益尤其是中小股东利益的情形。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：公司与基石保理开展商业保理业务的关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次交易。
该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、历史关联交易情况
除本次交易外，过去12个月，公司未与基石保理发生过关联交易。
七、备查文件
1、京投发展十届二十三次董事会会议决议；
2、关于将《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；
3、独立董事关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展商业保理业务暨关联交易的独立意见；
4、审计委员会关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展商业保理业务暨关联交易的意见；
5、基石保理营业执照。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2020年4月8日
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2020-022
京投发展股份有限公司
关于公司面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合现行面向专业投资者公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模
公司拟申请面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（三）票面金额及发行价格
本次债券面值100元，按面值平价发行。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券拟向符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、国务院证券监督管理机构规定的专业投资者公开发行。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本次债券的认购与转让。
（五）债券期限
本次债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（六）债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家有关规定与簿记管理人根据簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。
（七）还本付息方式
本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
（八）募集资金用途
本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途以及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。
（九）承销方式
本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十）担保方式
本次债券发行拟由北京市基础设施投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（十一）债券的转让流通
本次债券发行实施完毕后，在满足上海证券交易所上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请上市流通。
（十二）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（十三）本次债券发行决议的有效期
本次债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（十四）关于本次债券的授权事项
为有效协调本次面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规及《京投发展股份有限公司章程》的有关规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券发行的全部事项，包括但不限于：
1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、债券利率及确定方式、发行时机、是否设计回售条件或赎回条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向股东配售的具体安排、募集资金用途、债券挂牌转让等与本次债券发行有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，签署有关协议；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次债券的发行、备案、转让等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次债券有关的其他事项；
7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债券发行有关的事务。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、发行人简要财务会计信息
（一）公司最近三年合并范围变化情况
表1 截至2019年12月31日公司纳入合并报表范围的子公司的情况
■
表2 公司最近三年合并范围的重要变化情况
■
（二）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表
公司2017年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2018]6666号标准无保留意见的审计报告；公司2018年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2019]6083号标准无保留意见的审计报告；公司2019年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2020]6660号标准无保留意见的审计报告。(下转195版)
