湖南华升股份有限公司

公司代码：600156 公司简称：华升股份

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近三年2019年、2018年和2017年合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为：-56,688,934.28元、27,609,663.84元和-86,569,456.92元，三年合计可分配利润总额为-115,648,727.36元，年均可分配利润为-38,549,575.79元。母公司2019年度实现的净利润-6,349,891.28元。

鉴于公司近三年年均可供分配利润为负数，母公司本年实现的净利润为负数。因此，2019年度公司利润分配预案为：不分配。该预案须提交股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内，公司主要从事苎麻纺、织、印染及服装服饰、医药机械的生产、销售及外贸进出口业务。主要产品为苎麻、亚麻、大麻纱、面料和服装、含麻职业服装、家纺、产业用纺织品及医药机械。公司集原料采购、产品研发、生产、销售于一体，主要出口市场为欧盟、美国、韩国、日本及南美等国家和地区。近年来，公司麻纺织产品不断被国内外一些知名服装、服饰、家纺品牌所采用。

苎麻纺织虽然在整个纺织行业中所占的比重比较小，但苎麻纤维具有吸湿透气、防霉抑菌、抗紫外线等功能，而且强力高、伸长小，苎麻主要用于服装、家纺等行业，苎麻纺织产品经典高雅、有品位，是其他天然纤维产品不能替代的，不断被各类消费者所接纳。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

详见第三节 公司业务概要及第四节经营情况讨论与分析。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、2019年4月30日和2019年9月19日，财政部分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据通知要求对2019年年初财务报表进行了调整（不影响当期损益），具体影响如下。

合并资产负债表

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母公司资产负债表

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2、新金融工具系列准则。2017年3月31日，财政部修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）和《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号），又于2017年5月2日修订发布了《企业会计准则第37 号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项准则统称“新金融工具系列准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。本次修订后的新金融工具系列准则主要变更内容：

1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征” 作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

2）金融资产减值由“已发生信用损失法”改为“预期信用损失法”，且计提范围有所扩大，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

3）金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确。

4）套期会计准则扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性测试要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制。

5）金融工具相关披露要求相应调整。依据准则要求，本公司自 2019 年 1 月 1 日起开始执行新金融工具系列准则。

根据新金融工具系列准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异追溯调整 2019 年期初留存收益或其他综合收益。具体调整如下表：

合并资产负债表 单位：元

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母公司资产负债表 单位：元

■

其中，本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价的权益工具投资，原在“可供出售金融资产”中列示的，依据新金融工具准则规定，分类调整至“交易性金融资产”和“其他权益工具投资”。 具体调整如下表：

（单位：元）

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综上，公司自2019年1月1日开始执行上述新准则，2019 年 1 月 1 日年初未分配利润增加95,383,175.44元，主要是公司持有的湘财证券股份有限公司股权由原可供出售金融资产变更为按公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产, 公司已按评估交易价和会计准则的要求进行了相应的会计处理。

3、本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第 12 号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将湖南华升工贸有限公司、湖南华升株洲雪松有限公司、湖南华升洞庭麻业有限公司、湖南汇一制药机械有限公司、湖南华升服饰股份有限公司5家子公司纳入本期合并财务报表范围, 详见本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2020-007

湖南华升股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2020年4月8日上午9点在公司九楼会议室以现场的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。出席第七届监事会第十五次会议的全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由杨洁董事长主持。会议经审议表决，通过了以下决议：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》。

本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度总经理业务报告》。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年年度报告及摘要》。

具体详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《2019年年度报告及摘要》。

本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度财务决算报告》。

本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度利润分配预案》。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近三年2019年、2018年和2017年合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为：-56,688,934.28元、27,609,663.84元和-86,569,456.92元，三年合计可分配利润总额为-115,648,727.36元，年均可分配利润为-38,549,575.79元。母公司2019年度实现的净利润-6,349,891.28元。

鉴于公司近三年年均可供分配利润为负数，母公司本年实现的净利润为负数。因此，2019年度公司利润分配预案为不分配。

本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度提取资产减值准备的报告》。

根据新的《企业会计准则》、财政部财会（2007）14号《企业会计准则解释第1号》，中国证监会证监会计字（2007）10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号一新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，公司计提了2019年度的各项资产减值准备。

1、对于应收账款计提的坏帐准备，年初为6,268.10万元，年末为6,125.63万元，年度内计提67.53万元，转回210万元，本年坏账准备减少142.47万元。年末坏帐准备计提比例36.33%，比年初40.76%减少了4.43个百分点。

2、关于其他应收款计提的坏帐准备，年初为459.40万元，年末为529.96万元，年度内计提70.56万元，本年坏账准备增加70.56万元。年末坏帐准备计提比例34.40%，比年初30.97%增加了3.43个百分点。本年度计提应收款项（应收账款和其他应收款）坏账准备合计138.10万元，转回210万元，计提坏账准备对税前利润影响（减少利润）71.9万元。

3、本年度存货跌价准备计提2,484.13万元，转销1,023.56万元，对税前利润影响（减少利润）1,460.57万元。年末余额达11,485.34万元，已占年末存货账面价值30,370万元的37.82%。

以上坏帐准备、存货跌价准备和固定资产减值准备合计计提2,625.55万元，转回210万元，转销1,023.56万元，合计对税前利润影响（减少利润）2,415.55万元。

本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度独立董事述职报告》。

具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度独立董事述职报告》。

本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度审计委员会履职报告》。

具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度审计委员会履职报告》。

九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年内部控制评价报告》。

具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年内部控制评价报告》。

十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司经营班子2020年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》。

为进一步调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，确保2019年度经营目标的实现，公司决定2020年度对公司经营班子成员实行年度薪酬与公司年度经营目标挂钩考核办法。

一、在公司领取薪酬的经营班子成员，其薪酬由基本薪酬（岗位工资）和经营目标奖、专项工作奖三部分组成。

二、经营目标奖挂钩考核办法

1. 公司2020年度实现利润和营业收入总额均低于或与2019年度持平，经营班子的经营目标奖按不高于2019年度实发数控制发放。

2. 公司2020年度实现利润或营业收入超过2019年，经营班子的经营目标奖根据《经营目标奖实施细则》发放。

3. 经营目标奖按经营班子成员的贡献大小，考核发放。

三、公司董事会或董事长对为公司做出突出贡献的经营班子成员，可以决定给予专项奖励，具体办法另行制定。

四、2020年度，公司将结合物价指数等实际情况，适当提高经营班子成员的薪酬标准。

五、所得薪酬须按章缴纳个人收入所得税。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

具体内容详见在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）以及上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-009）。

十二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。

因本事项涉及关联交易，关联董事杨洁、刘少波、黄云晴、肖群锋、蒋贤明、刘国华回避表决。

具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.cn.com）以及上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2020-010）。

十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-011）。

特此公告。

湖南华升股份有限公司董事会

2019年4月10日

证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2020-008

湖南华升股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2020年4月8日在长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席余命根先生主持，全体监事以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度监事会工作报告》。

2019年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。公司监事会成员列席了2019年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司的生产经营活动进行了有效监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为。同意《2019年度监事会工作报告》。

本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度总经理业务报告》。

三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年年度报告及摘要》。

具体审核意见如下：

本次年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年的经营管理和财务状况。

本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度财务决算报告》。

本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度利润分配预案》。

监事会认为：2019年度利润分配预案遵守了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度提取资产减值准备的报告》。

公司监事会认为：公司提交的《2019年提取资产减值准备的报告》中所涉及的计提事项符合企业会计准则及其它规定和公司制订的《资产减值处理内部控制制度》的有关规定，亦符合公司的实际情况，计提和核销的依据充分，董事会决议程序合法。

本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。

公司根据财政部颁布的通知对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情绪，监事会同意本次会计政策变更。

八、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

监事会认为：公司2020年日常关联交易定价客观、公允，该等关联交易是必要的，并通过了相关决策程序，符合法律、法规和《公司章程》规定，没有损害公司及其他股东利益的行为。

特此公告。

湖南华升股份有限公司监事会

2020年4月10日

证券代码：600156 证券简称：华升股份 公告编号：临2020-009

湖南华升股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会计政策变更概述

（一）变更原因

1、2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期保值》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项准则统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起实施。

2、2017年7月5日，财政部修订并发布了《企业会计准则第 14号一收入》（财会（2017）22 号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市公司自2020年1月1日起施行。

3、2019年4月30日和2019年9月19日，财政部分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

4、2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），自2019年6月17日起施行。

5、2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），自2019年6月17日起施行。

（二）主要变更内容

1、新金融工具准则

以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征” 作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值由“已发生信用损失法”改为“预期信用损失法”，且计提范围有所扩大，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确；套期会计准则扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性测试要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制；金融工具相关披露要求相应调整。

2、新收入准则

新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

3、新合并报表格式

将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目；将 “应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款” 两个行项目；增加“专项储备”项目。合并利润表在原“投资收益” 行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。删除了原合并现金流量表中“发行债券收到的现金”行项目。

4、新非货币性资产交换准则

明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利；明确了非货币性资产交换的确认时点。明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

5、新债务重组准则

在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴；对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；明确了债权人放弃债权采用公允价值计量；重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

（三）履行的审批程序

2020年4月8日，公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据财政部相关文件的要求对公司会计政策进行变更。公司独立董事对此议案发表同意的独立意见。

本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、新金融工具准则

根据新金融工具系列准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异追溯调整 2019 年期初留存收益或其他综合收益。具体调整如下表：

合并资产负债表 单位：元

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母公司资产负债表 单位：元

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其中，本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价的权益工具投资，原在“可供出售金融资产”中列示的，依据新金融工具准则规定，分类调整至“交易性金融资产”和“其他权益工具投资”。 具体调整如下表：

（单位：元）

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综上，公司自2019年1月1日开始执行上述新准则，2019 年 1 月 1 日年初未分配利润增加95,383,175.44元，主要是公司持有的湘财证券股份有限公司股权已列入按公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产。

2、新收入准则

公司自 2020年1月1日起施行，公司将根据首次执行该准则对于某些特定交易（主要是公司的贸易业务）的收入确认和计量的规定，进一步规范公司贸易业务的业务流程、合同内容与相关内部控制等。预计执行新收入准则对公司报表无重大影响。

3、新合并报表格式

本公司根据通知要求对2019年年初财务报表进行了调整（不影响当期损益），具体影响如下。

合并资产负债表

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母公司资产负债表

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4、新非货币性资产交换准则

公司对 2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对 2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

5、新债务重组准则

公司自2019年6月17日起施行债务重组新准则，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

三、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的，使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更。

（二）监事会意见

监事会认为：公司根据财政部颁布的通知对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

特此公告。

湖南华升股份有限公司董事会

2020年4月10日

证券代码：600156 证券简称：华升股份 公告编号：临2020-010

湖南华升股份有限公司

关于预计2020年度日常关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议：否

日常关联交易对上市公司的影响：湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司与公司控股股东之间日常关联交易系基于各公司生产经营需要确定的，定价执行市场价格，遵循公开、公正、公平的原则，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会影响公司正常生产经营。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司控股子公司湖南华升服饰股份有限公司（以下简称“华升服饰”）和湖南华升工贸有限公司（以下简称“华升工贸”）与公司控股股东湖南华升集团有限公司（以下简称“华升集团”）的2020年日常关联交易情况详见下表：

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2020年4月8日，公司第七届董事会第二十四次会议以3票赞成，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事杨洁、刘少波、黄云晴、肖群锋、蒋贤明、刘国华回避表决。

公司独立董事对预计公司2020年日常性关联交易进行了事前认可：公司预计的2020年度日常性关联交易是必要的，关联交易体现了诚信、公平、公正、公允的原则，没有损害公司和股东的利益。

公司独立董事对2020年度日常关联交易发表独立意见，认为：公司预计2020年度日常关联交易，有利于规范公司与关联方之间的日常交易行为，定价公允，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。日常关联交易未使公司对关联方形成较大的依赖。关联董事在表决时进行了回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司于2020年4月8日召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。监事会认为：公司2020年度日常关联交易是必要的，并通过了相关决策程序，符合法律、法规和《公司章程》规定，没有损害公司及公司股东利益的行为。

此项议案无需提交公司股东大会批准。

（二）2020年度预计日常关联交易

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

企业名称：湖南华升集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

企业住所：长沙市天心区芙蓉中路三段420号

注册资本：壹拾贰亿元整

法定代表人：刘政

主营业务：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；麻纺植物加工；经销日用百货、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；纺织品、面料、服装服饰的生产、销售；智能设备设施、制药机械的制造、销售；提供仓储、纺织生产科研及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

华升集团2019年末总资产172,621万元，净资产101,057万元，2019年度实现营业收入119,251万元，净利润-8,633万元。

（二）与上市公司的关联关系

华升集团持有公司股份162,104,312股，占公司总股本的40.31%，为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第 （一）款规定的关联关系。

（三）履约能力分析

该公司经营状况正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司控股子公司与华升集团的关联交易为日常生产经营所需的持续性交易，包括销售商品和办公场地租赁、物业委托管理等。

公司控股子公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场公允价为基础,确定交易价格；若交易的产品没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司控股子公司和控股股东进行的日常业务往来，是为了保证正常的生产经营，是必要的，也是持续性的。特别是公司控股子公司华升服饰与控股股东进行商品销售的日常关联交易，有利于公司扩大销售市场，提高经济效益。

上述关联交易符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。该日常关联交易未使公司对关联方形成较大依赖。

特此公告。

湖南华升股份有限公司董事会

2020年4月10日

证券代码：600156 证券简称：华升股份 公告编号：临2020-011

湖南华升股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月30日 14点00分

召开地点：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段420号华升大厦9楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月30日

至2020年4月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十五次会议通过。详见公司于2020年4月10日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

2、个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

3、登记时间：2020年4月29日上午9:00一11:00，下午3:00-5:00.

4、登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦1005室，异地股东可以用信函或传真方式登记。

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通费自理

2、联系电话：0731-85237818

3、传真：0731-85237861

4、邮政编码：410015

特此公告。

湖南华升股份有限公司董事会

2020年4月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南华升股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月30日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。