上海柴油机股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司A股代码：600841 公司A股简称：上柴股份

公司B股代码：900920 公司B股简称：上柴B股

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司的合并净利润为116,865,057.43元，每股收益0.135元。2019年度母公司实现的净利润为123,094,771.38元，提取法定盈余公积12,309,477.14元，加上以前年度结转的未分配利润1,167,124,407.09元，吸收合并全资子公司上海上柴发动机销售有限公司利润分配102,453,700.34元，减去公司2018年度利润分配派发现金红利40,670,809.87元后，2019年末母公司可供股东分配的利润为1,337,097,624.62元。2019年末，母公司资本公积金余额为1,134,001,343.09 元。

2019年度利润分配预案如下：以公司2019年末总股本866,689,830股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.41元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。

该预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油电站、船用成套机组等，主要为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售。

（二）经营模式

1、采购模式：推行采购信息化，实现供应链在线直联，订单生成、下达、跟催、关闭及付款等工作均通过ERP/PIMS信息系统实现。实物流转配送通过第三方物流实现。

2、生产模式：采取“以销定产”的生产模式，根据市场需求生成月、周、日生产计划，按照订单的交货期合理排产，利用制造执行信息系统MES提高生产效率，确保生产过程严格有序，实现实时监控。

3、销售模式：根据不同的配套市场，公司销售模式分为直销模式和经销商模式。

（三）行业情况

公司所处行业为内燃机行业。内燃机行业是制造装备工业中的一个大行业，各种类型的汽车、摩托车、农业机械、工程机械、船舶、铁道内燃机车、地质和石油钻机、内燃发电设备、军用及特种通用机械等都以内燃机为配套动力。内燃机按照所用燃料分为汽油发动机、柴油发动机、天然气发动机等。随着国家持续加大污染防治力度，新能源动力市场预计将持续增长，柴油发动机等传统能源动力市场的份额将部分被电动、混合动力、氢燃料动力等新能源动力挤占，但受基础设施配套、成本等因素制约，短期内新能源动力仍无法改变传统能源动力的主导地位，柴油发动机行业仍将会保持基本稳定。

公司主要产品是柴油发动机，随着国家深入推进供给侧结构性改革和加快“一带一路”建设、中西部基础设施建设和国家重大工程项目建设，预计国内柴油机市场将保持平稳发展，但节能减排将是内燃机行业未来发展的必然趋势。

在柴油机行业，公司的主要竞争对手有潍柴动力股份有限公司、东风康明斯发动机有限公司、广西玉柴机器集团有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂等，近年来受行业整体产能过剩和产品同质化影响，市场竞争激烈，公司通过积极提升产品技术性能和加大市场开拓力度，并采取差异化竞争战略，在细分市场仍保持了较好的竞争优势。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

公司主要产品是柴油发动机，主要配套国内商用车行业和工程机械等行业。根据中国汽车工业协会数据统计，2019年，国内汽车（含汽油发动机和柴油发动机）销量完成2576.87万辆，同比下降8.23%；其中，乘用车销量完成2144.42万辆，同比下降9.56%；商用车销量完成432.45万辆，同比下降1.06%。根据中国工程机械协会统计数据，2019年内燃叉车、挖掘机、装载机、起重机等工程机械行业累计销售74.1万台，同比增长5.3%。

2019年，宏观经济增速继续放缓，汽车行业市场下滑，面对不利的外部市场环境，公司坚持“主动求变、转型发展”的发展战略，公司经济运行平稳有序，经营发展稳中有新。2019年，公司在船电市场占有率略有下降；工业市场基本稳定；车用市场占比提升。报告期内，公司加大技术研发投入和降本增效工作，研发费用同比增加17.8%，毛利率同比上升8.87%。公司2019年销售发动机95,777台；实现营业收入40.33亿元；实现归属于上市公司股东的净利润1.169亿元。

（1）加强质量和技术管理，国六项目按期完成：

报告期内，公司以SPC、FMEA、5S等质量工具的应用为抓手，加强实物质量控制，提升产品质量水平。在技术方面，持续加大研发投入，梳理完善项目管理制度，加大项目推进力度，确保了国六、非道路国四、船电新产品等重大项目节点目标的实现。国六10/12ET天然气产品如期实现销售，国六发动机产品小批生产推进市场，柴油国六重卡动力顺利完成发动机与整车排放公告。报告期内，公司开展发动机智能网联、重卡混动及自主ECU/ACU项目，布局公司面向新四化发展要求的技术能力及差异化的竞争优势。2019年，公司新取得专利6项，均为实用新型专利。

（2）加强市场研究和开拓，培育新业务新市场：

报告期内，公司系统性地推进市场、竞争对手与产品竞争力分析，特别是2019年下半年以来针对市场变化，及时调整产品对市场策略，大力开拓新市场。种好业内责任田，主要在产品质量、成本、服务上全面满足主机厂要求；深耕业外自留地，积极拓展起重机与叉车新配套市场，深耕农机市场，农机市场销量连年攀升，2019年销量同比增长43%。2019年，公司在中国工程机械工业协会组织的评选中获得“中国工程机械零部件品牌100强”荣誉称号；被中国汽车报社评选为第十六届全国百家优秀汽车零部件供应商。报告期内，公司探索战略性新市场和新业务，驱动转型发展，推进氢传感器项目产业化落地项目；借助合资合作平台，寻求导入更具竞争力的产品，开拓挖机、船电高端产品等新细分市场。2019年，公司参与投资扬州尚颀汽车产业股权投资基金，积极拓展投资渠道和搜寻新业务触角。

（3）加强体系能力建设，优化决策与推进机制：

报告期内，紧紧围绕公司经营目标，贯彻落实公司“大制造”体系建设的要求，继续着眼安全、质量、成本、效率的管理重点，持续推进公司精益生产体系，强化智能工厂产能建设，全力保障生产设备正常运行，最大限度优化质量、降低成本、提升效率，实现公司内部制造系统高效运营。建立产品质量管理委员会、流程优化管理委员会、人力资源管理委员会，完善产品战略管理委员会，从公司层面形成持续有效的决策和推进机制。合力推进公司信息化和工业化的两化融合管理体系贯标工作，2019年8月公司两化融合管理体系评估审核成功通过国家工信部两化融合工作平台认证。

（4）深入学习践行核心价值观，持续推进企业文化建设：

围绕全年生产经营目标，聚集“使命、责任”，推出“承压奋进，使命必达”首届动力文化周，通过文化创意作品展示、总经理动员令发布、部门使命目标公布、2019年目标任务书发放、“SCPS制造体系”导入仪式等活动，营造积极向上的氛围。同时，构建“安全子文化”，强化“质量文化”践行，把安全、质量文化完全融入管理活动中。公司组织管理团队727“高峰文化共识营”后，组织了8场部门共计240人参加的“客户意识工作坊”，将公司“高峰文化共识营”中的目标、激情、能量和承诺传导到部门骨干团队。提炼成公司干部践行核心价值观的“干部九要九不要”，塑造公司奋斗者精神，培育内部客户意识，推进全体人员勇于担当、勤勉负责的企业文化。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。本公司自2019年1月1日开始按照新金融工具准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2019年年初未分配利润或其他综合收益。该事项经2019年3月21日公司董事会九届三次会议审议通过，该项会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

2、财务报表列报方式变更：根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”；本公司相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。此外，随本年新金融工具准则的执行，按照《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求，“其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），参照新金融工具准则的衔接规定不追溯调整比较数据。该财务报表列报方式变更是财政部对一般企业财务报表格式的修订，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用 √不适用

上海柴油机股份有限公司

董事长：蓝青松

2020年4月8日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2020-001

上海柴油机股份有限公司董事会

九届五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司董事会九届五次会议于2020年3月27日以书面、邮件及电话通知各位董事，于2020年4月8日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：

一、2019年度总经理业务报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

二、2019年度董事会报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

三、2019年度财务决算及2020年度预算报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

四、2019年度利润分配预案

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司的合并净利润为116,865,057.43元，每股收益0.135元。2019年度母公司实现的净利润为123,094,771.38元，提取法定盈余公积12,309,477.14元，加上以前年度结转的未分配利润1,167,124,407.09元，吸收合并全资子公司上海上柴发动机销售有限公司利润分配102,453,700.34元，减去公司2018年度利润分配派发现金红利40,670,809.87元后，2019年末母公司可供股东分配的利润为1,337,097,624.62元。

2019年度利润分配预案如下：以公司2019年末总股本866,689,830股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.41元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

五、2019年度内部控制评价报告

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

六、2019年度独立董事述职报告

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

七、2019年度社会责任报告

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

八、2019年年度报告及摘要

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

九、关于申请2020年度综合授信额度的议案

同意公司向银行申请包含外币授信额度在内的总额不超过16亿元人民币的综合授信额度，主要用于贷款、开立银行承兑汇票、信用证开证、票据贴现以及保函保理业务等。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

十、关于聘请2020年度会计师事务所的议案

同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度年报审计的会计师事务所，向其支付年度报酬最高不超过100万元人民币（不含税）。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

十一、关于聘请2020年度内控审计机构的议案

同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高不超过28.30万元人民币(不含税) 。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

十二、关于2020年度日常关联交易的议案

本议案为关联交易议案，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立董事意见。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

同意3票，弃权0 票，反对0 票。 （本议案关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳、徐秋华、顾耀辉回避表决）

十三、关于修订《总经理工作细则》的议案

为提高公司决策效率，根据《公司法》及《公司章程》等规定，结合公司实际，同意对公司《总经理工作细则》中的总经理对“项目性投资”的决策权限金额由3,000万元调整到8,000万元，具体修订内容如下：

■

修订后的《总经理工作细则》详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

十四、关于召开2019年度股东大会的议案

上述第二、三、四、六、八、十、十一、十二项议案需提交2019年度股东大会审议。董事会授权董事会秘书室筹备2019年度股东大会事宜，股东大会召开时间另行通知。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2020年4 月8日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2020-002

上海柴油机股份有限公司监事会

九届五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司监事会九届五次会议于2020年3月27日以书面、邮件及电话通知各位监事，于2020年4月8日以通讯表决方式召开，会议由监事会主席周郎辉先生主持。应出席会议监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，通过如下决议：

一、审议通过《2019年度监事会报告》

（同意3票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

（同意3票，反对0票，弃权0票）

三、审议通过《2019年度社会责任报告》

（同意3票，反对0票，弃权0票）

四、审议通过《2019年年度报告及摘要》

经审核，监事会对董事会编制的2019年年度报告发表如下意见：

1、未发现年报编制和审议程序违反法律、法规、公司章程等相关规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现报告所包含的信息存在不符合实际的情况，年报能真实地反映出公司当年度的经营业绩和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

五、审议通过《关于2020年度日常关联交易的议案》

监事会认为：公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，定价符合市场原则，是公司正常生产经营的需要，决策程序也符合相关法律、法规要求，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

上述第一、四、五项议案将提交公司2019年度股东大会审议。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司监事会

2020年4月8日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2020-003

上海柴油机股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.041元（含税），其中，B股红利折算为美元发放。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况

本公司于2020年4月8日召开董事会九届五次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，具体情况公告如下：

一、利润分配预案内容

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司的合并净利润为116,865,057.43元，每股收益0.135元。2019年度母公司实现的净利润为123,094,771.38元，提取法定盈余公积12,309,477.14元，加上以前年度结转的未分配利润1,167,124,407.09元，吸收合并全资子公司上海上柴发动机销售有限公司利润分配102,453,700.34元，减去公司2018年度利润分配派发现金红利40,670,809.87元后，2019年末母公司可供股东分配的利润为1,337,097,624.62元。

综合考虑对投资者的合理回报和公司的发展，经公司董事会九届五次会议审议，拟定2019年度利润分配预案如下：以公司2019年末总股本866,689,830股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.41元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。

上述利润分配预案尚需提交股东大会审议。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

按上述分配预案测算，如公司股东大会审议通过，则2019年度公司现金分红比例为30.41%。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月8日召开董事会九届五次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》。本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事审查了公司2019年度利润分配预案，发表独立意见如下：公司提交董事会审议的2019年度利润分配预案符合相关法律法规规定和《公司章程》中规定的利润分配政策，并充分考虑了公司经营发展的资金需求，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，也保护了中小投资者的合法权益。公司利润分配预案的审议程序符合相关规定，也充分听取了独立董事的意见，公司2019年度也没有发生利润分配政策调整或变更事项。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

公司2019年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

（二）其他风险说明

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2020年4月8日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2020-004

上海柴油机股份有限公司

关于续聘2020年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本事项尚需提交公司股东大会审议

本公司于2020年4月8日召开董事会九届五次会议，审议通过了《关于聘请2020年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2020年度内控审计机构的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：安永华明）作为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，聘期自2019年年度股东大会通过本事项之日起至2020年年度股东大会召开之日止。2020年度年报审计费用最高不超过100万元人民币（不含税），2020年度财务报告内部控制审计费用最高不超过28.30万元人民币(不含税)。具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息（含分支机构信息）

安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会注册，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

本公司审计业务由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所(以下简称：安永华明上海分所)主要承办。安永华明上海分所于1998年7月成立，2012年8月完成本土化转制，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心50楼。安永华明上海分所拥有会计师事务所执业资格，自成立以来一直从事证券服务业务，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

2、人员信息

安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至2019年12月31日拥有从业人员7974人，其中合伙人162人、执业注册会计师1，467人，较2018年12月31日增长302人。安永华明一直以来注重人才培养，拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员。

3、业务规模

安永华明2018年度业务收入389,256.39万元，净资产47,094.16万元。2018年度上市公司年报审计客户共计74家，收费总额33,404.48万元，资产均值5,669.00亿元，主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，有涉及本公司所在行业审计业务经验。

4、投资者保护能力

安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8,000万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。

5、独立性和诚信记录

安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形。近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施,曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明出具的（2020）21号警示函，以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明出具的（2020）36号警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。

（二）项目成员信息

1、人员信息

（1）项目合伙人从业经历：

项目合伙人及签字会计师孟冬先生,长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员，自1996年开始在事务所从事审计相关业务服务，已具有逾23年的从业经验。曾担任多家境内外上市公司审计的项目合伙人和签字会计师，具有丰富的上市审计经验，客户涉及航空、港口、汽车、微电子、房地产等诸多行业。

（2）质量控制复核人从业经历：

质量控制复核人周优妹女士,长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员，自1993年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾26年执业经验，曾担多家上市公司审计的项目合伙人和签字会计师，具有丰富的上市审计经验，客户涉及金属冶炼行业、化工业、大型装备制造业等行业。

（3）本期签字注册会计师从业经历：

项目现场负责人及签字注册会计师寻觅女士，现为中国注册会计师执业会员，自2012年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾7年审计相关服务经验，在制造业上市审计方面具有丰富经验。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况 单位：万元

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说明：2020年度的审计费用尚需提交股东大会审议。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对续聘安永华明为公司2020年度年报审计与内部控制审计机构事项进行了审查，认为其具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，履行了审计机构应尽的职责，同意将续聘安永华明为公司2020年度年报审计与内部控制审计机构事项提交董事会审议。

（二）公司独立董事对该事项予以事前一致认可，并发表独立意见，认为安永华明在2019年度年报审计和内控审计过程中能够较好安排审计计划并开展工作，体现了较高的专业能力及服务水平，同意续聘安永华明为公司2020年度年报审计会计师事务所和内控审计机构。

（三）公司于2020年4月8日召开董事会九届五次会议，审议通过了《关于聘请2020年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2020年度内控审计机构的议案》，同意续聘安永华明为公司2020年度年报审计的会计师事务所和2020年度财务报告内部控制审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效，聘期自公司 2019年年度股东大会通过该议案之日起至 2020年年度股东大会召开日止。

三、备查文件目录

1、公司董事会九届五次会议决议；

2、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

3、公司董事会审计委员会2020年度第一次会议决议。

上海柴油机股份有限公司董事会

2020年4月8日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2020-005

上海柴油机股份有限公司

关于2020年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易概况

经公司董事会八届七次会议及2017年度股东大会审议通过，公司与上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）签订了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，与上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》。

根据业务需要，公司与上海菱重增压器有限公司(以下简称：菱重增压器)、上海菱重发动机有限公司（以下简称：菱重发动机）等发生日常关联交易。

公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，在每年初预测该类关联交易项下本年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事和股东进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。

二、关联方概况和关联关系

1、上汽集团：法定代表人：陈虹；注册资本1,168,346.1365万元。主要经营业务或管理活动：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版、利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上汽集团是公司的控股股东。

2、菱重增压器：法定代表人：徐秋华；注册资本2,059.50万美元；注册地：上海市青浦区；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：设计和制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

菱重增压器是公司的联营公司。

3、菱重发动机：法定代表人：徐秋华；注册资本20,000万元；注册地：上海市杨浦区；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：船用发动机、发电用发动机、发电机组及相关部件的设计和制造；销售自制产品；船、电发动机和发电机组, 及其相关部件的批发和进出口；提供产品技术支持和售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

菱重发动机是公司的合营公司。

三、定价政策和定价依据

本公司与上汽集团、上汽财务公司、菱重增压器、菱重发动机等关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。财务公司提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行。

四、交易目的和交易对股东的影响

本公司及下属公司向上汽集团等关联方采购发动机零部件，属日常零部件采购；向上汽集团等关联方销售发动机及配件，属日常产品配套。上汽财务公司提供金融服务，有利于本公司有关存款、结算及其他金融中间业务等业务。本公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。

五、2019年度日常关联交易实际发生额说明

根据公司日常关联交易的实际发生情况，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，经公司于2019年3月21日和5月17日召开的董事会九届三次会议和2018年年度股东大会审议通过，公司对2019年度的日常关联交易情况进行了预计，2019年度的实际发生情况如下：

（1）2019年度上述四份框架协议项下各类日常关联交易情况如下：

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（2）2019年度与菱重增压器、菱重发动机发生的日常关联交易情况如下：

2019年度公司预计与菱重增压器发生日常关联交易金额3,024万元（其中，本公司及其下属企业向菱重增压器供应商品、服务等50万元，菱重增压器向本公司及其下属企业供应商品、服务等2,974万元）。2019年度实际发生的日常关联交易金额为1,754.40万元（其中，本公司及其下属企业向菱重增压器供应商品、服务等4.86万元，菱重增压器向本公司及其下属企业供应商品、服务等1,749.54万元）。

2019年度公司预计与菱重发动机发生日常关联交易金额6,173.20万元（其中，本公司及其下属企业向菱重发动机供应商品、服务等2,933.20万元，菱重发动机向本公司及其下属企业供应商品、服务等3,240万元）。2019年度实际发生的日常关联交易金额为4,480.39万元（其中，本公司及其下属企业向菱重发动机供应商品、服务等2,405.10万元，菱重发动机向本公司及其下属企业供应商品、服务等2,075.29万元）。

上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

六、2020年度日常关联交易金额预计

基于2019年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，经公司于2020年4月8日召开的董事会九届五次会议审议，公司预计2020年度的日常关联交易情况如下：

（1）2020年度上述四份框架协议项下各类日常关联交易情况如下：

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（2）2020年度与菱重增压器、菱重发动机发生的日常关联交易情况如下：

2020年度公司预计与菱重增压器发生日常关联交易金额3,079.91万元（其中，本公司及其下属企业向菱重增压器供应商品、服务等274.80万元，菱重增压器向本公司及其下属企业供应商品、服务等2,805.11万元）。

2020年度公司预计与菱重发动机发生日常关联交易金额9,069万元（其中，本公司及其下属企业向菱重发动机供应商品、服务等4,119万元，菱重发动机向本公司及其下属企业供应商品、服务等4,950万元）。

说明：上述2020年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。

七、审议程序

1、此事项经独立董事认可并同意提交公司董事会九届五次会议审议。

2、2020年4月8日公司董事会九届五次会议以3票同意、0票弃权、0票反对通过《关于2020年度日常关联交易的议案》（其他六名关联董事回避表决）。本议案还将提交公司2019年度股东大会审议批准。

3、独立董事意见

公司独立董事罗建荣、楼狄明、叶建芳，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，通过审查上海柴油机股份有限公司与上汽集团等之间拟进行日常关联交易的有关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，发表如下意见：

（1）2020年度日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。

（2）日常关联交易定价依据：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。上海汽车集团财务有限责任公司金融服务的定价按照银监会规定要求执行。上述定价依据合理，遵循了商业原则。

（3）2020年度日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

（4）董事会表决公司2020年度日常关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》规定。

八、备查文件目录

1、公司董事会九届五次会议决议；

2、公司监事会九届五次会议决议；

3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。

上海柴油机股份有限公司董事会

2020年4月8日