上海新通联包装股份有限公司

公司代码：603022 公司简称：新通联

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润29,752,203.55元，2019年末母公司未分配利润为176,404,793.15元,资本公积金额为134,634,289.96元。

根据公司整体计划安排，为进一步提升公司综合竞争力，2019年10月公司启动重大资产重组程序，拟以支付现金方式收购浙江华坤道威数据科技有限公司51%股权，2020年整体资金需求量较大。为满足公司2020年的资金需求，有利于公司长远发展，根据《公司章程》第一百五十六条中“现金分红的条件”的条款规定，公司董事会拟定2019年度不进行现金分红、不送红股、不以资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

公司的主要业务为从事轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售，并为客户提供包装产品研发设计、整体包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务。

公司的主要系列产品为轻型包装产品和重型包装产品，其中轻型包装产品为轻型瓦楞包装产品，重型包装产品包括重型瓦楞包装产品、木制品包装产品以及各类组合包装产品。此外，公司还为客户提供“整体包装解决方案”一体化服务。公司产品的包装标的对象主要是轻微计算机产品、电子信息类产品、办公电子设备产品、汽车零部件产品、新能源产品、机电设备等较高价值产品。

（二）公司经营模式

1、“整体包装解决方案”一体化服务模式

公司是上海地区众多包装企业中最早树立“整体包装解决方案”经营理念的包装供应商之一。公司通过整合公司内外部资源，陆续完善和建立了包装设计部门、国内领先的包装测试中心、供应商库存管理系统等服务于“整体包装解决方案”所需的业务平台，致力于为客户提供整体包装方案优化与包装材料选择、产品研发与设计、产品测试与质量检测、产品生产制造、第三方采购、JIT模式物流配送、客户现场辅助包装作业等一系列服务，融入了与客户包装环节相关的全过程。

公司推行的“整体包装解决方案”服务模式是对传统经营模式的创新，其核心是在传统包装行业为客户提供单一产品生产制造的基础上，对客户产品相关的包装环节提供全方位的配套支持。“整体包装解决方案”服务模式具备能够帮助客户实现整体包装方案优化、降低包装相关经营与管理成本、提高其产品包装作业效率、提高客户产品包装环保性能、缩短新产品上市周期、优化产品宣传效果等优势，受到客户的广泛青睐，具有较强的竞争优势。

2、采购模式

公司对采购工作实行集中采购、专业管理、分级负责的管理模式。公司采购范围包括：生产所需原材料、包装辅料等第三方采购。

3、生产模式

公司生产模式是为客户“量身定做”的定制生产模式，具体流程为：销售部门接受并确认客户订单后，输入公司信息管理系统，协同技术部确认客户订单生产方案，系统会自动生成生产任务单，实施原料采购、完成生产准备，生产部获得生产任务单后，负责安排生产任务，生产车间根据生产任务的要求，领取各种原材料进行生产，生产完成后，由品管部门进行质量检验，最后贴上分类标签，办理入库手续。

4、销售模式

公司采取直接销售，以销定产模式，根据客户需求和订单分批次供货，由销售部负责向客户进行产品销售，技术部、品保部与销售部密切合作，跟踪所销售产品质量及客户反馈，并与客户及时进行沟通调整、确定生产计划。公司与主要客户具有长期的良好合作关系，供货价格由双方参考原材料价格变动趋势以及同类产品的市场价格水平协商确定。

（三）公司所处行业情况

包装工业作为服务型制造业，是国民经济与社会发展的重要支撑。随着我国制造业规模的不断扩大和创新体系的日益完善，包装工业在服务国家战略、适应民生需求、建设制造强国、推动经济发展等方面，将发挥越来越重要的作用和影响。国家 “十三五”规划明确了“重点发展绿色包装、安全包装、智能包装”的产业发展目标。

公司主要包装产品为瓦楞纸包装和木包装，分别所属纸包装行业和竹木包装行业。从包装行业整体来看，“上游窄，下游广”的特点比较明显，上游为各种原材料生产厂商，主要原材料有箱板纸、瓦楞纸板、木材、胶合板等；下游为众多纸包装产品和竹木包装产品应用行业，纸包装产品通常用于食品、饮料、电子信息产品、日化用品、家用电器及快递、电商等行业，木制包装产品通常用于机械与电气设备制造、汽车及汽车零部件制造、大型成套和专用设备制造、重型机械制造以及交通运输等行业。目前，我国包装行业已经建立起稳定的生产规模，但行业的集中度比较低，仍处于市场化程度较高的充分竞争阶段。

瓦楞纸包装行业方面，公司的瓦楞纸包装产品是纸包装行业中最重要的细分产品之一，瓦楞包装产品因加工和印刷性能优良、便于复合加工、环保安全、原料来源广泛，可实现循环回收利用，在各类包装产品中具有较为突出的优势。作为一个细分纸包装产品类别，瓦楞包装产品在我国纸包装行业以及整个包装行业的发展中显示出了越来越重要的地位。2017年我国瓦楞纸箱行业工业总产值已达3,924.73亿元，但人均瓦楞纸消费水平占发达国家比例不足40%，远低于美国、日本等发达国家水平，未来存在较大的提升空间。此外，国内瓦楞纸箱市场虽然规模大，但市场成熟程度低于国际水平，市场集中度偏低。近年来，由于环保核查的压力增大，大量不合格的中小造纸企业被淘汰，上游供应商集中度提升，议价能力增强，更多的包装企业将被淘汰，在未来的一段时间内，我国瓦楞纸行业将通过淘汰落后产能、并购重组等方式使行业集中度提高，进入规模化、集团化的发展阶段。

竹木包装行业方面，公司的木包装产品分属的竹木包装行业，是国民经济的重要配套行业，也是现代化包装工业的必要组成部分。木包装容器与材料具有良好的缓冲性能，强度高、耐腐蚀、吸湿性能好，而且易于加工和便于现场装配，为国民经济众多行业广泛采用。未来，我国为实现可持续发展、改善环境问题，将会加快开发利用环境友好型绿色包装材料及相关产品，因此，新型木质复合材料、可循环回收利用的木制包装将成为竹木行业发展的重点和趋势。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，实现营业收入68,476.91万元，同比上升2.90%，实现归属于上市公司股东净利润2,975.22万元，同比下降4.99%。实现基本每股收益0.15元，加权平均净资产收益减少0.44个百分点。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）、本次会计政策变更的具体内容

a、中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2019年4月30日、9月19日分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对一般企业财务报表及合并报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。其中，已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合《通知》的要求对合并财务报表项目进行相应调整。

本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

币种：人民币 单位：元

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b、2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期保值》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项准则统称新金融工具准则）。并要求境内上市的企业自2019年1月1日起实施。企业对2019年1月1日之前的事项，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起执行；其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。

本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

币种；人民币 单位：元

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（2）、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更，仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将无锡新通联包装材料有限公司、无锡新通联包装制品制造有限公司、上海新通联包装服务有限公司、上海新通联包装制品有限公司、芜湖新通联包装材料有限公司、重庆新通联包装材料有限公司、武汉新通联包装材料有限公司、新通联(香港)有限公司、XING TONG LIAN PACKING(MALAYSIA) SDN.BHD 、新通联越南包装有限公司、咸阳新通联包装材料有限公司、惠州新通联包装材料有限公司、江阴新通联包装材料制造有限公司、上海新通联包装工程集团有限公司、上海新通联环保包装有限公司等15家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。

证券代码：603022 证券简称：新通联 公告编号：临2020-009

上海新通联包装股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2020年4月9日在公司会议室召开。会议通知于2020年3月30日以邮件、传真方式发出。会议由监事会主席徐国祥先生主持，会议应到监事3人，实到3人。会议的召开和召集程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。与会监事经过认真审议后形成如下决议：

一、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2019年度报告及摘要》

监事会对《公司2019年度报告及摘要》进行了审核，认为：《公司2019年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2019年度的经营情况和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议人员有违反内幕信息管理规定的行为；未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2019年度利润分配方案》

鉴于公司正处于重大资产重组阶段，2020年公司会有重大的资金支出需求，根据《公司章程》利润分配政策和有关规定，公司拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-011）。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

五、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》

同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计师以及内部控制审计师，对公司内控规范体系进行审计，为期一年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-012）。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

六、审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2019年度募集资金存放与实际使用情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-013）。

七、审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

监事会认为：公司与关联方之间的关联交易是本着“公正”、“诚实信用”和“公平”的原则进行的，交易价格公允，并且是公司日常经营需要，不影响公司的独立性，不存在损害公司或股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-014）。

八、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，在一年内滚动使用闲置自有资金不超过5,000万元进行现金管理，购买低风险、安全性高和流动性好的理财产品，不影响公司日常资金周转需要和主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，实现公司于股东的利益最大化。该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-015）

九、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

监事会根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，对公司2019年度内部控制制度进行了监督审核，认为公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。《公司2019年度内部控制评价报告》规范、真实、准确地反映了公司2019年度内部控制体系建设、执行和监督的实际情况，较为全面的反映了公司经营活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司根据财政部颁布的通知对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-018）

特此公告。

上海新通联包装股份有限公司监事会

2020年4月9日

证券代码：603022 证券简称：新通联 公告编号：临2020-010

上海新通联包装股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于 2020年4月9日以通讯及现场的方式，在公司会议室召开。会议通知于 2020年3月30日以邮件、传真方式发出。会议由董事长曹文洁女士召集并主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。与会董事经过认真审议后形成如下决议：

一、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2019年度报告及摘要》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

鉴于公司正处于重大资产重组阶段，2020年公司会有重大的资金支出需求，根据《公司章程》利润分配政策和有关规定，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-011）。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

五、审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

六、审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

七、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》

同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计师以及内部控制审计师，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，并授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-012）。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

八、审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-013）。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

九、审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

关联董事曹文洁回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-014）。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

十、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-015）。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

十一、审议通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；通过。

关联董事曹文洁、徐宏菁、杨方明回避表决。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

十二、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十三、审议通过《关于聘请公司高级管理人员的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；通过。

关联董事杨方明回避表决。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2020-016）

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十四、审议通过《关于清算注销全资子公司的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过

具体会议通知详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-017）。

十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

具体会议通知详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-018）。

十六、审议通过《关于设立全资子公司的议案》

经公司董事会审议，为适应新的经营环境，进一步拓宽公司产品销售的渠道，整合线上线下营销，全面提高综合竞争能力和可持续发展能力，公司决定在浙江省杭州市设立全资子公司，具体信息如下：

公司名称：杭州新通联电子商务有限公司（暂定，以工商登记部门核准登记名为准）

住所：浙江省杭州市

注册资金：1000万元人民币

法定代表人：沙江波

经营范围：电子商务等（具体以工商注册为准）。

本次设立子公司事项不涉及管理交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过

十七、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

与会董事一致同意公司择机召开2019年度股东大会，审议上述相关议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

十八、董事会听取了《公司2019年度总经理工作报告》

特此公告。

上海新通联包装股份有限公司董事会

2020年4月9日

证券代码：603022 证券简称：新通联 公告编号：临2020-011

上海新通联包装股份有限公司

关于2019年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

● 公司当前正在筹划重大资产重组暨收购资产，预计2020年将有重大资金支出需求。

一、2019年度利润分配方案

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2019年末实现归属于上市公司股东净利润29,752,203.55元，其中母公司实现净利润为18,975,987.37元，截止2019年末母公司未分配的利润为176,404,793.15元，资本公积金134,634,289.96元。

鉴于公司目前正在筹划重大资产重组暨收购资产，预计2020年将有重大资金支出需求，根据《公司章程》利润分配政策和有关规定，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二、2019年度公司不进行利润分配的原因

根据公司整体计划安排，为进一步提升公司综合竞争力，2019年10月公司启动重大资产重组程序，拟以支付现金方式收购浙江华坤道威数据科技有限公司51%股权。具体内容详见公司于2019年10月25日披露的《上海新通联包装股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署收购资产框架协议的公告》（公告编号：临2019-026）。

为满足公司2020年的资金需求，有利于公司长远发展，根据《公司章程》第一百五十六条中“现金分红的条件”的条款规定，公司董事会拟定2019年度不进行现金分红、不送红股、不以资本公积金转增股本。留存未分配利润将全部用于补充日常生产经营所需流动资金，以满足公司各项经营性资金需求，维持公司稳健的财务状况，更好的维护公司及全体股东的长远利益。

三、公司未分配利润的用途和计划

2019年末公司未分配利润将转入下一年度，用于日常生产经营活动。为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。

四、公司履行的决策程序

（一）董事会及监事会审议情况

公司于2020年4月9日召开第三届董事会第十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

公司于2020年4月9日召开第三届监事会第十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事对公司2019年度利润分配预案的议案发表独立意见，认为：公司制定的2019年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的具体情况。因公司2020年存在重大资金支出需求，需集中资金保证公司经营业务的稳健发展，以此更好地回报股东。公司制定的2019年度利润分配方案符合《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2019年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

上海新通联包装股份有限公司董事会

2020年4月9日

证券代码：603022 证券简称：新通联 公告编号：临2020-012

上海新通联包装股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘会计师事务所的名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息：

（1）事务所基本信息

■

（2）承办本业务的分支机构基本信息

■

2、人员信息

■

3、业务规模

■

4、投资者保护能力

■

5、独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述项目合伙人、质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

（三）审计收费

2019年度财务审计费用为55万元（不含税），内控审计费用为5万元（不含税），本次收费是以天健会计师事务所（特殊普通合伙）各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。

公司2019年度财务审计费较2018年度增加5万元（不含税），内控审计费用与2018年度一致。2019年审计费用增加的原因为：2019年较2018 年，公司规模扩大，合并报表范围增加，审计工作量及审计时间增多。

二、续聘会计师事务所履行的审批程序

（一）董事会审计委员会已对天健所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天健所具备了良好的职业操守和业务素质，具有较强的专业胜任能力和公司所在行业的审计经验，较好的完成了公司2019年度财务报告和内部控制的审计工作。天健所及其项目成员均不存在违反《中国注册会计师执业到的守则》对独立性要求的情形。鉴于天健所为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，我们同意向公司董事会提议续聘天健所为公司2020年度审计机构。

（二）公司独立董事对此事项进行了审核并发表了事前认可意见及同意的独立意见。

1、独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计单位和内部控制审计单位,审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作，同时具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2020年度财务审计和内部控制审计工作的质量要求；本次续聘事项不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议进行审议。

2、独立董事的独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度审计报告》真实、准确的反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，圆满完成了公司审计工作。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2020年度财务审计和内部控制审计工作的质量要求。公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构和内部控制审计机构。同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

（三）公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

上海新通联包装股份有限公司董事会

2020年4月9日

证券代码：603022 证券简称：新通联 公告编号：临2020-013

上海新通联包装股份有限公司

2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金使用管理制度》等有关规定，公司董事会将公司截至2019年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]717号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1元，每股发行价格为14.31元，募集资金总额为286,200,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额253,533,300.00 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2015年5月11日出具了天健验（2015）2-21号《验资报告》，验证确认。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

（二）募集资金的使用及结余情况

本公司以前年度已使用募集资金20,224.61万元；以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为43.84万元，以前年度收到闲置募集资金理财收益685.21万元。

2019年实际使用募集资金4,629.05万元；2019年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9.21万元；2019年收到闲置募集资金理财收益115.41万元；收到归还募集资金277.30万元。

累计在募集资金投资项目中已使用募集资金24,853.66万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为53.05万元，累计收到闲置募集资金理财收益800.62万元，收到归还募集资金277.30万元。

截止2019年12月31日，募集资金账户的余额为1,630.68万元（包括未到期理财800.00万元）。

二、募集资金存储和管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理。

2015年6月10日，公司及保荐机构中德证券有限责任公司分别与上海浦东发展银行周浦支行、交通银行股份有限公司上海共康支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2018年8月15日，公司首发募投项目一一整体包装解决方案优化配套及建设项目（一期）结项，节余募集资金已永久性补充流动资金，上海浦东发展银行周浦支行（账号为98320154740005415）的募集账户已经销户。

2016年1月15日，公司及全资子公司无锡新通联包装制品制造有限公司、保荐机构中德证券有限责任公司与交通银行股份有限公司上海共康支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2018年6月，因公司变更募投项目及募投项目实施主体，交通银行上海共康支行（账号为310066069018800008095）的募集资金账户已经销户。

2018年9月28日，公司及全资子公司重庆新通联包装材料有限公司、保荐机构中德证券有限责任公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截止2019年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

■

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）先期投入及置换情况

2015年7月17日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入的自筹资金4,532.97万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审〔2015〕2-287号鉴证报告，具体自筹资金预先投入情况如下表所示：

■

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

2018年10月25日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，拟在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高不超过人民币8,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、保本型理财产品，投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。

2019年10月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，拟在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高不超过人民币4,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、保本型理财产品，投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。

2019年度，公司使用募集资金进行现金管理具体情况如下：

单位：万元

■

（四）节余募集资金永久性补充流动资金的情况

公司首发募投项目一一整体包装解决方案优化配套及建设项目（一期）已经实施完毕，该项目2017年12月31日节余募集资金1,710.52万元。2018年4月19日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将该项目的募集资金及募集资金的理财收益和利息用于永久性补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了专项意见，并经公司2017年度股东大会审议通过。2018年6月21日，公司将上海浦发银行南汇支行募集户中1,727.47万元永久性补充流动资金。账户余额6,130.56元为2018年6月21日到账的募集资金存款利息，已于2018年8月15日永久补充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司原募投项目“绿色重型包装材料建设项目”计划总投资为5,910.00万元，拟投入募集资金5,910.00万元，实施主体为无锡新通联包装制品制造有限公司。该项目实施后，因市场环境不及预期，于2016年8月终止，剩余募集资金5,632.70万元及利息存放于募集资金专户进行管理。

2018年4月18日、2018年5月16日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和2017年年度股东大会，分别审议通过了《关于部分募集资金变更投资项目的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“绿色重型包装材料建设项目”变更为“笔电包装一微电子产业配套建设项目”，实施主体为公司的全资子公司重庆新通联包装材料有限公司（以下简称“重庆新通联”）。公司拟对重庆新通联增资6,400万元，其中包括5910万元募集资金及理财收益和利息268.71万元。2019年4月25日，公司将原募投项目“绿色重型包装材料建设项目”使用的277.30万元，以自有资金补足至募集资金专户。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年公司募集资金使用及披露符合相关法律法规的要求，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

附件：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海新通联包装股份有限公司

单位：人民币万元

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证券代码：603022 证券简称：新通联 公告编号：临2020-014

上海新通联包装股份有限公司

关于预计2020年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次2020年度日常关联交易预计额度在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易是公司日常经营和业务发展需要，且关联交易定价公允，金额较小，对公司的独立性不产生实质性影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

2020年4月9日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事曹文洁回避表决，其他非关联董事以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了该项议案。

独立董事事前认可了该事项，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见认为：第三届董事会第九次会议拟审议的《关于预计2020年度日常关联交易的议案》涉及关联交易，该关联交易定价公允，金额较小，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

2、2019年度日常关联交易情况

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3、2020年度日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍

1、上海康可尔压缩机有限公司

上海康可尔压缩机有限公司成立于 2007 年4 月3 日，现持有上海市宝山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码：9131011366076193X4的《企业法人营业执照》。公司类型为有限责任公司(自然人独资)，注册资本为3,200 万元，法人代表曹立峰，住所为宝山区金池路298 号4 幢B 区，经营范围：液压密封气动元器件、离心机、螺杆压缩机、螺杆泵、工艺气体压缩机成套设备的研发、加工及销售，从事货物及技术进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

与本公司的关联关系：公司控股股东曹文洁弟弟曹立峰控制的企业。

2、上海稳健压缩机有限公司

上海稳健压缩机有限公司成立于 2003 年2 月28 日，现持有上海市宝山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码：91310113747617025A的《企业法人营业执照》。公司类型为有限责任公司，注册资本为5,000 万元，法人代表曹立峰，住所为上海市宝山区金池路298 号，经营范围：压缩机及配件研发、制造、销售，五金加工，仓储（除易燃易爆危险品），从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

与本公司的关联关系：公司控股股东曹文洁弟弟曹立峰及公司控股股东曹文洁弟弟曹立峰配偶程洁共同控制的企业。

3、江西格雷特压缩机有限公司

江西格雷特压缩机有限公司成立于 2009 年7 月3 日，现持有江西省南城县工商行政管理局核发的统一社会信用代码/注册号：91361021690962353L 的《企业法人营业执照》。企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为3,300 万元，法人代表曹立峰，住所为江西省抚州市南城县工业园区（三期），经营范围：空气压缩机、五金加工、销售；压缩机配件销售；电动机生产（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

与本公司的关联关系：公司控股股东曹文洁弟弟曹立峰及公司控股股东曹文洁弟弟曹立峰配偶程洁共同控制的企业。

4、上海柯励森压缩机有限公司

上海柯励森压缩机有限公司成立于2004年4月24日，现持有上海市宝山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码：91310113761637954U的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为1250万人民币，法定代表人为曹立峰，住所为上海市宝山区长建路199号2幢A-3厂房，经营范围为空气压缩机生产、加工及销售；机电设备及配件、五金交电、金属材料、润滑油批发零售；机电设备安装、维修及调试。

与本公司的关联关系：公司控股股东曹文洁弟弟曹立峰控制的企业。

三、关联交易的定价依据

公司与关联方本着公平、公正、合理和公允的原则，以市场价格水平和行业惯例为定价依据, 不存在损害公司及中小股东利益的情况。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司2020年度预计关联交易符合公司日常经营和业务发展需要且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现资源合理配置，定价模式符合公允、信用、公平公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

上海新通联包装股份有限公司董事会

2020年4月9日

证券代码：603022 证券简称：新通联 公告编号：临2020-015

上海新通联包装股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：银行等金融机构

● 现金管理金额：不超过人民币5,000万，上述额度内资金可以滚动使用

● 现金管理类型：购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险型理财产品

● 现金管理有效期：自本次董事会审议通过之日起至2021年4月30日期间

● 履行的审议程序：上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营业务的前提下，自本次董事会审议通过之日起至2021年4月30日期间，使用最高额度不超过人民币5,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

一、现金管理概况

（一）现金管理的目的

为提高资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有资金进行现金管理。

（二）资金来源

公司的自有闲置资金

（三）现金管理的额度

最高额度不超过人民币5,000万元，上述额度内，资金可以滚动使用。

（四）投资品种的范围

现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险型理财产品。

（五）授权期限

自本次董事会审议通过之日起至2021年4月30日期间。

（六）现金管理风险的内部控制

1、公司董事会授权公司董事长安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、财务部负责对投资理财产品进行严格监控，通过建立台账对公司投资理财情况进行日常管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

二、现金管理的主要内容

（一）基本情况

(下转207版)