(上接85版)

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标的公司的主要产品包括环卫设备和工程机械，标的公司的产品性能表现较好，在部分细分领域更能满足客户差异化的需求，且在质量可靠性方面具备一定的优势。在产品生产过程中，标的公司秉承质量保证和质量预防的质量管理理念，在产品研发、采购、生产制造、售后服务等环节形成了全流程的质量管理系统，构建起细致的质量目标和责任管理机制，有效保证了产品质量。

环卫设备方面，宇通重工依靠较强的研发实力，拥有国内领先的环卫车上装核心技术、智能网联技术以及新能源系统核心技术，开发出了市场上较为领先的新能源环卫设备产品。结合标的公司在营销、品牌、模式等方面构筑的竞争优势，根据中国汽车技术研究中心数据统计，2017年-2019年宇通重工新能源环卫车的产量连续三年均名列前三位，宇通重工在该领域的市场竞争地位较为突出，具有较强的竞争优势。

工程机械方面，宇通重工的纯电矿用车在国内研发投入较早，整体产品性能领先于行业平均水平。宇通重工在桥梁检测车上应用了自主研发的软接触行走工作平台系统、可伸缩式回转底座、称重显示报警系统等，整体技术含量在行业内较为领先。宇通重工自主研发的旋挖钻机、强夯机均应用了多项核心技术，提高了产品安全性和施工效率，在行业内处于领先水平。

（3）管理优势

标的公司高度重视企业管理工作，在获得相关质量管理体系认证的基础上，还不断总结、积累自身管理经验，形成了标准化的管理流程和服务体系。高效、严格的管理体系的建立，为标的公司控制产品质量和生产成本、保障安全环保体系可靠运行、提升经营质量提供了有效的管理规范和工具，也为标的公司实现可持续发展奠定了扎实的管理基础。此外，标的公司积极探索环卫市场化运营管理方案，对不同项目场景、室内外环境、客户事件性需求均制定了细化的作业实施方案，并通过一系列规章制度保障落实，形成了标的公司在行业内的管理优势。

（4）品牌优势

环卫及工程机械所涉及的专业领域较多，对于客户而言，其通常较难以在购买前即以高度专业的角度对企业及其产品、服务进行全方位的评判。在环卫行业及工程机械行业，具备良好的企业品牌通常意味着具备良好的生产能力、研发实力、服务能力及产品质量。因此，环卫客户考虑到环卫项目的实施效果涉及影响市容市貌、城市健康、居民生活等问题，工程机械客户考虑到相关产品的使用直接影响到工程项目的建设质量与进度，在选择合作商时会更加倾向于具有较强实力的企业。

随着多年的行业积累，标的公司的产品已经广泛应用于各类环卫和工程建设项目，凭借良好的产品质量、技术水平、服务品质等方面的优势，标的公司的产品得到客户的广泛认可，树立了较好的企业及品牌形象。良好的企业形象和品牌影响力可以帮助标的公司在业务拓展过程中提高客户对标的公司产品及服务的信任度，增加中标或商务洽谈成功的概率，进而促进标的公司在各地环卫及工程机械市场业务量的增长。

（5）营销及售后服务优势

标的公司充分把握我国各地市场机会，满足各地客户在环卫及工程机械领域的需求。与同行业其他企业相比，标的公司在业务发展过程中组建了一支专业的营销团队，初步建立起覆盖全国的营销网络，不断扩大业务覆盖范围。

此外，广域覆盖的营销网络优势除了帮助标的公司及时发现全国各地的市场需求机会，提高品牌曝光度外，还帮助标的公司提升了售后需求响应的及时性。标的公司设有专职售后服务团队，为客户提供专业化、系统化的售后服务，形成了集配件供应、维修保养、信息反馈、技术培训于一体的售后服务网络，打造了较为全面的服务保障体系，2019年，标的公司获得CTEAS售后服务体系完善程度最高等级认证。良好的售后服务使得标的公司在持续满足客户需求的过程中，逐步提高客户对标的公司的忠诚度。

（6）环卫业务一体化优势

环卫业务方面，标的公司依靠环卫设备销售构建起了较完善的渠道网络，通过营销和售后服务与环卫客户建立起紧密联系，进而加深了对地方政府环卫需求的了解。在环卫服务市场化的趋势下，标的公司顺势向下整合产业链，利用环卫设备业务的客户积累，及时获取客户各方面的需求信息，进而提高了获取环卫服务项目的能力。此外，标的公司作为国内环卫设备行业的领先企业，具有较突出的技术和产品优势，能够生产提供行业领先的机械化设备，并将相关设备及时应用于环卫服务项目，提高环卫服务的工作效率和成果。

综上，宇通重工在行业内具有一定的竞争优势。

2、标的资产的持续盈利能力

从环卫及工程机械行业的风险现状、发展趋势、市场前景，以及标的资产的核心竞争能力等角度判断，标的公司未来具备持续盈利能力，具体体现在：（1）在行业机械化率逐步提升、信息化和智能化水平不断提高、一体化趋势日益凸显及环卫市场化程度逐渐加深、国内外基础设施投资涌现巨大需求的背景下，环卫及工程机械行业市场前景广阔；（2）标的公司在技术、产品、管理、品牌、营销、环卫业务一体化等众多方面均具有一定的竞争优势，能够捕捉和精准把握市场需求，实现市场地位和盈利能力的逐步提升。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司最近三年主营业务均为环卫业务和工程机械业务，主营业务稳定，符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定和《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件。上市公司已说明未来的业务发展规划、主营业务定位和进一步发展环卫业务和工程机械装备业务的主要考虑，上市公司制定了交易完成后主营业务聚焦、稳定和发展的措施。宇通重工在行业内具有一定的竞争优势。从环卫及工程机械行业的风险现状、发展趋势、市场前景，以及标的资产的核心竞争能力等角度综合判断，标的公司未来具备持续盈利能力。

问题3、预案披露，标的公司和上市公司实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏 7名股东。公司前期公告显示，2019年6月公司实际控制人之一牛波先生不再担任合伙人代表及通泰合智股东，曹建伟先生被提名为合伙人代表，接替牛波先生成为通泰合智公司股东。（1）请结合《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有实际控制权的相关规定，从7位股东各自实际持股比例、通泰合智公司章程关于重大事项的决策程序等论证说明，认定汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏 7名股东共同控制标的公司和上市公司的原因及合理性；（2）请说明报告期内共同控制人成员是否发生变化、是否构成标的公司控制权变更事项，标的公司高级管理人员是否发生重大变化，标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条关于标的资产最近三年实际控制人未发生变化、高级管理人员未发生重大变化的要求。请财务顾问发表意见。

回复：

一、结合《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有实际控制权的相关规定，从7位股东各自实际持股比例、通泰合智公司章程关于重大事项的决策程序等论证说明，认定汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名股东共同控制标的公司和上市公司的原因及合理性

标的公司的控股股东及上市公司的间接控股股东均为宇通集团，宇通集团的股权结构如下图所示：

■

（一）每人可间接支配标的公司及上市公司的表决权

郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“通泰志合”）直接持有宇通集团85%股权，是宇通集团的控股股东。郑州通泰合智管理咨询有限公司（以下简称“通泰合智”或“管理公司”）作为通泰志合的执行事务合伙人，享有通泰志合的重要事务决策权及实际控制权。通泰合智的股东汤玉祥等7名自然人实际持股比例分别为46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%，任一股东持股比例未达到50%，任一单一股东均无法对通泰合智进行单独控制，各方构成共同控制，具体详述见本问题之“（三）共同控制的依据、稳定性及是否存在重大变更”之“1.共同控制的认定”部分。

综上，汤玉祥等7名自然人股东每人均可通过持有通泰合智的股权间接支配标的公司及上市公司股权（份）的表决权，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”）关于多人共同拥有实际控制权认定规定中第三条第一款第（一）项的要求。

（二）公司治理结构健全、运行良好，能够规范运行

上市公司及标的公司已经建立了完善的股东（大）会、董事会、监事会、总经理等制度，法人治理结构健全且运行良好，汤玉祥等7名自然人股东共同拥有对上市公司、标的公司控制权的情形不影响发行人的规范运行，符合《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有实际控制权认定规定中第三条第一款第（二）项的要求。

（三）共同控制的认定依据

1、共同控制的认定依据

（1）宇通集团具有共同控制的治理传统

宇通集团一直存在通过民主选举实现多人共同控制的民主决策和集体治理传统。在通泰合智成立前，宇通集团的控股股东虽为中原信托投资有限公司（以下简称“中原信托”），但根据《股权信托合同》等相关文件，中原信托所持宇通集团85%股权为信托持股，其无权自主行使任何股东权利，中原信托行使股东权利的意思表示最终来源于宇通集团受益人代表。在通泰合智成立之后，宇通集团一直通过通泰合智的7名股东暨合伙人代表机制共同控制，控制机制未发生重大变化，公司一直持续稳定运营。

（2）通泰合智股东资格标准明确

根据通泰合智的《公司章程》第十一条的规定，能够作为通泰合智的股东需要具备以下任一条件：①持有“通泰人合”系列有限合伙企业（以下简称“相关合伙企业”）合计出资份额最多的有限合伙人；②持有“通泰人合”系列有限合伙企业合计出资份额比例5%以上（含5%）的有限合伙人；③在宇通集团及其子公司工作年限满十年的中层及以上的在职管理人员，且为“通泰人合”系列有限合伙企业的有限合伙人。

前述条件表明，若成为通泰合智的股东，首先必须为相关合伙企业合伙人，其次，或在相关合伙企业中持有较多权益份额，或为宇通集团及/其子公司服务年限较长的中层以上管理人员能够代表系列相关合伙企业中合伙人的相关权益。

（3）7名股东共同控制机制稳定，股权转让条件明确

根据通泰合智《公司章程》规定，通泰合智股东向其他股东转让其持有通泰合智部分股权的，必须经代表通泰合智1/2以上表决权的股东同意。

通泰合智股东向股东以外的人转让股权的，需要其他股东放弃优先购买权，并应同时满足如下条件：

Ⅰ.转让方须转让其持有的通泰合智的全部股权；

Ⅱ.受让方必须符合通泰合智《公司章程》第十一条规定的股东资格，且由符合章程第十一条第①、②款规定条件的人提名；

Ⅲ.每次股权转让后的股东人数须与转让前保持一致；

Ⅳ.经代表公司1/2以上表决权的股东同意。

综上，通泰合智股权转让时必须转让给符合特定条件的股东，且需保持转让前后股东人数一致，因此，通泰合智自设立以来一直为7名股东，该等持股和控股结构稳定，通泰合智7名股东可以实施共同控制。

（4）重大事项决策多数表决

根据通泰合智的《公司章程》，股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。特殊决议须经2/3以上表决权的股东通过；一般决议须经1/2以上表决权的股东通过。

由于通泰合智7名股东的持股比例分别为46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%。因此，未有单一股东持股比例超过50%；且没有任何一名股东就股东人选更迭享有一票否决权，重大事项也不能由任何一名股东单独决策。

（5）通泰合智历次股东会决议均获得一致通过

自2014年设立以来，通泰合智（即管理公司）的股东按照管理公司章程的规定参与管理公司等重大事项决策。截至本回复出具日，通泰合智股东均为宇通集团或其子公司工作年限满十年的中层及以上管理人员，对重大事项进行决策时，具有通畅的内部沟通机制，在独立决策的情况下，历次股东会决议均一致通过，不存在任何单一或部分股东与其他股东存在表决意见不一致或者放弃表决权的情况。

2、共同控制的稳定性

通泰合智股东均为宇通集团或其子公司工作年限满十年的中层及以上管理人员，对重大事项进行决策时，具有通畅的内部沟通机制和独立的意思表示。自成立以来，通泰合智的历次股东会决议均获一致通过，7名股东共同控制的机制运转良好，具有稳定性。

7名股东共同控制的治理结构，在股东数量、权力分配与制衡上稳固明确，个别股东人选的更换，不会导致共同控制的机制发生变化。且报告期内，通泰合智原始7名股东中，除时秀敏变更为杨张峰、牛波变更为曹建伟外，其余人员未发生变动；且持有、实际支配通泰合智股份表决权比例较高的汤玉祥先生持股情况未发生变化，因此报告期内7名股东中的个别人员的变化，不属于《证券期货法律适用意见第1号》中规定的公司控制权发生变更的情形，即报告期内共同控制人未发生重大变更。

基于上述，宇通集团具有共同控制的治理传统，通泰合智7名股东共同控制可以依据其公司章程合法有效实现，且一直保持稳定。共同控制机制下，7名股东最近三年稳定，未发生重大变更。因此，符合《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有实际控制权认定规定中第三条第一款第（三）项的要求。

综上，7名自然人股东均通过直接持有通泰合智股权从而实现间接控制宇通集团；标的公司和上市公司的法人治理结构健全且运行良好；通泰合智的公司章程对7名自然人股东实施共同控制已经作出了安排，且股东在报告期内未发生重大变更。因此，上市公司及标的公司将汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人股东认定为共同控制，符合《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有实际控制权认定规定的要求。

二、报告期内共同控制人成员是否发生变化、是否构成标的公司控制权变更事项，标的公司高级管理人员是否发生重大变化，标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条关于标的资产最近三年实际控制人未发生变化、高级管理人员未发生重大变化的要求

（一）报告期内共同控制人成员变化及是否构成标的公司控制权变更

报告期内，宇通重工的直接控股股东一直为宇通集团，未发生变化。通泰合智7名自然人股东及其变化情况如下：

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报告期内，除时秀敏将其所持8%股权转让与杨张峰、牛波将其所持8%股权转让与曹建伟外，通泰合智未发生其他股权变动，且股东人数未发生变化。

根据《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有实际控制权的相关规定，多人共同控制的情况下：“如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”

通泰合智的7名自然人股东的持股比例分别为46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%；其中持有、实际支配公司股份表决权比例最高的汤玉祥先生在报告期内的持股情况未发生变化。因此，报告期内7名自然人股东中部分人员的变化不属于《证券期货法律适用意见第1号》中规定的公司控制权发生变更的情形。

（二）标的公司高级管理人员是否发生重大变化

报告期内，标的公司高级管理人员的具体变化情况如下：

2017年1月1日，宇通重工的高级管理人员包括：总经理余礼祥、董事会秘书焦彦斌、财务负责人焦彦斌；2017年1月13日，宇通重工作出2017年第一次临时股东决定，同意余礼祥辞去总经理职务，同意宇通重工董事长李勇兼任总经理；2017年3月24日，宇通重工作出第四届董事会第十六次会议决议，同意李勇辞去总经理职务，同意聘任曹中彦担任总经理；2017年10月9日，宇通重工作出第四届董事会第十九次会议决议，同意焦彦斌辞去公司董事会秘书、财务负责人职务，同意聘任马书恒为公司董事会秘书、财务负责人。

2018年1月19日，宇通重工下发《关于张孝俊同志职务聘任的通知》（郑宇重司字[2018]003号），决定聘任张孝俊为宇通重工副总经理。

报告期内，宇通重工高级管理人员任职情况如下表所示：

■

宇通重工高级管理人员在报告期内的调整主要集中于2017年，李勇在担任总经理前为宇通重工董事长，后续离任；曹中彦原任职宇通客车技术副总监，马书恒原任职宇通客车生产财务高级经理。上述高级管理人员的变动主要系标的公司控股股东宇通集团的委派调整导致，该等调整系宇通集团根据宇通重工的实际经营发展需要和公司治理需求而作出，属于集团内部正常的人事调整，未影响宇通重工的决策机制和经营管理。

根据《首发业务若干问题解答》中有关 “变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化”的相关规定，报告期内标的公司高级管理人员的变动不构成重大变化。

因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条中关于最近三年高级管理人员未发生重大变化的要求。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：综合考虑汤玉祥等7名自然人股东各自实际持股比例（均未超过50%）、持股结构以及通泰合智公司章程关于股权转让及受让人员资格、重大事项的决策程序等，汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏等7名股东共同控制标的公司和上市公司具有合理性。报告期内共同控制人成员中虽有2名发生过变化，但不属于标的公司控制权变更事项，未造成标的公司控制权变更；标的公司管理层发生的变化均系控股股东委派调整导致，未对公司正常生产经营产生重大影响，不构成高级管理人员的重大变化。标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条中最近三年实际控制人未发生变化和高级管理人员未发生重大变化的要求。

二、标的公司的估值和业绩情况

问题4、预案披露，标的资产100%股权的预估值为22亿元，较其未经审计的账面净资产值增值129.85%。（1）报告期内标的资产是否存在股权增资或转让的情况，若有，请补充披露交易对方、交易定价、定价依据等具体情况；（2）请结合标的公司历史股权交易价格、标的公司各一级子公司的业绩水平、预估值及占本次交易价格的比例等，说明本次交易预估值及交易作价的合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请财务顾问发表意见。

回复：

一、报告期内标的资产股权增资或转让的情况，以及交易对方、交易定价、定价依据等具体情况

公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“二、股权控制关系”中补充披露标的公司最近三年股权变动情况如下：

报告期内，标的公司存在一次增资，具体如下：

2018年12月21日，宇通重工唯一股东宇通集团作出股东决定，同意增加德宇新创为宇通重工的股东。宇通重工注册资本由60,000万元增资至67,750万元，增资部分由德宇新创以股权出资。

2018年12月26日，宇通重工依法在郑州市工商行政管理局办理了上述变更事项的工商登记手续。本次增资完成后，宇通重工股权结构如下：

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依据河南正信联合资产评估事务所（普通合伙）出具的《评估报告》（正信评报字【2018】第0160号），傲蓝得在评估基准日2018年11月30日的股东全部权益价值为6,992.37万元；依据亚太联华资产评估有限公司出具的《评估报告》（亚评报字【2018】229号），郑宇重工在评估基准日2018年11月30日的股东全部权益价值为12,447.61万元。在本次交易中，德宇新创所持有傲蓝得和郑宇重工股权的具体信息如下：

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德宇新创以持有的傲蓝得85%的股权以及郑宇重工70%的股权对宇通重工进行增资，认购宇通重工新增注册资本7,750万元。

二、结合标的公司历史股权交易价格、标的公司各一级子公司的业绩水平、预估值及占本次交易价格的比例等，说明本次交易预估值及交易作价的合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益

（一）标的公司历史股权交易价格

宇通重工股权转让、增减资情况如下：

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（二）标的公司一级子公司估值情况

标的公司各一级子公司的业绩水平、预估值及占本次交易价格的比例如下：

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注1：上述财务数据未经审计，净利润为子公司合并层面净利润；

注2：傲蓝得、郑宇重工为收益法下的预估值，宇通环保为资产基础法下的预估值

（三）本次交易预估值及交易作价的合理性

宇通重工历史股权交易的价格主要依据净资产、注册资本或评估值。报告期内，标的公司仅有1次增资交易，主要系增资对象为宇通集团全资控制的企业，此次增资属于集团内部交易，以1.89元/注册资本作为增资价格亦综合考虑了宇通重工当年的经营情况和净资产水平，增资价格具有一定的合理性。

标的公司及下属主要一级子公司在报告期内业绩表现较好，预估值具有一定的合理性。本次交易中对标的资产进行了预估，以2019年12月31日为预估基准日，宇通重工100%股权预估值为220,000万元。经各方初步协商，本次交易中宇通重工100%股权的交易金额初步确定为220,000万元。

宇通重工本次交易的预估值较净资产有较大幅度的增值，提请投资者注意本次交易标的资产的评估增值风险。本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终交易金额也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产报告期内存在股权增资的情形，上市公司已在预案相关章节补充披露上述内容。结合标的公司历史股权交易价格和标的公司各一级子公司业绩及预估值情况，本次交易的预估值及交易作价具有一定的合理性，不存在损害中小股东利益的情形。

问题5、预案披露，标的公司2017-2019年营业收入分别为198,342.81万元、204,329.26万元、314,700.32万元，净利润分别为19,721.82万元、13,289.62万元、29,993.66万元，经营活动产生的现金流量净额分别为29,579.53万元、34,020.54万元、94,943.65万元，其中2019年公司业绩同比大幅增长。（1）请公司区分不同业务类型，补充披露近三年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、业务占比、营业成本、毛利率等，说明是否存在重大变化及具体原因；（2）预案披露，标的资产2019年收到较高金额的政府补助，请补充披露报告期内收到政府补助情况、相关会计处理及对当期业绩的影响；（3）请公司补充披露标的公司近三年扣除非经常性损益后的净利润，说明变化原因及标的公司是否具有持续盈利能力；（4）结合相关行业及可比公司情况，说明相关盈利指标变动的合理性，并判断未来业绩增长的可持续性。请财务顾问发表意见。

回复：

一、区分不同业务类型近三年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、业务占比、营业成本、毛利率等，说明是否存在重大变化及具体原因

公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”中补充披露标的公司区分不同业务类型近三年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、业务占比、营业成本、毛利率等，并说明是否存在重大变化及具体原因如下：

报告期各期，标的公司未经审计的分业务类型的主营业务收入如下表所示：

单位：万元

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报告期各期，宇通重工环卫业务占比分别为55.87%、43.74%和44.40%，工程机械业务的收入占比分别为41.50%、53.09%和51.05%。标的公司主营业务合计收入占比为97.37%、96.82%和95.45%，占比较为稳定，主营业务较为突出。

环卫设备、环卫服务和工程机械等业务类型的收入、成本、毛利情况如下：

（一）环卫设备业务

单位：万元

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报告期各期，标的公司环卫设备业务的收入及毛利率均呈先减后增的趋势。主要原因如下：

标的公司依靠较强的研发实力，开发出了市场上较为领先的新能源环卫设备产品，其新能源产品单价和毛利率均大幅高于传统产品。受政府鼓励新能源汽车推广应用政策的影响，部分客户于2017年对新能源环卫设备进行了集中采购，导致当年标的公司毛利较高的新能源环卫产品销量较高。随着新能源补贴的逐渐退坡，市场对新能源环卫设备的需求有所下滑，导致标的公司2018年度新能源环卫产品销量有所下降，进而导致当年环卫设备业务收入及毛利率均有所下滑。

2019年度，随着标的公司对环卫设备市场的持续开拓、标的公司新能源产品性能的逐步提升和市场对新能源环卫设备的逐步认可，标的公司传统及新能源环卫产品的销量均较2018年有所上升，且毛利率较高的新能源产品销量占比提高。因此，2019年标的公司环卫设备业务的收入及毛利率均有所上升。

（二）环卫服务业务

单位：万元

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报告期各期，标的公司环卫服务业务的收入呈快速增长趋势，主要系标的公司持续开拓环卫服务业务，报告期内新增中标多个环卫服务项目。2019年度，标的公司环卫服务业务毛利率有所下降，主要原因是：（1）标的公司不断改善员工待遇、完善劳动用工的规范性，同时持续提升服务质量和机械化水平，导致成本有所上升；（2）环卫服务业务由众多项目构成，不同项目之间的毛利率有所差异，标的公司2019年提供服务的部分项目受前期投入较高或服务范围较大的影响，毛利水平较低。

（三）工程机械业务

单位：万元

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报告期各期，标的公司工程机械业务的收入呈快速增长趋势。其中，2018年工程机械业务收入较2017年增长33.49%，主要系民用工程机械业务行业回暖，及标的公司积极开拓市场，实现销售增长所致。2019年工程机械业务收入较2018年增长51.86%，主要系军用工程机械需求大幅增长所致。

2018年度，标的公司工程机械业务毛利率有所下降，主要原因为：

（1）钢价上升使得上游原材料价格提升，进而导致标的公司采购成本上升；

（2）为提高产品竞争力，开拓销售市场，标的公司对矿用车产品的定价较低导致该产品毛利水平较低。2018年，标的公司矿用车的销量大幅提升，使得毛利较低的矿用车销售收入占比亦大幅提升。

2019年度，随着销售收入的进一步增长，标的公司采购商品的规模效应更为显著，且产能利用率提高致产品单位成本中的折旧摊销降低，因此，当年毛利率有所回升。

二、报告期内收到政府补助情况、相关会计处理及对当期业绩的影响

公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”中补充披露标的公司报告期内收到政府补助情况、相关会计处理及对当期业绩的影响如下：

报告期各期，标的公司收到政府补助情况、相关会计处理及对当期税前利润的影响如下：

（一）2019年度

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注1：N2/N3类纯电动商用车动力平台关键技术研究及整车应用项目，2018年收到政府补助416.50万元，2019年收到政府补助171.7万元；

注2：河南省2018先进制造业发展专项资金项目于2018年收到政府补助220万元。

（二）2018年度

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（三）2017年度

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三、标的公司近三年扣除非经常性损益后的净利润，说明变化原因及标的公司是否具有持续盈利能力

公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”中补充披露标的公司近三年扣除非经常性损益后的净利润，并说明变化原因及标的公司是否具有持续盈利能力如下：

标的公司未经审计的近三年非经常性损益情况及扣除非经常性损益后的净利润如下表所示：

单位：万元

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如上表所示，标的公司2017年、2018年和2019年度的扣除非经常性损益后后净利润分别为14,919.84万元、3,306.28 万元和25,543.06万元。其中，2018年扣除非经常性损益后的净利润较2017年下降-11,613.56万元，主要原因为：（1）标的公司新能源环卫设备销量下降导致环卫设备业务盈利水平降低；（2）2018年大幅增加研发投入导致当期研发费用增加5,979.44万元；（3）标的公司2018年将从事民用工程机械业务的郑宇重工纳入合并范围，郑宇重工自2018年初至合并日的当期损益为5,469.49万元，上述金额确认为非经常性损益，是2018年非经常损益的最主要构成。

2019年扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长22,236.78万元，是由于2019年对郑宇重工及傲蓝得的经营业绩并表及标的公司各业务板块业绩均较2018年有较大增长所致，各业务板块业绩增长的主要原因如下：

（一）环卫设备

环卫设备产品销售收入大幅增长，较2018年提高约34,714.39万元，且由于新能源设备占比提升，导致毛利率亦有所上升，环卫设备业务2019年毛利增加20,048.58万元。

（二）环卫服务

环卫服务业务持续加强业务开拓力度，在手订单逐渐增加，且由于优质的服务质量，存续服务项目基本实现了续期。因此，环卫服务业务的项目开展数量稳步增长，收入大幅增加，2019年毛利较2018年增长3,263.82万元。

（三）工程机械

由于军品订单增加，工程机械业务销售收入较2018年增加约55,034.02万元，且由于采购规模效应带来的成本下降，导致毛利率上升，工程机械业务2019年毛利增加21,473.72万元。

综上，由于各业务板块的收入均实现了大幅增长，且环卫设备及工程机械业务的毛利率由于产品优化及规模效应实现了提高，导致标的公司2019年盈利能力大幅上升，扣非后净利润大幅增长。

标的公司具备持续盈利能力，具体体现在：（1）在行业机械化率逐步提升、信息化和智能化水平不断提高、一体化趋势日益凸显及环卫市场化程度逐渐加深、国内外基础设施投资涌现巨大需求的背景下，环卫及工程机械行业市场前景广阔；（2）标的资产在技术、产品、管理、品牌、营销、环卫业务一体化等众多方面均具有一定的竞争优势，能够捕捉和精准把握市场需求，实现市场地位和盈利能力的逐步提升。

四、结合相关行业及可比公司情况，说明相关盈利指标变动的合理性，并判断未来业绩增长的可持续性

标的公司及同行业可比公司净利润及其变动情况如下表所示：

单位：万元

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注：同行业可比公司为2019年1-9月数据，宇通重工为2019年全年未经审计数据。

由上表所示，除标的公司环卫设备业务由于新能源环卫设备销量降低导致2018年毛利降低，环卫服务业务由于业务处于开拓期毛利增长率显著高于同行业外，标的公司各业务板块的毛利与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。

环卫业务方面，在行业机械化率逐步提升、信息化和智能化水平不断提高、一体化趋势日益凸显及环卫市场化程度逐渐加深的背景下，标的公司依靠其在技术、产品、管理、品牌、营销、环卫业务一体化等众多方面的竞争优势，能够捕捉和精准把握市场需求，实现市场地位的逐步提升和业绩的持续增长。

工程机械业务方面，由于标的公司的重要客户之一为军方，军方采购受国防支出预算、国际国内环境、军方政策影响较大，具有一定的不确定性，标的公司工程机械业务未来可能出现业绩波动。上市公司已在预案中补充披露相关业绩波动及客户集中度较高的风险。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在预案中补充披露各业务类型近三年的主要财务数据、报告期内收到政府补助的相关情况及标的公司近三年扣除非经常性损益后的净利润。标的公司2018年扣非后净利润下降主要系当期新能源环卫设备销量下降及研发费用增加所致，2019年扣非后净利润增长主要系各业务板块的收入均实现了大幅增长，且环卫设备及工程机械业务的毛利率由于产品优化及规模效应实现了提高。结合相关行业及可比公司情况，标的公司盈利指标变动具有一定的合理性。在行业机械化率逐步提升、信息化和智能化水平不断提高等背景下，依靠其竞争优势，标的公司环卫业务未来业绩增长具有一定的可持续性。由于重要客户之一的采购具有一定的不确定性，标的公司工程机械业务未来可能出现业绩波动，上市公司已在预案中补充披露相关业绩波动及客户集中度较高的风险。

问题6、预案披露，标的公司主要业务包括环卫设备的生产销售、环卫服务以及工程机械设备业务。（1）请公司结合业务类型说明相关业务的收入确认政策，包括但不限于收入确认方法、时点、主要会计假设，是否符合会计准则相关规定等；（2）请结合行业情况说明收入确认的会计处理是否与同行业公司存在较大差异。请财务顾问发表意见。

回复：

一、结合业务类型说明相关业务的收入确认政策，包括但不限于收入确认方法、时点、主要会计假设，是否符合会计准则相关规定等

（一）宇通重工收入确认政策

1、环卫设备业务

宇通重工采取直销和经销两种模式销售环卫专用车辆、装备及配件等产品；其收入确认政策为：无论直接销售或通过经销商销售产品，标的公司均以最终用户或经销商收到产品，安装调试或验收合格，并签署车辆（装备）交接清单后，认定商品所有权上的主要风险和报酬实现转移，确认销售收入。

2、环卫服务业务

对于市政环卫保洁业务，宇通重工与客户签订的项目合同明确约定了项目的作业范围、作业内容，记载了确定的月度/季度/年度服务费金额、结算周期和服务质量考核办法。一般情况下，在宇通重工完成约定的环卫作业服务后，客户以合同约定的服务费金额为基础，根据服务质量考核结果和对应的服务费调整条款，确定最终的结算金额。

对于服务周期较长的市政环卫保洁业务，标的公司进场并提供相应的环卫保洁服务，收入确认时点是在提供服务的当月按该月实际服务情况进行确认。确认方法具体为：宇通重工每月根据合同约定的服务费金额或服务费确认方式和实际服务情况暂估确认当月收入，待客户结算完成后，如果客户考核后确定的服务费与暂估收入的金额出现差异，根据差异情况及企业会计准则规定调整相应的财务报表。同时，标的公司为了避免存在大额收入跨期的情况，一般在各报告期的期末根据期后结算情况，对大额的暂估差异调整回对应的归属期。

对于因客户临时需求、重大活动、自然灾害等产生的临时性服务，因工作量总体较小，周期总体较短，因而在项目完成后取得客户服务费确认文件时确认收入。

3、工程机械业务

宇通重工工程机械业务收入确认政策分为内销和外销两种情形。

对于内销情形，宇通重工采取直销和经销两种模式销售工程机械专用车辆及配件等产品；其收入确认时点为：无论直接销售或通过经销商销售产品，公司均以最终用户或经销商收到产品，安装调试或验收合格，并签署车辆交接清单后，认定商品所有权上的主要风险和报酬实现转移，确认销售收入。

对于外销情形，宇通重工根据合同约定将产品报关、离港并取得提单后，确认销售收入。

4、收入确认的会计准则

（1）销售商品收入确认的原则

《企业会计准则》规定，销售商品收入确认的五个基本原则：1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务收入确认的原则

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

综上，标的公司各类业务的收入确认政策符合会计准则的相关规定。

二、结合行业情况说明收入确认的会计处理是否与同行业公司存在较大差异

（一）同行业上市公司收入确认原则

1、环卫设备业务

标的公司环卫设备业务的可比上市公司为龙马环卫、航天晨光和盈峰环境，同行业上市公司收入确认原则如下：

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2、环卫服务业务

标的公司环卫服务业务的可比上市公司为龙马环卫、玉禾田和侨银环保，同行业上市公司收入确认原则如下：

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3、工程机械业务

标的公司工程机械业务的可比上市公司为三一重工、中联重工、徐州重工和柳工，同行业上市公司收入确认原则如下：

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经对比，宇通重工各业务版块的收入确认政策与上述同行业可比上市公司相比不存在较大差异。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司收入确认政策符合会计准则的相关规定，与同行业可比上市公司的会计政策相比，不存在较大差异。

问题7、预案披露，宇通重工研发实力突出，掌握了包括发动机智能启停在内等多项关键技术等，并带来2019年营业收入的大幅增长。（1）请说明与主要竞争对手相比，标的资产拥有的核心技术，核心技术所处市场竞争水平，标的资产拥有具体产品型号，并充分提示相关技术风险；（2）请说明目前标的资产研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用；（3）请结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比情况，分析其合理性，评估标的资产的研发能力，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。

回复：

一、与主要竞争对手相比，标的资产拥有的核心技术，核心技术所处市场竞争水平，标的资产拥有具体产品型号，并充分提示相关技术风险

（一）标的资产拥有的核心技术及核心技术所处市场竞争水平

宇通重工目前主要核心技术丰富、研发人员梯队合理，范围涉及了环卫设备的上装、智能网联和新能源动力等多个核心部件，以及工程机械产品的旋挖钻、强夯机、起重机等主要产品。

宇通重工的主要核心技术情况如下表所示：

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宇通重工依靠自主研发拥有的环卫车上装核心技术、智能网联技术以及新能源系统核心技术较竞争对手均有一定程度的领先优势。其中，宇通重工全系列洗扫车所应用的防污水倒灌技术，彻底解决了行业内洗扫车运输中污水反灌问题；宇通重工新能源环卫产品集成了高效电驱动系统、全气候高安全电池系统，全气候续驶里程、作业时长处于行业领先水平，解决了环卫车综合能效低、环境适应性差的技术难题。从客户及市场反馈，宇通重工相关产品的性能指标较好，质量可靠性方面具备一定的优势，尤其在新能源产品方面优势明显。宇通重工拥有的核心技术有一定的竞争优势。

（二）标的资产拥有具体产品型号

宇通重工依托较强的科研实力、领先的产品生产制造和质量把控能力以及良好的企业管理运营能力，构建了较为完善的环卫设备和工程机械产品线，为客户提供多种环卫设备（清洗车、清扫车、垃圾收转装备等）以及专业工程机械产品（强夯机、旋挖钻机等）。

1、环卫设备

截至2020年3月31日，宇通重工生产销售的环卫专用车辆产品共有128个公告产品型号，具体情况如下表所示：

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2、工程机械

截至2020年3月31日，宇通重工生产销售的军用工程机械产品共有6个产品型号，分别为高速推土机、高速装载机、平板车、破碎机、锚杆钻机、多功能破障车。截至2020年3月31日，宇通重工可以生产销售的民用工程机械产品共有38个产品型号，具体情况如下表所示：

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（三）标的公司技术风险

上市公司已于本次交易预案“重大风险提示”之“二、标的公司有关风险”之“（二）经营风险”及本次交易预案“第七节 风险因素”之“二、标的公司有关风险”之“（二）经营风险”中对标的公司技术风险补充披露如下：

“2、技术更新及人才流失风险

标的公司所从事的环卫设备和工程机械业务属于技术及资金密集型行业。行业相关新技术、应用更新日益加快，标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。如果标的公司对于行业相关技术和市场趋势不能做出正确判断，不能对行业关键技术进行及时跟进，新产品的研发和重要战略制定等将偏离正确方向，使得标的公司面临一定的技术风险。

由于标的公司客户数量较多、分布区域广泛，需要对全国性业务进行统一有效地管理，才能保持较好的客户口碑，因此高素质的专业技术人员及管理团队是标的公司竞争力重要保证。随着标的公司业务规模的持续增长，如管理和技术人员无法得到及时补充和扩大，将会部分限制标的公司的未来发展。此外，虽然标的公司通过优化激励机制等加强对核心管理及技术人员的吸引和激励，但由于行业内竞争较为激烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也面临一定的人才流失风险。

……

4、专利及非专利技术风险

知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司通过持续的研发投入，掌握了大量专利及非专利核心技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

……

7、研发风险

(下转87版)