天下秀数字科技（集团）股份有限公司2019年年度报告摘要

公司代码：600556 公司简称：ST慧球

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司本届董事会第三次会议审议通过的利润分配方案为：以2019年12月31日的公司总股本1,680,420,315股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.154元（含税），合计派发现金红利25,878,472.85元（含税）。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

天下秀奋战在一个以粉丝经济为依托的崭新行业。在互联网技术持续升级迭代的趋势下，人（明星、红人）、物、虚拟形象等均可拥有自己专属的粉丝受众，而且粉丝参与内容观看、话题讨论、广告阅读、直播带货、直播打赏、知识学习等新媒体互动形式不再受到空间和时间的制约。粉丝经济便是基于这种新型粉丝互动关系下产生的内容制作、购物消费、娱乐体验、广告营销、数据服务等瞄准粉丝个性需求的商业经济体系。目前，中国的粉丝经济发展处于以“人”为核心的红人经济时代。

经过十年的发展，天下秀已经成为国内领先的红人新经济公司，并在B2B业务端形成了以下四个较为成熟的业务线：

（一）红人广告大数据云投放平台一WEIQ

WEIQ平台是天下秀自主研发的红人广告大数据云投放平台，为有广告需求的商家用户和红人建立链接，依托大数据模型，通过分析企业画像及红人画像为二者实现精准匹配，红人在线接单为企业制定智能化广告投放方案，降低企业的投放成本、提升企业的投放效率。目前，WEIQ已经整合了全网超过100万红人，覆盖微信、抖音、小红书、快手等平台的红人资源，涵盖图文、短视频、直播、音频等全形态红人营销及销售模式。

（二）为品牌企业提供基于新媒体及粉丝经济综合解决方案一SMART

SMART基于粉丝经济关系下的消费者洞察，帮助各个行业的大型企业应对新媒体数字化不断加快所带来的复杂挑战，提供从市场调研、策略制定、资源整合到技术开发等综合解决方案。目前，这些大型企业客户主要分布于快消、美妆、互联网、3C数码、汽车、金融等领域。

（三）红人价值排行及版权管理机构--TOPKLOUT克劳锐

TOPKLOUT克劳锐作为红人经济生态的第三方权威评价机构，提供专业红人价值评估体系、多维度商业价值判定、深度行业观察报告及高效的版权经济管理等一站式综合服务，旨在发现红人价值、维护红人价值市场。

（四）红人创业加速孵化品牌--IMsocial红人加速器

IMsocial红人加速器为入驻的红人和MCN提供体系完善的红人培训、商业托管、IP孵化、品牌传播、资本对接、人力法务及工商咨询等一站式解决方案，赋能不同发展阶段的红人、MCN，帮助他们健康加速成长。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

由于报告期内公司实施并完成了重大资产重组，根据《企业会计准则》的相关规定，公司对2019年度各季度财务数据进行了重述，重述数据与公司2019年度实际公开披露的数据存在一定差异。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

截至报告期末，公司总资产达人民币19.54亿元，同比增长87.34%，其中归属于母公司所有者权益合计为人民币9.63亿元，同比增长15.55%。

公司全年共实现营业收入人民币19.77亿元，同比增长63.47%；营业成本为人民币14.35亿元，同比增长72.79%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币2.59亿元，同比增长63.79%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币2.53亿元，超额完成2019年度业绩承诺。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1．公司于2019年3月19日召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

2018年6月15日，财政部印发了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。按照上述通知的规定和要求，公司对财务报表列报的调整，不存在追溯调整事项，本次报表项目列报的调整不会对公司总资产、净资产、负债总额、净利润产生影响。

本次会计政策变更符合相关规定和要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响当期损益，不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司的财务报表产生重大影响，属于合理变更。具体情况请见公司2019年3月21日披露的《关于会计政策变更的公告》（临2019-014）。

2．公司于2019年4月25日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

根据财政部 2017年修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述会计准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市公司应于2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。

本次会计政策变更根据财政部修订的会计准则进行的合理变更,无需重述 2018 年度及以往报告期可比财务报表数据，不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司的财务报表产生重大影响。具体情况请见公司2019年4月26日披露的《关于会计政策变更的公告》（临2019-025）。

3．公司于2020 年3月23日召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》。

根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）相关要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

本次会计变更根据财政部相关规定进行的合理变更，仅对公司合并财务报表格式和部分科目列示产生影响，对公司净资产、净利润等相关财务指标均无实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

鉴于公司2019年重大资产重组已实施完毕，公司的资产、主营业务及股权结构等均发生变更。为真实、准确地反映重组完成后公司财务状况，公司拟变更原有的会计政策与会计估计，采取被合并方北京天下秀科技股份有限公司使用的会计政策与会计估计。

由于公司 2019 年重大资产重组构成反向收购，重组完成后，合并财务报表参照反向收购原则进行编制，公司会计政策与会计估计将延续实质购买方天下秀的相关会计政策及会计估计，因此本次会计政策与会计估计变更不会对公司的财务状况和经营成果造成影响。具体情况请见公司2020年3月24日披露的《关于公司会计政策、会计估计变更的公告》（临2020-027）。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2019年度纳入合并范围的子公司共8家，详见本节之九“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加3家，注销1家，无转让子公司，详见本节之八“合并范围的变更”。

证券代码：600556 证券简称：ST慧球 公告编号：临2020-040

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

关于续聘公司2020年度财务审计机构

和内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

执业资质：会计师事务所执业证书；证券、期货相关业务许可

是否曾从事过证券服务业务：是

是否加入相关国际网络：是，克瑞斯顿国际（Kreston International）

历史沿革：中汇创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州。经过近30年的发展，先后在北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、广州、长春等经济较为发达的省市设立了分支机构，同时也在中国香港与美国洛杉矶设立国际服务网络，中汇对各分支机构在人力资源管理、合伙人考核晋升及分配机制、业务项目管理、执业技术标准和质量控制、会计核算与财务管理、信息化管理与作业系统等各方面实行高度一体化管理模式。中汇拥有从事证券、期货业务，央企年报审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定业务等多种重要的执业资格与服务能力，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨询、内控审计及咨询、IT审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在IPO及上市公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计，以及内部控制审计等专业服务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工作的需求。中汇在2003年加入全球排名前十三的国际会计网络，在全球拥有125个国家网络服务资源，能够更好服务中国企业走向国际。

2.人员信息

中汇首席合伙人余强，截至2019年12月31日，从业人员1,389人，合伙人数量60人，注册会计师人数577人，近一年增加64人。从事过证券服务业务注册会计师人数403人。

3.业务规模

中汇2018年度业务收入为60,528万元，其中审计业务收入51,920万元，证券业务收入18,431万元，净资产金额8,746万元。2018年共承办62家上市公司年报审计，主要行业涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业，资产均值53.41亿元，年报收费总额共计6,816万元。

4.投资者保护能力

中汇未计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

中汇及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年（2017-2019年）中汇累计受到证券监管部门行政处罚1次，行政监管措施1次，无刑事处罚或自律监管措施，具体如下：

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（二）项目成员信息

1.项目合伙人：林鹏飞

执业资质：注册会计师、注册税务师

从业经历：自2001年9月开始从事审计行业，具备18年审计经验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括：扬帆新材(SZ.300637)、京华激光(SH.603607)、鲍斯能源(SZ.300441）、电魂网络(SH.603258)、华正新材(SH.603186)等。

兼职情况：无

从事证券业务的年限：12年

是否具备专业胜任能力：是

2.质量控制复核人：鲁立

执业资质：注册会计师、澳洲注册会计师、资产评估师

从业经历：自2003年12月开始从事审计行业，具备16年审计经验，主要从事资本市场相关服务，曾负责审计和复核多家上市公司的年报审计业务。

兼职情况：无

从事证券业务的年限：16年

是否具备专业胜任能力：是

3.拟签字注册会计师：唐谷

执业资质：注册会计师

从业经历：自2009年9月开始从事审计行业，具备10年审计经验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括：电魂网络(SH.603258)、华正新材(SH.603186)等。

兼职情况：无

从事证券业务的年限：10年

是否具备专业胜任能力：是

项目合伙人林鹏飞、拟签字会计师唐谷，及质量控制复核人鲁立不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

（三）审计收费

为保持审计工作的连续性，公司拟续聘中汇为公司 2020 年度审计机构，审计收费将在2019年的基础上依据市场原则、公司具体审计工作情况等协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求及内控审计需求与中汇协商确定相关审计费用。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对中汇的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后认为：中汇具有证券、期货相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，同时已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

中汇了解公司的经营环境，关注公司内部控制制度的建立健全和实施情况，保持与公司董事会审计委员会及独立董事的交流、沟通。为保持公司财务审计工作的连续性，公司董事会审计委员会提议聘任中汇为公司2020年度财务和内控审计机构。

（二）公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司第十届监事会第三次会议审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见同日披露的《独立董事关于公司第十届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

（四）本次续聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第十届董事会第三次会议决议；

2、第十届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于公司第十届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十一日

证券代码：600556 证券简称：ST慧球 公告编号：临2020-041

天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于

重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证券监督管理委员会《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1659号）,于2019年12月完成了重大资产重组。

一、重大资产重组方案概述

2018年12月1日,公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》；2019年5月21日,公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。

上市公司向北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“原天下秀公司”、“标的公司”）全体股东发行股份购买原天下秀公司100%股权，并对原天下秀公司进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，原天下秀公司为被吸收合并方；吸收合并完成后，原天下秀公司将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）原天下秀公司的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，原天下秀公司持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，原天下秀公司作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，原天下秀公司的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易具体方案如下：

上市公司向原天下秀公司所有股东发行股份购买原天下秀公司100%股权，发行股份的价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，如上市公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

根据《换股吸收合并协议》及其补充协议，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据并考虑期后调整事项，根据天源出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第0096号），以2018年12月31日为评估基准日，本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为3,946,567,800元，考虑期后事项调整后的价值为3,995,074,390元,在交易各方的友好协商下，最终确定为3,995,000,000元。上市公司拟向原天下秀公司的全体股东共发行1,331,666,659股股份并吸收合并原天下秀公司；上市公司为吸收合并方，原天下秀公司为被吸收合并方，吸收合并完成后，原天下秀公司将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）原天下秀公司的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，原天下秀公司持有的 46,040,052 股上市公司股票将相应注销。

在本次方案获得中国证监会审核核准后，原天下秀公司作为现金选择权提供方为上市公司的全体股东提供现金选择权，现金选择权的价格暂定为3.00元/股，不低于本次发行股份吸收合并的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

本次交易完成后，原天下秀公司的全体股东成为上市公司股东，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。本次交易采用发行股份的方式，发行股份定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%。本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%为发股价，是交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

2019年8月8日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第37次会议审核，公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易获有条件通过。

2019年9月11日,公司收到中国证监会《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1659号）,核准公司向ShowWorld HongKong Limited 发行332,615,750股股份、向WB Online Investment Limited发行147,726,614股股份、向北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）发行127,186,438股股份、向深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）发行100,387,904股股份、向嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）发行99,501,207股股份、向厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）发行99,501,207股股份、向北京永盟投资合伙企业（有限合伙）发行95,510,860股股份、向澄迈新升投资管理中心（有限合伙）发行93,543,291股股份、向杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）发行65,905,768股股份、向海南金慧投资管理中心（有限合伙）发行59,479,942股股份、向宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）发行37,645,509股股份、向北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）发行28,519,270股股份、向合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）发行19,012,847股股份、向上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行15,210,296股股份、向深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）发行9,919,756股股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司。

2019年12月10日，公司收到广西壮族自治区商务厅转发的中华人民共和国商务部出具的《关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696号），原则同意公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司，原则同意Show World HongKong Limited、WB Online Investment Limited因上述吸收合并战略投资上市公司。

2019年12月10日，公司与原天下秀公司签署了《资产交割协议》，根据协议约定，以2019年12月10日为交割日，自交割日起，原天下秀公司的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。

2019年12月11日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇会验[2019]5096号），截至2019年12月10日止，公司已收到交易对方以其拥有的北京天下秀科技股份有限公司经评估净资产认缴的新增注册资本合计1,331,666,659.00元。本次变更后公司股本总额为1,680,420,315.00元，其中：有限售条件股份1,331,666,659.00元，占变更后注册资本的79.25%；无限售条件股份348,753,656.00元，占变更后注册资本的20.75%。

2019年12月30日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司已于2019年12月30日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的1,331,666,659股A股股份已登记至Show World HongKong Limited等15名交易对方名下。同时，原天下秀公司持有的上市公司46,040,052股股份已办理股份注销手续。

二、业绩承诺情况

2019年4月28日，原天下秀公司全体股东签署了《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》。

根据上述协议，原天下秀公司全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。

在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照补偿协议的约定履行补偿义务，具体如下：

业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司股份履行补偿义务，当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。

三、业绩承诺完成情况

标的资产2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,393.69万元，超过承诺数24,500万元，实现当年业绩承诺金额的比例为103.65%。

四、上网文件

（一）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1141号）

五、备查公告

（一）公司第十届董事会第三次会议决议；

（二）公司第十届监事会第三次会议决议；

（三）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1141号）

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十一日

证券代码：600556 证券简称：ST慧球 公告编号：临2020-039

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.154元（含税）。不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%，主要原因为公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段，需要投入大量资金用于研发、平台建设等方面。

一、2019年度利润分配方案主要内容

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年度母公司实现净利润人民币25,973.91万元，提取法定盈余公积人民币2,597.39万元，加上年初未分配利润人民币24,677.02万元，截止2019年12月31日，可供股东分配的利润为人民币48,053.54万元。经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营所需资金的前提下，作出如下利润分配方案：

以2019年12月31日的公司总股本1,680,420,315股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.154元（含税），合计派发现金红利25,878,472.85元（含税）。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为10.01%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、关于2019年度利润分配预案的说明

公司2019年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，是基于行业发展情况、公司现阶段经营、长远持续发展以及未来资金投入的综合考虑，主要情况如下：

（一）行业及公司经营情况

公司所属的行业为互联网营销行业，我国新媒体营销领域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管公司已发展成为我国新媒体营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高。未来如果随着行业发展，行业的竞争格局发生变化，对公司盈利能力的连续性和稳定性提出了更高的要求。

公司长期专注于新媒体营销服务，提出媒体“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承这一理念在行业内深耕挖掘，具有行业领先型。同时，公司紧跟新媒体营销行业发展趋势并引领行业不断前行，提供兼顾品牌与中小企业广告主的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务。

公司自主研发建立的WEIQ新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。公司在多年的新媒体营销服务实践中，不断积累新媒体营销经验和数据，为实现精准广告投放开发了“大数据挖掘智库系统”，进行高效的撮合，实现营销广告精准投放，提升广告转化效果，并建立行业数据监测及价值评估体系，具有行业领先性。

（二）留存未分配利润的主要用途

公司目前正处于发展的关键阶段，为大力拓展业务空间，挖掘业务提升潜力，巩固并持续提升公司的行业地位和影响力，公司对流动资金的需求较大。公司2019年度利润分配预案主要是从公司当前资金需求与未来发展的角度考虑，公司留存适量的现金用于业务拓展，降低资产负债率和财务成本，有利于公司长期稳健发展，不会损害投资者利益。

此外，公司所属互联网营销行业发展迅速，为及时有效把握未来市场机遇，增强客户粘性和转化率，公司需要资金支持。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月10日召开公司第十届董事会第三次会议全票审议通过了此次利润分配方案，尚需提交公司年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为公司制定的股东回报规划符合相关现行法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿；完善了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性；有利于保障投资者的合法权益，不存在损害公司或中小股东利益的情况。我们同意公司制定的《2019年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。

（三）监事会意见

公司于2020年4月10日召开公司第十届监事会第三次会议全票审议通过了此次利润分配方案，尚需提交公司年度股东大会审议。监事会认为本次利润分配方案兼顾了公司现阶段发展情况和公司对股东的回报，保护了公司股东尤其是中小股东的权益，同时不会对公司正常经营造成不利影响，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意2019年度利润分配方案。

四、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

2020年4月11日

证券代码：600556 证券简称：ST慧球 公告编号：临2020-042

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

关于2020年度非公开发行A股股票预案

修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。公司于2020年3月23日召开第十届董事会第二次会议，于2020年4月8日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案；公司于2020年4月10日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，并公告了《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

为便于投资者理解和查阅，公司就《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》涉及的主要内容修改说明如下：

■

修订后的非公开发行A股股票预案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十一日

证券代码：600556证券简称：ST慧球公告编号：临2020-037

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于2020年4月10日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会董事通过如下议案：

一、审议通过《关于公司2019年年度报告正文及摘要的议案》

公司2019年度实现营业收入197,730.83万元，实现归属于上市公司股东的净利润25,859.69万元，归属于上市公司股东的净资产为96,345.45万元。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

公司董事会就2019年以来的工作情况进行了总结，形成了2019年度董事会工作报告。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

公司总经理就2019年以来的工作情况进行了总结，形成了2019年度总经理工作报告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于公司独立董事2019年度述职报告的议案》

公司独立董事就2019年以来的工作情况进行了总结，形成了2019年度独立董事述职报告。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司董事会审计委员会2019年度履职报告的议案》

公司董事会审计委员会就2019年以来的工作情况进行了总结，形成了2019年度审计委员会履职报告。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于公司2019年度投资者保护工作情况报告的议案》

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

九、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

公司2019年度全年实现营业总收入197,730.83万元，比上年增加76,772.99万元；2019年度公司实现利润总额31,050.75万元，比上年增加11,990.21万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1141号），前次吸收合并交易置入的标的资产2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,393.69万元，超过承诺数24,500万元，实现当年业绩承诺金额的比例为103.65%。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营所需资金的前提下，作出如下利润分配方案：以2019年12月31日的公司总股本1,680,420,315股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.154元（含税），合计派发现金红利25,878,472.85元（含税）。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于2020年度董事津贴方案的议案》

在保证股东利益、实现公司与员工共同发展的前提下，公司制定2020年度董事津贴方案如下：

■

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》

在保证股东利益、实现公司与员工共同发展的前提下，公司制定2020年度高级管理人员薪酬方案如下：

■

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

十四、审议通过《关于支付公司2019年度审计费用的议案》

根据公司2019年度财务报表的审计范围及内容，公司拟向中汇支付2019年度审计费用共计80万元（含增值税）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于续聘公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十七、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，对公司前次募集资金使用情况进行了说明。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1142号）。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十八、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十九、审议通过《关于拟变更公司证券简称及申请撤销其他风险警示的议案》

2020年2月27日，经北海市行政审批局核准，公司名称已由“广西慧金科技股份有限公司”更名为“天下秀数字科技（集团）股份有限公司”，公司已经转型为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。

同时，鉴于公司已保持规范运作6个月以上，信息披露和公司治理已经恢复正常、投资者能够对公司前景形成稳定预期、投资者权益已经能够得到合理保障。

综上，公司拟变更证券简称并向上海证券交易所申请撤销其他风险警示，由“ST慧球”，变更为“天下秀”，股票代码不变。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

上述第一、二、四、七、九、十一、十二、十四、十五项议案尚需提交公司股东大会审议。公司2019年年度股东大会召开时间另行通知。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十一日

证券代码：600556 证券简称：ST慧球 公告编号：临2020-038

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

第十届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次会议于2020年4月10日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会监事通过如下议案：

一、审议通过《关于公司2019年年度报告正文及摘要的议案》

公司2019年度实现营业收入197,730.83万元，实现归属于上市公司股东的净利润25,859.69万元，归属于上市公司股东的净资产为96,345.45万元。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

公司监事会就2019年以来的工作情况进行了总结，形成了2019年度监事会工作报告。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于公司2019年度投资者保护工作情况报告的议案》

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

公司2019年度全年实现营业总收入197,730.83万元，比上年增加76,772.99万元；2019年度公司实现利润总额31,050.75万元，比上年增加11,990.21万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1141号），前次吸收合并交易置入的标的资产2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,393.69万元，超过承诺数24,500万元，实现当年业绩承诺金额的比例为103.65%。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营所需资金的前提下，作出如下利润分配方案：以2019年12月31日的公司总股本1,680,420,315股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.154元（含税），合计派发现金红利25,878,472.85元（含税）。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于2020年度监事津贴方案的议案》

在保证股东利益、实现公司与员工共同发展的前提下，2020年度监事津贴方案如下：

■

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于支付公司2019年度审计费用的议案》

根据公司2019年度财务报表审计范围及内容，公司拟向中汇会计师事务所（特殊普通合伙）支付2019年度审计费用80万元（含增值税）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于续聘公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，对公司前次募集资金使用情况进行了说明。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1142号）。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司监事会

二〇二〇年四月十一日

证券代码：600556 证券简称：ST慧球 公告编号：临2020-043

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示

及填补措施的公告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

（一）假设前提

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2020年9月完成；

3、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过504,126,094股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

4、根据公司2019年年度报告，公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,253.61万元；

5、2019年，上市公司与北京天下秀科技股份有限公司原股东（以下简称“业绩承诺人”）签署《盈利预测补偿协议》。根据上述协议，业绩承诺人承诺前次重大资产重组实施完毕后，业绩承诺资产（指上市公司通过吸收合并取得的北京天下秀科技股份有限公司100%股份对应的全部资产与业务）在2019年、2020年、2021年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。

考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司2020年度的利润实现情况具有一定的保障。因此，本次测算过程中，对于公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：

情形一：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度业绩承诺值持平；

情形二：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度业绩承诺值上升10%；

情形三：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度业绩承诺值上升20%；

6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配的影响；

7、在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2020年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

■

注1：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；

注2：2019年的指标取自上市公司2019年度审计报告。

二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

三、本次非公开发行的必要性、合理性

（一）本次非公开发行的必要性

1、更好地满足客户需求，完善公司业务布局

作为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，天下秀致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与用户的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化；同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。上市公司拟通过本次非公开发行募集资金投入WEIQ新媒体营销云平台升级项目，为广告主提供更加高效的个性化广告精准投放服务，同时也可为MCN机构及自媒体平台增信、增流量，促进平台活跃度和交易量的提升，实现双方的合作共赢。此外，通过SaaS智能营销云平台的建立，能够有效满足不同客户在资源管理、投前资源分析、投中交易跟踪以及交易达成结案报告生成等方面的差异化需求，进一步提高客户粘性，增强上市公司在新媒体营销服务领域的竞争力。

2、提升数据服务能力，保障公司业务发展需求

随着5G、大数据和人工智能等新一代技术的快速演进，互联网营销企业的研发投入和技术积累水平决定了其营销能力的精准程度。在当下的碎片化数据传播中，传统的“消费者画像”流于表面，已经难以真正实现认知消费者。为实现对消费者更为精准的营销触达，需要充分利用大数据管理工具和技术对消费者做到全方位、多层次的立体洞察。上市公司拟通过本次非公开发行投入新媒体商业大数据平台底层软硬件设施及新媒体商业大数据分析平台建设，通过对大量广告主、新媒体、消费者行为数据收集及深度分析挖掘，进一步增强上市公司对新媒体营销、消费者特征及习惯的深刻理解，提高上市公司应对多样化广告媒体类型及新兴广告形式的能力，增强智能化精准营销服务效果。

3、改善资本结构，促进上市公司的可持续发展

本次非公开发行将缓解上市公司的资金压力，优化资产负债结构，降低上市公司的资产负债率水平，提升盈利能力。上市公司属于轻资产公司，银行债务融资能力较为有限。随着上市公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金已经较难满足上市公司快速发展的资金需求，本次非公开发行的募集资金将有效缓解上市公司的资金缺口。上市公司拟利用本次非公开发行的契机，改善财务结构，降低资产负债比率，拓展后续融资空间，为上市公司业务的可持续发展提供有效支持。

（二）本次非公开发行的合理性

1、中国互联网营销行业持续快速发展，发展不断成熟

随着通信基础设施的完善、网民规模的增长，互联网带动了传统产业的变革和创新，广告和互联网相结合的互联网广告行业也在快速发展。互联网广告以其精准度高、互动性强以及营销成本相对较低等显著特性，吸引了越来越多的广告主，已成为广告的主要投放方式之一，市场规模持续高速增长。目前，中国是仅次于美国的全球第二大互联网广告市场。根据艾瑞咨询数据，2018年中国网络广告市场规模为4,844亿元，同比增长29.2%，预计在2021年市场规模将达到9,682亿元，国内互联网广告市场仍有较大的发展空间。

互联网广告市场中，移动广告已占据市场主流的地位。根据易观数据，2019年移动互联网用户规模突破10亿，日人均活跃用户达到9.8亿。与2013年相比，通过互联网渠道获取内容的用户占比显著提升，超过半数的用户以互联网为主要内容获取渠道，超过六成用户以移动互联网为主要内容获取渠道，随着生活方式的不断变化，此比例将进一步上升。移动终端已经成为当前人们生活不可缺少的一部分，与此同时，移动广告产业链不断完善，推动着互联网广告市场规模的快速增长。根据艾瑞咨询数据，2018年中国移动广告市场规模达3,663亿元，占互联网广告市场规模的比例为75.6%，预计2021年这一比例将达到85.2%，未来仍将持续引领互联网广告市场发展。

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