浙江司太立制药股份有限公司
关于收到上海证券交易所年报问询函的公告
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2020-031
浙江司太立制药股份有限公司
关于收到上海证券交易所年报问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年4月10日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对浙江司太立制药股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】0338号，以下简称《问询函》），主要内容如下：
浙江司太立制药股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。
一、关于公司生产经营及业绩情况
1.年报披露，公司2019年各季度经营活动现金流量净额差异较大，且与营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润的变动趋势不一致。公司1-4季度经营活动产生的现金流量净额分别为1500.48万元、6095.66万元、7926.68万元、9153.98万元，连续环比增长且第二季度环比增速高达306.25%；而各季度营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润的变动则相对平稳。请公司结合主要产品销售情况、业务特点、经营模式、费用计提、收入确认情况等，说明分季度经营活动产生的现金流量净额变动较大，且与营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润变动趋势不一致的主要原因。请会计师发表意见。
二、关于财务会计信息
2.年报披露，报告期末货币资金余额4.34亿元，同比增长131.82%；报告期内实现利息收入195.27万元，同比下降0.35%。报告期利息费用为8261.37万元，短期借款、1年内到期的长期借款、长期借款、应付债券期末余额合计20.80亿元。请公司：（1）补充披露上述货币资金是否存在限制性安排或其他潜在限制性安排，并说明具体情况；（2）结合公司年度日均货币资金及货币资金存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；（3）结合公司业务规模、日常资金需求、投资支出，以及融资的长短期限结构，说明相关融资的用途情况；（4）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（5）请会计师发表意见。
3.年报披露，报告期末应收账款余额为2.35亿元，应收款项融资余额为1.07亿元，合计金额3.42亿元，同比增长19.07%，占营业收入的比例为26.17%。请公司补充披露：（1）报告期内新增应收账款及应收款项融资的形成原因、对应产品及其金额；（2）公司的信用销售政策及结算方式，并说明其与以前年度是否存在差异；（3）结合公司业务的具体收入确认方法，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排；（4）应收账款及应收款项融资余额前五名的对象、是否为关联方、金额、形成原因、账龄、款项回收进展及可能存在的风险；（5）请会计师发表意见。
4.年报披露，报告期末在建工程4.05亿元，同比增长47.89%，其中，上海司太立项目上期投入3043.83万元，本期投入1781.45万元，本期转固1.04亿元，期末余额1.11亿元，工程进度95%；X射线造影剂项目上期投入6640.16万元，本期投入2.08亿元，本期转固6430.72万元，期末余额1.95亿元，工程进度95%。请公司补充披露：（1）上述项目的开工时间、预计完工时间及累计转固金额；（2）结合项目建设进度、资产状态等，说明报告期转固金额的确认依据，相关项目建设进度是否符合预期，是否存在延迟转固的情形，并说明相关会计处理是否符合会计准则的规定；（3）上述在建工程累计投入资金金额及用途，工程造价是否与同行业同类型工程项目一致；（4）请会计师核查并发表意见。
5.年报披露，报告期末公司商誉原值5.46亿元，系2018年收购浙江台州海神制药有限公司（以下简称海神制药）控股权形成。2019年海神制药经审计扣非后归母净利润为6205.09万元，完成盈利预测数的118.66%。2019年12月4日-2020年3月2日，海神制药因环境违法行为停产整改，经评估计提商誉减值损失2641.49万元。商誉期末账面价值5.2亿元，占总资产的14.91%。请公司：（1）结合海神制药主要产品、产量及所在行业主要政策情况等，分析可能存在的市场竞争情况、风险因素以及公司的应对措施；（2）补充披露关于海神制药商誉减值测试涉及的资产评估报告，以及商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程；（3）结合行业趋势及企业自身经营情况，说明收购时估值计算的关键指标和过程，并与商誉减值测试的估值的具体指标、结论进行对比，如存在差异，请说明原因；（4）说明商誉减值计提是否充分、准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并提供相关证据；（5）请会计师核查并发表意见。
6.年报披露，开发支出期末余额为3118.53万元，同比增加84.68%，资本化项目主要为碘帕醇注射液、碘克沙醇注射液、碘海醇注射液等。请公司：（1）结合药品研发流程补充披露公司内部研发项目支出的会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件；（2）列示报告期资本化的各个项目的研发过程、累计投入、资本化具体时点及依据，说明相关会计处理是否符合会计准则的规定；（3）请会计师发表意见。
对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于2020年4月11日披露本问询函，并于2020年4月20日之前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。
公司将按照《问询函》的要求，尽快就所涉及问题进行逐项核实与回复，及
时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月十一日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2020-030
浙江司太立制药股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年4月10日
(二)股东大会召开的地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号行政楼六楼
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长胡锦生先生主持，本次会议以现场投票 与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、 《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席4人，公司董事汤军先生、杨红帆女士、谢欣女士因工作原因未能出席；
2、公司在任监事3人，出席1人，公司监事郑方卫先生、陶芳芳女士因工作原因未能出席；
3、董事会秘书吴超群先生出席了本次会议，公司部分高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案
2.01议案名称：本次发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：限售期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：本次发行完成前滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：募集资金总额及用途
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于〈浙江司太立制药股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于〈浙江司太立制药股份有限公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的承诺〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会全部议案均表决通过。议案1-5项为特别决议议案，上述议案经出席会议的股东所持表决权三分之二以上表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所
律师：郑寰、王迟
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及 会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、司太立2020年第二次临时股东大会决议；
2、北京金诚同达律师事务所关于浙江司太立制药股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书。
浙江司太立制药股份有限公司
2020年4月11日
