湖南机油泵股份有限公司2019年年度报告摘要

公司代码：603319 公司简称：湘油泵

湖南机油泵股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股份数为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币2.80元（含税），本次不进行资本公积转增股本。剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

报告期内，公司持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，在把握发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件一一发动机泵类产品持续发展的同时，不断丰富产品线，在变速箱/变速器油泵、电子泵类、电机等产品领域取得重大突破，实现国内外主要客户中的广泛应用，同时，公司积极布局新能源汽车零部件的产业，夯实公司全球化的业务，保障公司可持续性增长。具体产品品类如下：

1、发动机变排量泵、定量泵

公司是国内发动机润滑冷却泵类领域的龙头企业，也是行业内最早实现与主机厂同步设计开发的企业，具有40多年的行业积累经验，在技术开发、质量管理、客户认可度等方面具有领先优势。该项产品品类包括：（1）柴油机机油泵；（2）汽油机机油泵；（3）冷却水泵。其中，2019年公司柴油机机油泵实现整体销售225.71万台（含国内销售170.14万台），柴油机机油泵国内占有率（按照本公司柴油机机油泵国内销量/中国内燃机工业协会披露的国内多缸柴油机销量计算）达到38.07%，继续保持稳定增长。

公司在发动机泵类产品中重点开发并应用了以下关键核心技术：

（1）发动机冷却润滑模块技术：公司以“节能化、集成模块化、轻量化”的丰富生产经验和优秀技术工艺，实现发动机冷却润滑模块在柴油机、汽油机两大品类上应用，将发动机的润滑、冷却功能模块集成在一个组件系统中，为发动机同时提供润滑油和冷却液，简化整体结构，提高装配效率，减轻发动机重量，优化发动机空间布局，从而达到节能减排、轻量化、高效的目的。

（2）可变排量泵技术：公司积极开发国内领先的可变排量泵，实现泵类产品“节能化”战略目标，充分同步开发应用可变排量技术，已拥有可变排量相关专利59项，公司在可变排量泵技术上达到国内领先、国际先进水平。

（3）中大马力泵类技术：公司积极开发技术难度高、产品使用工况复杂、升级换代明显的中大马力泵类产品，主要应用于50－300kW中马力、300－1500kW大马力的柴油机以及500kW－1500kW的中大马力船舶用中低速发动机，在大马力泵技术研发应用上达到国内领先、国际先进。

经过多年发展，公司已成为日本日产、美国福特、福田康明斯、法国雷诺、法国标致雪铁龙、玉柴、潍柴动力、东风康明斯、中国重汽、一汽锡柴、一汽大柴、上柴、洛拖、上汽、东风汽车、长安汽车、吉利汽车、广汽、奇瑞汽车、长城汽车等我国主要主机厂的战略供应商。同时，公司已进入美国康明斯、卡特彼勒、约翰·迪尔和斯堪尼亚等国际知名企业的全球供应体系。

2、自动变速箱油泵

历经十余年研发，公司已经获得变速箱油泵相关的8项专利技术，并已实现转子式、外啮合齿轮式、双作用叶片式、月牙形摆线齿轮式变速箱油泵以及配套的上、下阀板的大批量生产，具有高效率、低消耗、低噪音、高可靠性的特点，广泛应用于DCT、AT、CVT等各种类型自动变速箱。

目前，公司自动变速箱油泵产品已拥有丰田汽车（新能源）、法国标致雪铁龙、沃尔沃、一汽、上汽、长安青山、吉利汽车、长城汽车、盛瑞传动、双特等国内外知名的客户。其中，公司为盛瑞传动配套生产的8AT自动变速箱泵通过创新结构设计，技术处于国际先进水平，为其配套生产的8AT自动变速器研发及产业化项目荣获“国家科技进步一等奖”。

3、电子泵类产品

为实现“电动化、新能源化”的战略目标，公司加大电子泵类产品的开发应用，产品范围涵盖汽车电子水泵（含开关式电子水泵、电动水泵）及电子油泵（含自动变速箱电子泵、发动机预供油泵）两大品类。其中，公司开发用于新能源车的热管理系统的电子水泵（EWP），为纯电动车、混合动力车的三电系统提供流量持续可调的冷却液持续可靠供应。产品的电压为12V、24V、48V及380V/420V，功率范围为60W-1500W，分别应用于乘用车、商用车、新能源汽车及氢燃料电池。

目前，公司电子泵类产品已拥有丰田汽车（新能源）、美国康明斯、重汽、一汽、上汽、吉利汽车、长安汽车、比亚迪、广汽、盛瑞传动、双特等国内外知名的客户。

4、电机产品

为实现“电动化、新能源化”的战略目标，公司控股子公司东兴昌科技拥有专业的电机技术研发团队和先进的科研试验设施、智能检测系统，并与中科院深圳先进研究院建立了研发合作，形成以自主知识产权为核心的完善的科研体系，已拥有42项电机相关专利及2项软件著作权，其电机产品涵盖了功率从18W-1500W的各品类直流无刷电机，已形成超低噪音、高效率、高性能直流无刷电机的批量供货能力。在实现湘油泵集团内部自主配套、同步开发电子泵类产品外，公司也同时为日本松下、法国 SEB 集团、英国 Powakaddy、美国 CISCO、以色列 Roboteam等国内外客户提供配套服务。

5、其他业务开拓

除上述主要产品外，公司控股子公司嘉力机械还生产减速机产品，主要用于建筑机械、通用机床等领域，作用是将电动机、内燃机或其它高速运转的动力实现减速的目的。

公司控股子公司腾智机电生产真空泵，涵盖车辆类、船舶类等真空泵，包括不限于应用于刹车助力系统真空泵和曲轴箱稳压真空泵等，其中电动真空泵（EVP28、EVP30和EVP50）和电动隔膜泵（EMP5.2、EMP3）给轻型商用车、乘用车、混合电动车和纯电动车等提供刹车助力。

公司的控股子公司东创智能主要为制造业客户提供自动化制造装备及相关信息与技术服务。东创智能的创立为公司在智能装备领域提供了良好的业务发展和效益增长。

公司与株洲易力达机电有限公司合资成立东嘉智能科技有限公司，从事智能控制系统研发、生产及销售，借助株洲易力达机电有限公司长期以来在汽车控制系统（ECU）及传感器方面的技术领先优势，从而完善了公司在新能源汽车电动化产品及智能驾驶（执行层控制系统）的产业布局。

报告期内，公司主营业务未发生变化。

（二）经营模式

1、生产模式

公司所属行业为汽车零部件制造业，公司产品主要为针对发动机厂及整车主机厂特定机型研发、制造配套供应的非标产品，按照客户的需求，实行“以销定产”拉动式的生产经营模式。公司根据主机厂的订单或季度（月度）采购订单，制定月计划和日计划，下发到制造部和各生产车间（含全资子公司车间）。

公司生产车间采用精益生产方式作业，实行一个单元流生产，人员进行作业组合，通过推行标准作业、5S/目视管理、价值流分析等工具，实行看板拉动式生产，各加工段尽可能缩短生产时间，减少在制品、半成品和成品库存量，提高产品质量，减少不合格品，降低生产过程中的各种浪费，具有较高的生产效率和较大的成本优势。

2、采购模式

在采购环节方面，公司制定了严格的采购管理制度对供应商进行统一管理，从质量保证能力、技术开发能力、成本控制能力、交付能力等多方面进行考核以确定合格供方名录。公司会基于成熟的供应商评价体系（覆盖质量检测、PPM、及时交付率等多维度），对供应商进行年度评定、审核和评级，只有被评定为B级及以上的供应商才能被列入下一年度合格供方名录。公司采购部根据产品单耗、产品需求数量与库存数量确定采购数量，以年度采购计划、月度采购计划的形式传递至供应商。

3、销售模式

公司作为国内外二十多家主机厂的一级供应商，产品均以直销的销售方式进行定点定向供货。公司凭借过硬的产品质量、良好的成本控制能力和优良的市场信誉，不断拓展新客户并不断扩大产品在已有客户中的销售份额。客户一般会下达常年滚动销售计划，通过其供应商管理系统或传真方式通知公司其订单计划（又称为滚动订单），公司根据滚动订单的需求组织生产。生产完毕后，公司将货物发出，存储在公司租用的异地中转库，物流仓库将产品入库数量、客户提货数量以及库存数量及时通知公司，如发现库存数量低于安全库存量，则向客户提出报警，再由客户向公司协调补充库存事宜。在售后服务方面，公司建立了在主要客户所在地派驻售后技术人员的贴近客户的售后服务体系。

（三）报告期内公司所处的行业情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所处行业为汽车制造业（代码为C36），所处细分行业为汽车零部件行业中的发动机泵类行业。发动机泵类产品是汽车动力总成系统发动机总成的关键或重要组成部分。

1、汽车行业概况

（1）全球汽车行业概况

随着经济发展、社会进步和技术革新，汽车行业逐渐成为资金密集型和技术密集型的现代化产业，并已发展成为世界上规模最大的产业之一。同时，汽车行业具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用。2010年以来，得益于全球经济的温和复苏和各国鼓励汽车消费政策的出台，全球汽车产业快速回暖，并保持较为平稳的增长态势。根据国际汽车制造商组织发布的生产统计数据显示，2018年，全球汽车产量达到9,560万辆，同比增长0.2%。2019年全球汽车市场销量为9,030万辆，稍有下滑。

（2）中国汽车产业概况

2019年，在全国坚持以供给侧结构性改革为主线，推动高质量发展，我国经济运行仍在合理区间，经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有变。但是，我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。一年来，生产企业主动调整，积极应对，下半年表现出较强的自我恢复能力，行业总体保持在合理区间。

2019年，汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，产销量降幅比上年分别扩大3.3和5.4个百分点，但产销量继续蝉联全球第一。其中，乘用车产销分别完成2,136万辆和2,144.4万辆，产销量同比分别下降9.2%和9.6%，占汽车产销比重分别达到83%和83.2%，分别低于上年产销量比重的3.4和1.2个百分点。在商用车方面，由于基建投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、新能源物流车快速发展，治超加严等利好因素促进下，商用车产销好于乘用车，商用车产销分别完成436万辆和432.4万辆，产量同比增长1.9%，销量下降1.1%。其中，重型载货车的增长拉动作用明显，2019年，重型货车产销量分别为119.3万辆和117.4万辆，同比分别增长7.3%和2.3%。商用车尤其是重型载货车近两年的产销量都处于历史高峰，从最近国家出台的关于推动经济发展、基础设施建设等方面的数据看，商用车乃至整个汽车市场还会得到更好的发展。

截至2019年底，全国汽车保有量达2.6亿辆，同比2018年（扣除报废注销量）增长了8.83%。

2、汽车零部件行业概况

汽车零部件是汽车工业发展的基础，汽车零部件行业的发展和汽车工业的发展是相互促进、共同发展的。随着汽车技术的进步、市场竞争的日益激烈，整车制造企业逐步由传统的垂直一体化的生产模式向以整车设计、开发、生产为核心的专业化模式转变。我国汽车零部件企业通过技术引进、降低成本、改善技术工艺、提升产品质量获得迅速发展，专业化、规模化的汽车零部件企业逐渐成为整车生产企业的重要战略合作伙伴，这些零部件企业通过与国际知名汽车公司和零部件企业开展技术合作等多种途径，逐渐融入其全球采购体系。

3、公司所处的细分行业说明

发动机及其泵类行业的需求与汽车行业的发展紧密相联，各类商用车、工程机械、发电机组、船舶动力等柴油发动机主要应用领域，以及乘用车等汽油发动机主要应用领域，其OEM终端市场发展决定了本行业的主要市场需求，同时AM市场也具有相当的需求。根据中国内燃机工业协会统计，2019年内燃机全年销量4,712.30万台，同比下降8.09%。全年功率完成243,701.45万千瓦，同比下降5.29%。从燃料类型来看，柴油机全年销量535.78万台，同比增长0.35%，其中多缸柴油机全年销量446.92万台，同比增长2.47%；汽油机全年销量4,173.31万台，同比下降9.10%。从配套市场来看，商用车用增长6.56%；船用增长1.98%；工程机械用下降1.15%，乘用车用下降9.75%。

公司的规模、产销量均居于国内泵类行业前列，是泵类行业龙头企业之一，是中国最早具备同主机配套企业“协同开发设计、独立制造”能力的行业领先企业，制造技术和产品质量达到了国际先进水平，在行业中率先通过了IATF16949质量体系和ISO14001环境管理体系认证，公司还是国内泵类行业标准的主导者之一，多次参与到国家及行业泵类标准的制定工作。公司被认定为 “国家高新技术企业”、“中国内燃机零部件行业排头兵企业”、 “国家技术创新示范企业”、公司技术中心被认定为 “国家认定企业技术中心”、“湖南车用机油泵工程技术中心”、“机械工业车用油泵工程研究中心”等。公司多次获国家级、省级新产品奖，所生产的“湘江”牌机油泵被认定为“湖南省名牌产品”，所拥有的“湘江”商标被认定为“中国驰名商标”和“湖南省著名商标”。公司连续多年获得主机厂商的“战略供应商”、 “优秀供应商”、“最佳质量奖”等荣誉。

公司目前拥有的可变排量泵技术、发动机冷却润滑模块技术、大马力泵类技术、智能制造技术等核心技术能够更好地满足市场需求。

2

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入100,163.31万元，比上年同期增长10.76%；归属于母公司股东的净利润9,312.05万元，同比下降4.11%；基本每股收益0.90元，同比下降3.23%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1. 重要会计政策变更

(1) 企业会计准则变化引起的会计政策变更

1) 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号) 、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

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2) 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

① 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

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② 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

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③ 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

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④ 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

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3) 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司衡山齿轮有限责任公司（以下简称衡山齿轮公司）、湖南省嘉力机械有限公司（以下简称嘉力机械公司）、湖南腾智机电有限责任公司（以下简称腾智机电公司）、湖南东创智能装备有限公司（以下简称东创智能公司）、东兴昌科技（深圳）有限公司（以下简称东兴昌科技公司）等5家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。

证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2020-004

湖南机油泵股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2020年4月9日于公司办公楼一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2020年3月30日以专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体董事均出席；公司全体高级管理人员及监事列席了会议。本次会议由董事长许仲秋先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《湖南机油泵股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

1、审议通过《2019年年度报告及摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

《2019年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《2019年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、审议通过《2019年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《2019年度独立董事述职报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

《2019年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

4、审议通过《2019年度审计委员会履职情况报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

《2019年度审计委员会履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

5、审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于2019年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-006）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

7、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-007）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

8、审议通过《关于公司2020年度向相关金融机构融资的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于公司2020年度向相关金融机构融资的公告》（公告编号：2020-008）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

9、审议通过《关于预计公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的议案》

表决结果：关联董事许仲秋、袁春华、周勇、罗大志、刘光明、许文慧回避表决，非关联董事同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于预计公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的公告》（公告编号：2020-009）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

10、审议通过《关于公司2020年度就金融债务为子公司提供对外担保的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于公司2020年度就金融债务为子公司提供对外担保的公告》（公告编号：2020-010）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

11、审议通过《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：关联董事许仲秋、许文慧回避表决，非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-011）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

12、审议通过《关于使用闲置资金投资低风险的理财产品、国债逆回购、货币基金、债券基金等金融产品的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于使用闲置资金投资低风险的理财产品、国债逆回购、货币基金、债券基金等金融产品的公告》（公告编号：2020-012）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

13、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

《2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

14、审议通过《2019年度履行社会责任报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

15、审议通过《关于修订〈公司章程〉等公司制度的议案》

根据目前法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《湖南机油泵股份有限公司章程》、《湖南机油泵股份有限公司股东大会议事规则》、《湖南机油泵股份有限公司信息披露管理制度》进行了修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-013）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，修订后的《公司章程》和相关制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

16、审议通过《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的公告》（公告编号：2020-014）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

17、审议通过《关于出让子公司土地使用权及相关事宜的议案》

根据衡山县政府城市规划建设的需要，拟处置公司全资子公司衡山齿轮有限责任公司位于衡山大道旁的土地。公司董事会授权公司管理团队全权处置上述土地的交易事项。公司将根据事项进展情况进行信息披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

18、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

19、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，确定公司非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（2）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（4）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。

其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（5）发行数量

本次非公开发行股份的数量不超过2,098.0310万股，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%；在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的30%。

若公司股票在本次非公开发行前发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（6）限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（7）上市安排

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（8）募集资金数额及用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过36,747.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。同时，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（9）本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（10）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

上述分项议案尚需提交公司股东大会审议。

20、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《湖南机油泵股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-015）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

21、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《湖南机油泵股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

22、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《湖南机油泵股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-016）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

23、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2020-017）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

24、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象及与本次非公开发行股票方案有关的其他具体事项；

3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

6、办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

7、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；

9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

11、除涉及有关法律法规、公司章程及上海证券交易所规则规定须由董事会表决的事项外，由董事会授权公司董事长或其指定人士具体处理本次发行及上市的相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

25、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年一2022年）的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《湖南机油泵股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》（公告编号：2020-020）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

26、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-021）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

三、上网公告附件

1、独立董事关于公司第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

2、第九届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2020年4月11日

证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2020-005

湖南机油泵股份有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日以书面方式向全体监事发出第九届监事会第十三次会议通知，会议按通知时间如期于2020年4月9日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席丁振武先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖南机油泵股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事以现场投票表决方式审议通过了如下议案：

1、审议通过《2019年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《2019年年度报告及摘要》

公司监事在全面了解和审阅公司2019年年度报告后，发表审核意见如下：

（1）公司2019年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2019年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

监事会认为：该利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《湖南机油泵股份有限公司股东未来分红回报规划（2018年-2020年）》等文件的要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2020年度向相关金融机构融资的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于预计公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于公司2020年度就金融债务为子公司提供对外担保的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于使用闲置资金投资低风险的理财产品、国债逆回购、货币基金、债券基金等金融产品的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

通过审阅《2019年度内部控制评价报告》，监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

12、审议通过《2019年度履行社会责任报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

13、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，监事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，确定公司非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（2）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（4）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。

其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（5）发行数量

本次非公开发行股份的数量不超过2,098.0310万股，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%；在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的30%。

若公司股票在本次非公开发行前发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（6）限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（7）上市安排

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（8）募集资金数额及用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过36,747.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。同时，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（9）本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（10）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

上述分项议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

经与会监事讨论，认为公司编制的《湖南机油泵股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》符合《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的发展需要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

经与会监事讨论，认为《湖南机油泵股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，有利于公司的发展。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

经与会监事讨论，认为公司编制的《湖南机油泵股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

18、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

经与会监事讨论，认为董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应填补措施，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

19、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年一2022年）的议案》

经与会监事讨论，认为公司编制的《湖南机油泵股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，进一步完善了公司科学、稳定、持续的分红机制，有利于保护公司股东尤其是中小投资者的权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

第九届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司监事会

2020年4月11日

证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2020-006

湖南机油泵股份有限公司

关于2019年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金股利0.28元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

湖南机油泵股份股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十八次会议于2020年4月9日审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、利润分配预案内容

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2019年度母公司实现净利润84,308,563.79元，按母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积后，公司拟以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股份数为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币2.80元（含税），本次不进行资本公积转增股本。剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。

上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,396,800股，不参与本次利润分配。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本年度现金分红比例占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为31.12%。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月9日召开了第九届董事会第十八次董事会会议，一致审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司董事会提出的2019年度利润分配方案，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况，符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定。因此，我们同意本次董事会提出的2019年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：该利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《湖南机油泵股份有限公司股东未来分红回报规划（2018年-2020年）》等文件的要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。

三、相关风险提示

（一）2019年度，公司总体保持了经营业绩增长的势头，稍好于同行业的表现。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出上述利润分配方案。该利润分配方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2020年4月11日

证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2020-007

湖南机油泵股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日召开了第九届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

■

2.人员信息

■

3.业务规模

■

4.投资者保护能力

■

5.独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（二）项目成员信息

1.人员信息

■

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（三）审计收费

2020年度财务报表审计费用预计人民币90万元（含税）、年度内部控制审计费用人民币30万元（含税）。公司承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定并与2019年度相同。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该会计师事务所历年对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业要求和相关规定进行，所出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。公司董事会审计委员会还对该会计师事务所从事公司 2019年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均表示满意。

公司董事会审计委员会审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》。同意提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事在公司董事会召开审议续聘会计师事务所的会议前，已对拟续聘的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质和历年对公司审计工作的胜任能力进行了认真、全面的审查后，予以了事前认可，并同意提交董事会审议。

公司独立董事认为：公司拟续聘的会计师事务所在对公司过往的审计中，能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，履行必要的审计程序，获取充分恰当的审计证据；审计时间充足，审计人员配备合理，执业能力胜任；所出具的审计报告能够客观反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和财务报告内部控制状况；审计意见符合公司的实际情况；未发现参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。上述续聘会计师事务所的议案经董事会审计委员会提议并经董事会审议通过，且董事会在审议上述议案时相关审议程序履行充分、恰当，我们同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。

(下转66版)