海宁中国皮革城股份有限公司2019年年度报告摘要

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2020-018

海宁中国皮革城股份有限公司

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,282,616,960为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.19元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

公司主营皮革专业市场的开发、租赁和服务。二十多年以来，公司通过不断整合皮革产业价值链的上下游，市场功能逐渐从批零交易单一的皮衣销售，延伸至面辅料供应、时尚创业园、厂房租赁、设计研发、时尚发布、时装批发、总部商务、会展外贸、电子商务、融资担保、健康医疗等，在皮革制品生产、营销和交易等环节，为商户提供一站式的全产业链服务。

报告期内，公司积极围绕“巩固提升皮革主业、叠加发展时装产业、稳步推进健康产业”的经营战略，推进公司转型升级、优化市场业态。

皮革主业保持稳健发展，科学推进各市场减闲增效工作，有效盘活闲置资产。纵深推动业态布局，加快时装产业集聚，提升企业设计实力；加强线上线下融合发展，成立电商直播平台，打造全品类服装供应链基地；精准地推，深挖全国重点服装二批市场，不断夯实产业基础。深入产业基地培育推广，以国际化、时装化、设计原创为抓手，举办面辅料展、皮革博览会、米兰时装周等展会赛事。在市场运营过程中，公司积极升级业态，提高市场信息化程度，提升管理服务水平，打造行业标杆。

继续锚定第二主业的方向，有条不紊推进教育、康复、医疗、养老四位一体的大健康产业布局，进一步整合资源，推动健康产业联动。

继续做大做优创新业务。深入发展公司金融业务，海宁民间融资服务中心与皮城担保实现优势互补，为皮革企业提供多样化融资渠道。网络公司在皮革城大数据平台框架建设的基础上，细化市场管理模块，不断积累会员信息、商户信息、交易信息，并加以收集、分析、应用。创新多元业务的开拓，对公司内在价值和未来业绩的提升将产生积极意义。

公司将积极应对现有的行业环境的压力，不断优化产业结构，提升质量、研发、品牌、渠道等内在能量，提高市场竞争力，实现新时代可持续发展。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

报告期内，公司实现营业总收入142,206.60万元，较上年同比下降17.04%，实现利润总额38,331.32万元，同比下降19.46%，归属于上市公司股东的净利润27,933.98万元，同比下降23.31%。

报告期内，公司实现营业总收入142,206.60万元（包括主营业务收入133,205.32万元、已赚担保费632.25万元、手续费及佣金收入310.79万元以及其他业务收入8,058.24万元），同比下降17.04%。物业租赁及管理方面，2019年物业招租保持稳定态势，实现物业租赁及管理收入100,511.70万元，同比增长0.91%，基本与上年持平；商铺及配套物业销售方面，时尚小镇项目及其他物业实现商铺销售27,453.33万元，同比下降21.86%；本期商品销售实现收入1,409.91万元，同比下降93.55%，主要系受宏观经济环境影响，子公司进出口公司调整业务范围，缩减业务量；本期酒店服务实现收入2,405.74万元，同比下降27.75%，主要系部分餐饮业务外包减少了相应的收入；融资性担保业务方面，重点优化业务结构，加强风险预防和控制，本期实现收入943.04万元，同比下降18.77%；公司继续推进第二主业健康产业发展，本期健康医疗服务收入1,424.64万元，同比增长165.94%。

公司及子公司持续加强内部控制，成本管理取得一定成效，营业成本同比下降24.73%，销售费用同比下降26.97%，管理费用同比下降11.78%。综上，本期实现营业利润39,788.87万元，较上年同比下降17.06%；利润总额38,331.32万元，较上年同比下降19.46%；归属于上市公司股东的净利润27,933.98万元，较上年同比下降23.31%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1. 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

单位：元

■

2. 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

（1）执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

单位：元

■

（2）2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

单位：元

■

（3）2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

单位：元

■

（4）2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

单位：元

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3. 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（一）处置子公司

单次处置对子公司投资即丧失控制权

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（二）其他原因的合并范围变动

1. 合并范围增加

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[注1]：海宁中国皮革城投资有限公司投资设立海宁同兴智慧园区管理有限公司（以下简称海宁同兴公司），海宁同兴公司注册资本为100.00万元，海宁中国皮革城投资有限公司认缴出资100.00万元，持有其100%的股权。海宁同兴公司已于2019年12月办妥工商设立登记手续。截至2019年12月31日，海宁中国皮革城投资有限公司尚未履行出资。

[注2]：灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司投资设立灯塔佟二堡电商网络科技有限公司（以下简称灯塔佟二堡电商公司），灯塔佟二堡电商公司注册资本为50.00万元，灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司认缴出资50.00万元，持有其100%的股权。灯塔佟二堡电商公司已于2019年10月办妥工商设立登记手续。截至2019年12月31日，灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司已出资50.00万元。

2. 合并范围减少

根据原译时尚公司与自然人潘风雷签订的个人承包经营协议，原译时尚公司将海宁原译公司全部经营管理权委托给自然人潘风雷，承包经营期限为2019年1月1日至2020年12月30日。

承包协议约定，海宁原译公司的所有债权、债务均由承包方承担（双方确认按照2018年12月31日经审定的数据）。在承包期间，由承包方负责海宁原译公司的经营管理，自负盈亏。承包方应每年缴纳承包费用人民币18万元整，承包方须向海宁原译公司提交以原译时尚公司为受益人的履约保函，金额不少于人民币贰佰万元整。若承包期结束时，承包方经营亏损，原译时尚公司有权依据保函向其索赔，实现原译时尚公司注册资本壹佰捌拾万的保全。

截至2019年12月31日，由于海宁原译公司经营不佳，公司对上述180万元出资，依据发包时所享有的海宁原译公司净资产份额作为公允价值在其他非流动金融资产列报。

根据上述承包协议约定，海宁原译公司自承包之日起不再纳入本公司合并财务报表范围。

海宁中国皮革城股份有限公司

董事长：张月明

2020年4月11日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2020－016

海宁中国皮革城股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2020年4月9日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室举行第五届董事会第二次会议，本次会议以通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2020年3月31日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长张月明先生召集并主持。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事以传真方式通过以下议案：

一、审议通过《关于审议〈2019年度董事会工作报告〉的议案》。

《2019年度董事会工作报告》的具体内容请见公司《2019年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。

公司第四届董事会独立董事丛培国、史习民、何斌辉向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

《2019年年度报告》及《独立董事2019年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于审议〈2019年度总经理工作报告〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于审议2019年年度报告及摘要的议案》。

《2019年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于审议2019年度利润分配预案的议案》。

根据天健会计师事务所出具的天健审〔2020〕1458号审计报告，2019年度母公司实现净利润112,606,923.45元，加上母公司年初未分配利润2,452,398,998.88元，扣除2018年度现金股利分配26,934,952.30元，2019年度可供股东分配利润为2,538,070,970.03元。按母公司2019年净利润提取10%的法定盈余公积金11,260,692.35元；报告期末母公司未分配利润为2,526,810,277.68元。

公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日的公司总股本1,282,745,046股扣减截至本公告日公司回购账户内不参与利润分配的回购股份128,086股，即1,282,616,960股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.19元（含税），共计派发24,369,722.24元人民币，不送红股、不进行公积金转增股本。结余的未分配利润2,502,440,555.44元全部结转至下一年度。公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在2019年度累计以集中竞价交易方式回购公司股份4,000,033股，支付的总金额为18,729,417.46元（不含手续费）。因此，公司以回购股份方式现金分红的金额为18,729,417.46元。

公司董事会认为，公司现金流较为充裕，现金分红不会造成公司流动资金短缺，与公司的成长性相符合，与公司未来发展相匹配；该2019年度利润分配预案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对于分配政策的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

公司独立董事及监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于审议2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》。

《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》和公司独立董事、监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于审议2019年度财务决算报告的议案》。

公司2019年度财务决算报表业经天健会计师事务所审计验证，并出具了天健审〔2020〕1458号标准无保留意见的审计报告。2019年度公司实现营业总收入142,206.60万元，较上年同比下降17.04%；归属于上市公司股东的净利润27,933.98万元，同比下降23.31%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于审议2020年度财务预算报告的议案》。

2020年公司计划全年实现营业收入125,000万元，营业利润30,000万元，计划实现归属于上市公司股东的净利润20,000万元。

特别提示：本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于审议2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和公司独立董事、监事会、保荐机构及外聘会计师事务所的相关意见与鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。

公司拟继续聘请天健会计师事务所为公司2020年度审计机构。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的公告》。

公司独立董事及监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

依据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等的相关规定，结合公司实际情况，对《海宁中国皮革城股份有限公司章程》部分内容进行修订。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

公司决定于2020年5月7日在浙江省海宁市皮革城大厦19楼公司会议室召开公司2019年年度股东大会。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2020年4月11日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2020－017

海宁中国皮革城股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2020年4月9日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室举行第五届监事会第二次会议，本次会议采用通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2020年3月31日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席李宏量先生召集并主持。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事以传真方式通过以下议案：

一、审议通过《关于审议〈2019年度监事会工作报告〉的议案》。

监事会对公司2019年度依法运作、财务情况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等发表了意见，认为：公司2019年能够依法运作，财务情况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等符合《公司法》、《公司章程》的规定。

《2019年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于审议2019年年度报告及摘要的议案》。

监事会经审核后认为，董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2019年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于审议2019年度利润分配预案的议案》。

根据天健会计师事务所出具的天健审〔2020〕1458号审计报告，2019年度母公司实现净利润112,606,923.45元，加上母公司年初未分配利润2,452,398,998.88元，扣除2018年度现金股利分配26,934,952.30元，2019年度可供股东分配利润为2,538,070,970.03元。按母公司2019年净利润提取10%的法定盈余公积金11,260,692.35元；报告期末母公司未分配利润为2,526,810,277.68元。

公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日的公司总股本1,282,745,046股扣减截至本公告日公司回购账户内不参与利润分配的回购股份128,086股，即1,282,616,960股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.19元（含税），共计派发24,369,722.24元人民币，不送红股、不进行公积金转增股本。结余的未分配利润2,502,440,555.44元全部结转至下一年度。公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在2019年度累计以集中竞价交易方式回购公司股份4,000,033股，支付的总金额为18,729,417.46元（不含手续费）。因此，公司以回购股份方式现金分红的金额为18,729,417.46元。

监事会经审核后认为，此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需要。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于审议2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

监事会经审核后认为，公司2019年度内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照本公司的实际情况，建立健全公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。公司内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

《2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于审议2019年度财务决算报告的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于审议2020年度财务预算报告的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于审议2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

监事会经审核后认为，公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或违规委托理财等情形。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。

监事会经审核后认为，天健会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，公司在聘请天健会计师事务所为公司的审计机构期间，对其工作效率、负责态度、敬业精神等均表示满意，现根据法律法规及《公司章程》的规定，同意继续聘请天健会计师事务所为公司2020年度的审计机构。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

备查文件

1、公司第五届监事会第二次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

监 事 会

2020年4月11日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2020－019

海宁中国皮革城股份有限公司

关于2019年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金2019年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2023号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商财通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票162,745,046股，发行价为每股人民币10.70元，共计募集资金174,137.20万元，坐扣承销和保荐费用1,567.24万元后的募集资金为172,569.96万元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2016年11月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的发行费用427.85万元后，公司本次募集资金净额为172,142.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕462号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金149,804.21万元（包含前期置换的以自筹资金预先投入募投项目金额123,363.67万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,027.78万元；2019年度实际使用募集资金5,457.04万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为465.52万元；累计已使用募集资金155,261.25万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,493.30万元。

根据公司2019年1月18日第四届董事会第十九次会议决议，公司拟将2016年非公开发行股票中部分募集资金投资项目（“收购武汉海宁皮革城主要资产项目”、“海宁中国皮革城六期项目”及“收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 16.27%股权项目”）节余资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）用于永久补充公司流动资金，并注销与存放该募集资金相关的专项账户。截至2019年12月31日，公司已将上述募集资金专用账户资金15,501.58万元按计划转入其他账户，并对上述募集资金账户办理了注销手续。

截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币3,872.58万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司2016年非公开发行募集资金系连同保荐机构财通证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司海宁市支行、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行、浙商银行嘉兴海宁支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

根据公司2020年1月6日第四届董事会第二十七次会议决议，公司拟继续使用部分闲置资金进行现金管理，额度不超过人民币0.35亿元。截至2019年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 公司2016年非公开发行股票募集资金建设的项目为：“收购武汉海宁皮革城主要资产项目”、“收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 16.27%股权项目”、“海宁中国皮革城六期项目”、“智慧市场项目”，募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2. 募集资金使用情况对照表说明

截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入155,261.25万元。

(1) 非公开发行募集资金投向一：收购武汉海宁皮革城主要资产项目

根据2015年5月5日第三届董事会第九次会议决议，公司计划出资80,985.00万元收购武汉海宁皮革城主要资产项目，其中使用非公开发行募集资金80,000.00万元。根据公司子公司武汉海潮海宁皮革城有限公司与湖北金联民生控股有限公司签订的《资产转让协议》及后续补充协议，武汉海宁皮革城主要资产项目收购价款最终为79,338.59万元，公司已于2016年7月11日办妥受让房产的权证。截至2019年12月31日，该项目累计投入募集资金78,432.76万元。

(2) 非公开发行募集资金投向二：收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 16.27%股权项目

根据2015年5月5日第三届董事会第九次会议决议，公司将非公开发行募集资金24,686.00万元用于收购吴应杰、陈品旺持有的灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权。灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司已于2015年7月办妥工商变更登记手续。截至2019年12月31日，该项目累计投入募集资金24,686.00万元。

(3) 非公开发行募集资金投向三：海宁中国皮革城六期项目

该项目计划投资126,667.00万元，已于2013年8月开工建设。根据2015年5月5日第三届董事会第九次会议决议，公司将非公开发行募集资金62,451.20万元用于开发建设海宁中国皮革城六期项目。截至2019年12月31日，该工程已全部完工，公司累计投入募集资金48,782.68万元。

(4) 非公开发行募集资金投向四：智慧市场项目

根据2015年5月5日公司第三届董事会第九次会议决议及2015年第一次临时股东大会决议，公司将非公开发行募集资金7,000.00万元用于智慧市场项目。截至2019年12月31日，该项目累计投入募集资金3,359.81万元。

3. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

4. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据公司2016年12月27日第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于使用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金123,363.67万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2016年度完成上述置换，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具《关于海宁中国皮革城股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕8065 号）。

5. 结余募集资金使用情况

根据公司2019年1月18日第四届董事会第十九次会议决议，公司拟将2016年非公开发行股票中部分募集资金投资项目（“收购武汉海宁皮革城主要资产项目”、“海宁中国皮革城六期项目”及“收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 16.27%股权项目”）节余资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）用于永久补充公司流动资金，并注销与存放该募集资金相关的专项账户。截至2019年12月31日，公司已将上述募集资金专用账户资金15,501.58万元按计划转入其他账户，并对上述募集资金账户办理了注销手续。

截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币3,872.58万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司尚未使用的募集资金全部存放在募集资金专户中，将继续用于承诺的投资项目。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

非公开发行募集资金投向的智慧市场项目主要通过整合皮革城实体市场的资源优势，结合互联网平台强大的传播力，全面融合线上线下资源，提升专业市场的服务能力，让专业市场更智慧化，该项目无法单独核算其效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2020年4月11日

附件

募集资金使用情况对照表

2019年度

编制单位：海宁中国皮革城股份有限公司 单位：人民币万元

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[注1]：由于目前的租金水平低于原预期，致使项目实际效益未能达到预期。

[注2]：由于计划和实际租赁比的变化及目前的租金水平低于原预期，致使项目本年度收益未达到预计收益。

[注3]：智慧市场项目通过提升公司专业市场服务能力，让专业市场智能化，目前正在实施中。

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2020－020

海宁中国皮革城股份有限公司

关于续聘天健会计师事务所

为公司审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月9日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构。现将有关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的情况说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构， 审计费用拟定为140万元人民币，聘期为一年，期满后可以续聘。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

1、机构信息

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2、人员信息

截止2019年12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）共有从业人员 5,603人，其中合伙人204人，注册会计师1,606人，全所共有1,216名注册会计师从事过证券服务业务。

首席合伙人：胡少先。

拟签字注册会计师1：黄加才，中国注册会计师，2005年7月参加工作，从事审计相关工作15年。

拟签字注册会计师2：刘芳，中国注册会计师，2008年7月参加工作，从事审计相关工作12年。

3、业务信息

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4、执业信息

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

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5、诚信记录

（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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（2）拟签字注册会计师

■

三、 续聘会计师事务所履行的审批程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所进行了充分了解、调查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构。

2、独立董事的事前认可情况

经审查，我们认为：天健会计师事务所具有证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间，为公司出具的各项报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。天健会计师事务所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，续聘天健会计师事务所有利于保障公司审计工作的连续性及工作质量，因此，我们同意续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

3、独立董事独立意见

经审查，天健会计师事务所具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作起到了积极的建设性作用，公司聘任天健会计师事务所有利于保证公司审计业务的连续性。全体独立董事事前认可，同意公司续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构。

4、续聘会计师事务所审议程序

公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构。本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会决议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、审计委员会履职证明文件；

3、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2020年4月11日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2020－021

海宁中国皮革城股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月9日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

一、《公司章程》的修订情况

依据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等的相关规定，结合公司实际情况，对《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分内容进行修订，修订内容对照如下:

(下转80版)