福建龙净环保股份有限公司可转换公司债券上市公告书

证券代码：600388 股票简称：龙净环保 公告编号：2020-019

福建龙净环保股份有限公司可转换公司债券上市公告书

（注册地址：福建省龙岩市新罗区工业中路19号）

保荐机构（主承销商） ■

二〇二〇年四月

第一节 重要声明与提示

福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年3月20日刊载于《中国证券报》的《福建龙净环保股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《福建龙净环保股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：龙净转债

二、可转换公司债券代码：110068

三、可转换公司债券发行量：200,000.00万元（2,000万张、200万手）

四、可转换公司债券上市量：200,000.00万元（2,000万张、200万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年4月15日

七、可转换公司债券存续起止日期：2020年3月24日至2026年3月23日

八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2020年3月30日（T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年9月30日至2026年3月23日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构：东亚前海证券有限责任公司

十二、主承销商：东亚前海证券有限责任公司

十三、可转换公司债券的担保情况：无担保

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA+，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]113号文核准，公司于2020年3月24日公开发行了2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足200,000.00万元的部分由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]93号文同意，公司本次发行的200,000.00万元可转换公司债券将于2020年4月15日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“龙净转债”，债券代码“110068”。

本公司已于2020年3月20日在《中国证券报》刊登了《福建龙净环保股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，《福建龙净环保股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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经营范围：环境保护专用设备制造；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；节能工程、环保工程、生态保护工程、电力工程、市政公用工程、机电工程、河湖整治工程的设计、施工；节能技术、环保技术推广服务；环保咨询；生物质能发电；环境与生态监测检测服务；物料搬运设备、连续搬运设备制造；装卸搬运；仓储服务（不含危险品）；输配电及控制设备、电子和电工机械专用设备制造；市政设施、环境卫生管理；土地整治服务；污水处理及其再生利用；水资源专用机械制造；互联网数据服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；软件开发；对外贸易；气体、液体分离及纯净设备制造；家用空气调节器制造；家用通风电器具制造；日用家电批发；五金产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人历史沿革情况

（一）改制前历史沿革

福建龙净环保股份有限公司前身为龙岩无线电厂，成立于1971年。1972年起涉足环保行业，开始研制高压静电除尘设备，开发出国内第一代可控硅自动控制高压硅整流设备，是国内最早生产可控硅控制电除尘电源产品的企业。

1981年，根据龙岩地区行署的决定，龙岩无线电厂更名为龙岩空气净化设备厂。1983年，龙岩空气净化设备厂分立出部分人员和产品，设立新的龙岩无线电厂。1992年，龙岩地区行署决定合并龙岩空气净化设备厂和龙岩无线电厂，组建为龙岩机械电子工业公司。1995年，福建省经贸委批准决定，以龙岩机械电子工业公司为核心，组建福建龙净企业集团公司。

（二）改制设立股份公司

1998年，经福建省人民政府闽政体股[1998]01号《关于同意设立福建龙净股份有限公司的批复》批准，在对原国有独资企业福建龙净企业集团公司进行整体改制的基础上，由龙岩市国有资产管理局联合中国电能成套设备总公司、福建龙净企业集团公司工会、福建省龙岩环星工业公司、福建龙岩龙净工贸有限公司、福建龙岩汽车改装厂、龙岩市排头建筑工程有限公司、龙岩市通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有限公司、龙岩市电力建设发展公司、福建省龙岩市经济技术协作公司等十家法人单位，以发起设立方式成立了福建龙净股份有限公司。发行人成立时的注册资本为5,000万元，于1998年2月23日取得福建省工商行政管理局颁发的注册号为15816658-8的《企业法人营业执照》。发行人设立时的股本结构为：

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（三）股份公司设立后的股本结构变化情况

1、1999年12月增资

1999年11月，经福建省人民政府闽政体股[1999]29号《关于同意福建龙净股份有限公司增资扩股及调整股权结构的批复》批准，并经1999年第一次临时股东大会审议通过，福建省东正股份有限公司、厦门硕华经贸发展有限公司、福建省莆田市吉润粮油饲料工业有限公司以其持有的资产和现金对公司进行增资。其中，福建省东正股份有限公司以其持有的大连鹤岗海运有限公司96%的权益作价1,821.97万元、福州雄盛航运贸易有限公司98.55%的权益作价3,049.74万元及现金663.29万元，合计5,535万元出资，折合股本4,500万股；厦门硕华经贸发展有限公司以现金492万元出资，折合股本400万股；福建省莆田市吉润粮油饲料工业有限公司以现金369万元出资，折合股本300万股。本次增资扩股投入公司的资产及现金已经福建省资产评估中心事务所闽资评报字[1999]第3023号、第3024号《资产评估报告书》评估，厦门天健会计师事务所厦门天健所验（99）GF字第5013号《验资报告》审验。

此次增资扩股完成后，福建省东正股份有限公司取代龙岩市国有资产管理局成为发行人的控股股东，发行人于1999年12月7日在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记。

2、2000年11月股权转让

2000年11月3日，福建龙净企业集团公司工会与福建省龙岩环星溪柄电站签订《股份转让协议书》，约定将其持有的发行人法人股14,718,028股（占总股本的14.43%）全部转让给福建省龙岩环星溪柄电站。

（四）首发上市及上市后股权变动情况

1、2000年12月首次公开发行股票并上市

经中国证监会发行字[2000]171号《关于核准福建龙净环保股份有限公司公开发行股票的通知》核准，发行人于2000年12月12日至12月19日期间以每股7.20元发行人民币普通股（A股）6,500万股，每股面值人民币1元，共募集资金46,800万元。上述股份于2000年12月29日在上交所上市交易。本次股权变更后，发行人于2000年12月20日在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记。

2、2006年5月股权分置改革

2006年4月21日，经福建省国有资产监督管理委员会国资产[2006]65号《关于福建龙净环保股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，并依据2006年4月28日发行人股权分置改革相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，发行人流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付2.8股的股份对价。股权分置改革方案于2006年5月11日登记实施，相关的过户手续于2006年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

3、2009年5月非公开发行股票

公司2008年年度非公开发行股票方案经公司2008年9月25日第四届董事会第二十七次会议以及2008年10月15日2008年第一次临时股东大会审议通过，非公开发行股票的申请于2009年4月30日获得中国证监会下发证监许可[2009]345号《关于核准福建龙净环保股份有限公司非公开发行股票的批复》。截至2009年5月18日，非公开发行股票工作全部完成，发行后增加4,090万股限售流通股。

4、2013年6月资本公积转增股本

2013年5月17日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》，以截至2012年12月31日股份总数213,810,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计分配股利8,552.40万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增213,810,000股，转增后总股本为427,620,000股。

5、2015年6月资本公积转增股本

根据公司2015年5月15日召开的2014年年度股东大会决议，审议通过《2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2014年12月31日公司总股本42,762万股为基数，每10股送红股5股，共派发红股21,381万股；以截至2014年12月31日公司总股本42,762万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增42,762万股。2014年度利润分配及资本公积转增股本议案实施完毕后，公司总股本为106,905万股。

6、2017年6月实际控制人变更

发行人于2017年6月1日接第一大股东东正投资通知，东正投资股东已与福建阳光集团有限公司就东正投资股权转让事项签署《股权收购协议》，阳光集团以367,050.28万元收购东正投资100%的股权。

本次股权收购的相关手续办理完毕后，东正投资仍为发行人第一大股东，阳光集团及其一致行动人通过东正投资间接持有公司183,525,140股股份（占公司总股本的17.17%）。公司的实际控制人由周苏华先生变更为吴洁女士。

7、2018年9月公司回购股份

2018年9月13日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价方式回购股份的预案》及相关议案。

公司本次回购股份系通过上海证券交易所采用以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，回购股份拟全部用于实施员工持股计划。回购资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。

截至2018年11月5日，公司回购股份已购买完成，公司已累计回购股份数量6,650,718股，占公司总股本的0.62%，成交的最高价格为9.35元/股，成交的最低价格为8.76元/股，成交均价为9.02元/股，回购总金额为59,999,156.73元（含佣金、过户费等交易费用）。本次公司回购股份金额已达到最高限额，公司回购股份已购买完成，公司总股本未发生变化。

（五）截至报告期末的股本结构和前十名股东

截至2019年9月30日，发行人股本结构如下：

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截至2019年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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三、发行人的主要经营情况

（一）公司主营业务

龙净环保主要从事大气污染治理设备的研究、开发、设计、制造、安装、调试、运营，属于环保产业中的大气污染治理设备制造行业。成立后，发行人先后引进了美国、德国、日本、澳大利亚等国家先进烟气治理技术，经过消化吸收、再创新和自主研发，形成了除尘、脱硫、脱硝、电控装置和物料输送五大系列产品，广泛应用于电力、冶金、建材等领域。除此之外，根据战略发展需要，发行人于2019年8月通过收购德长环保开始进军固废处理领域，主要从事垃圾焚烧发电行业环保资产运营业务。

（二）公司行业地位和主要竞争对手

1、大气治理行业

燃煤电厂烟气治理为过去几年大气治理的主要领域，业务以除尘、脱硫、脱硝为主。目前该市场发展较为成熟，燃煤电厂领域烟气治理前10名企业市场占有率预计达到80%以上。从2017年、2018年合同签订情况看，龙净环保、清新环境龙头地位凸显，为行业内的第一梯队企业。随着非电领域的排放标准提升，执法力度增强，非电领域除尘、脱硫、脱硝业务市场已处于快速发展期。目前类似领域的参与者众多，但大气治理龙头的优势明显，订单数量也呈现大幅增加的特征。

发行人主要竞争对手有*ST菲达、远达环保、清新环境、德创环保以及大唐环境。各竞争对手概况如下：

*ST菲达成立于1990年，前身为诸暨化工机械厂，总部位于浙江诸暨市，是浙江省国资委下属企业，公司于2002年7月在上海证券交易所发行上市，主要从事除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、电控设备的研发、设计、生产、销售及安装服务，以及环保项目运营业务，拥有员工近3,500人。

远达环保成立于1994年，由国家电力投资集团有限公司、重庆九龙电力股份有限公司等单位出资组建，目前是国家电力投资集团有限公司下属企业，公司于2000年11月在上海证券交易所发行上市。公司主营业务为脱硫、脱硝、除尘工程和特许经营业务。目前，正逐步进入水务节能服务、环保催化剂生产等其他环保领域，拥有员工约2,000人。

清新环境成立于2001年，控股股东为北京世纪地和控股有限公司，实际控制人为自然人张开元。公司于2011年4月在深圳证券交易所上市。主要从事大型燃煤电厂烟气治理设备设计、生产、销售，拥有员工近2,400人。

德创环保成立于2005年，控股股东为绍兴德能防火材料有限公司，实际控制人为自然人黄浙燕、金猛，公司于2017年2月在上海证券交易所发行上市。公司主要业务包括烟气除尘、脱硫设备、脱硝催化剂的设计、生产、销售及烟气治理工程的实施，拥有员工1,000人左右。

大唐环境成立于2004年，是中国大唐集团公司发展节能环保产业的平台，公司于2016年11月在香港联交所主板上市。公司业务覆盖燃煤电厂脱硫、脱硝、除尘、除灰渣、粉尘治理，水务和节能等环保产业。公司拥有员工约1,600人。

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数据来源：万得资讯

2、垃圾焚烧发电（固废处理）行业

根据国信证券《从美、日经验看中国垃圾焚烧行业未来》相关研究报告，目前国内从事垃圾焚烧发电的投资商约有90家左右，按照生活垃圾处理量计算，截至2018年6月，中国垃圾焚烧发电行业前十名市场占有率为46%，行业竞争格局较为分散。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2019年9月30日，公司股本总额为1,069,050,000股，股本结构如下：

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（二）发行人前十名股东持股情况

截至2019年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：200,000.00万元（2,000万张、200万手）

2、向原股东发行的数量和比例：原股东优先配售龙净转债1,235,753手，占本次发行总量的61.79%。

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币200,000.00万元

6、发行方式：发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足200,000.00万元的部分由主承销商包销。

7、发行人控股股东参与本次发行的认购情况：发行人控股股东龙净实业认购361,612手，持有龙净转债的比例为18.08%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为200,000.00万元（2,000万张、200万手），原股东优先配售1,235,753手，占本次发行总量的61.79%；网上社会公众投资者实际认购753,649手，占本次发行总量的37.68%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为10,598手，占本次发行总量的0.53%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年3月30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了容诚验字[2020]361Z0016号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司2019年8月13日召开的第八届董事会第二十二次会议，以及公司2019年8月29日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

2020年1月17日，中国证监会出具《关于核准福建龙净环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]113号），核准公司本次可转换公司债券发行。

2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

3、发行规模：人民币200,000.00万元。

4、发行数量：2,000万张（200万手）。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为200,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为197,958.23万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为200,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次可转债发行规模为人民币200,000.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即2020年3月24日至2026年3月23日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.20%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年9月30日至2026年3月23日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格为10.93元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的龙净转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足200,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

本次可转债的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年3月23日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年3月23日，T-1日）收市后登记在册的持有龙净环保的股份数量按每股配售1.870元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001870手可转债。

原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

三、债券持有人及债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转债债券持有人的权利：

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召开

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④拟变更、解聘本期可转债券受托管理人；

⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑥修订《债券持有人会议规则》；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的出席人员

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

5、债券持有人会议的程序

（1）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

（2）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

6、债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。

（3）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人会议作出的决议对发行人有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

（4）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况

报告期内，公司已全额兑付了“福建龙净环保股份有限公司2012年度第一期中期票据”、“福建龙净环保股份有限公司2014年度第一期中期票据”、“福建龙净环保股份有限公司2018年度第一期超短期融资券”和“福建龙净环保股份有限公司2019年度第一期超短期融资券”的本息，不存在拖欠、延迟支付本息的情况。

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据上海新世纪出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA+”，本次可转债信用等级为“AA+”，评级展望为稳定。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司在本次可转债存续期限内，将每年至少进行一次跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转债未提供担保。

第八节 偿债措施

报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

■

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息+折旧+摊销

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

剔除预收账款后的资产负债率=（负债总额-预收账款）/资产总额

公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息等情况，生产经营一直处于正常状态，偿债能力较强。

2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司合并口径资产负债率分别为72.23%、68.71%、73.01%和73.15%。虽然公司的资产负债率较高，但负债中大部分为预收款项，剔除预收款项计算，公司的资产负债率水平在40%以下，处于合理水平。

2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司流动比率分别为1.27、1.34、1.18和1.22，速动比率分别为0.66、0.64、0.62和0.68。

第九节 财务会计

一、审计意见情况

发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报告进行了审计，分别出具了“致同审字[2017]第350ZA0001号”、“致同审字[2018]第350ZA0002号”、“致同审字[2019]第350ZA0095号”标准无保留意见的《审计报告》。公司2019年1-9月财务报表未经审计。

二、主要财务数据

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）主要财务指标

1、最近三年一期的每股收益及净资产收益率

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司计算了最近三年及一期的净资产收益率和每股收益。

■

2、最近三年一期其他主要财务指标

发行人最近三年一期其他主要财务指标如下：

■

注：各指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金流量净额/股本总额

研发费用占营业总收入的比重=各项研发费用合计/营业总收入

（三）最近三年一期非经常性损益明细表

发行人最近三年一期非经常性损益项目及其金额如下：

单位：元

■

三、财务信息查阅

投资者如欲了解公司的详细财务资料，可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

保荐机构：东亚前海证券有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

办公地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座23层

保荐代表人：黄德华、王永刚

项目协办人：谢杰

联系电话：021-38175501

传真：021-38175588

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构东亚前海证券有限责任公司认为：龙净环保申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。东亚前海证券愿意推荐龙净环保本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

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