星光农机股份有限公司关于控股股东及实际控制人签署股份转让协议、表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2020-007

星光农机股份有限公司关于控股股东及实际控制人签署股份转让协议、表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●星光农机股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”或“上市公司”）控股股东湖州新家园投资管理有限公司（以下简称“新家园”）、实际控制人钱菊花及章沈强与山东海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”）签署了《股份转让协议》（以下简称“股权协议”或“本协议”），合计拟转让公司29.99%股份，章沈强与海洋集团同时签署《表决权放弃协议》放弃行使其所持有的9.1170%目标公司股份的投票表决权。如最终根据本协议完成交割，公司控制权将发生变更。

●本次权益变动属于公司控股股东及实际控制人协议转让股份，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。

●本次权益变动将使公司控股股东及实际控制人发生变化。截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。

● 特别提示：

1、本次交易系附生效要件的交易，须满足以下条件：（1）尽职调查结果符合协议约定的要求；（2）国资主管部门批准本次交易；（3）通过国家反垄断监督管理部门的经营者集中审查。故最终能否顺利实施尚存在不确定性。

2、本次交易涉及的股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

3、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

4、本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。所涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

公司于2020年4月10日收到控股股东新家园及公司实际控制人钱菊花女士、章沈强先生的通知，新家园及钱菊花、章沈强与海洋集团于2020年4月10日签署了附有生效条件的《股份转让协议》，章沈强同日与海洋集团签署了《表决权放弃协议》，该事项可能导致公司控制权发生变更。现将相关情况公告如下：

一、股份转让、权益变动情况概述

公司控股股东新家园拟转让其持有的上市公司46,022,600股股份（约占总股本的17.7010%），公司实际控制人钱菊花拟转让其持有的上市公司31,951,400股股份（约占总股本的12.2890%），合计拟转让持有的上市公司77,974,000股股份给海洋集团。本次股份转让是以标的公司整体估值为433,470.00万元作为作价基础，交易对价为130,000.00万元，折合每股转让价格为16.6722元。

海洋集团选取2019年完成国资收购的20个案例进行溢价率分析，收购价格同协议签署日前一日案例公司收盘价相比的平均溢价率水平为22.40%，与签署日前30个交易日均价相比，溢价水平约为26.28%。在本次交易交易中，本次收购价格同协议签署日前一日公司收盘价（13.05元/股）相比的溢价率水平为27.76%，与签署日前30个交易日均价（13.35元/股）相比，溢价水平约为24.89%。综合来看，与平均水平差异不大，在合理的范围之内，是在综合考虑公司股票二级市场情况、控制权溢价的基础上，经交易双方友好协商确定。

本次转让完成后，海洋集团将持有上市公司总股本的29.9900%。具体变动情况如下：

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同时，公司实际控制人章沈强同日与海洋集团签署了《表决权放弃协议》，在山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）作为海洋集团实际控制人期间，章沈强不可撤销地放弃行使上市公司23,704,200股股份（约占上市公司股份总数的9.1170%，占其个人持股数的100%）的投票表决权。

基于此，若本次交易顺利实施完成，新家园、章沈强、钱菊花合计将持有公司24.3923%的股份，能够行使的投票表决权占公司总股份的15.2753%，海洋集团将持有公司29.9900%的股份和投票表决权。该事项将导致公司控制权发生变更，海洋集团将成为公司第一大股东，并成为公司控股股东，山东省国资委将成为公司实际控制人。

二、交易双方基本情况

（一）转让方的情况

1、企业名称：湖州新家园投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330503753023688X

注册地：湖州市南浔区和孚镇金旺大街106室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：章沈强

成立日期：2003年8月7日

经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询。

新家园直接持有公司32.9763%的股份，系公司的控股股东。

2、钱菊花

居民身份证号：330522197605XXXXXX

住所：浙江省湖州市吴兴区

钱菊花直接持有公司12.2890%的股份，持有新家园40%的股份，系公司的实际控制人之一。

（二）受让方的情况

姓名：山东海洋集团有限公司

统一社会信用代码：91370000562502977H

注册地：济南市市中区旅游路28666号国华东方美郡1区6号楼

企业类型：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：包剑英

注册资本：497,400.292186万元

成立日期： 2010年9月16日

经营范围：海洋产业的投资、经营和管理，涉海金融业投资及资本运营，投资管理及咨询，财务咨询，信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至本公告披露日，其股权结构如下：

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海洋集团最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元 人民币

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注：以上财务数据已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017-2019年审计报告号分别为“天职业字[2018]8712号”、“天职业字[2019]6446号”、“天职业字[2020]3848号”。

海洋集团是经山东省人民政府批准设立，以海洋产业为核心主业的省属大型国有企业。目前拥有7家一级权属企业和1支国家级产业投资基金。致力于打造山东省海洋产业核心投资运营平台、海洋科技成果转化平台和海洋战略资源整合平台，现已布局现代远洋运输物流、海洋清洁能源、现代海洋渔业、内河港航投资运营、涉海金融服务等实体产业领域。截至目前，其所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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注：海洋集团直接持有山东海河港口有限公司40%股权，另通过山东水运发展集团有限公司持股20%；

海洋集团直接持有山东海洋蓝鲲运营有限公司48.67%股权，另通过山东海运股份有限公司持股24.78%，通过山东海洋能源有限公司持股17.70%。

通过企查查、中国裁判文书网、国家企业信用信息系统等公开网站查询海洋集团的相关情况，结合其提供的资料和自述，截至本公告披露日，未见其存在法律诉讼、仲裁的情况，未见其存在列入经营异常名录信息和列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息的情况。其具备足额支付本次股份转让交易价款的资金实力且资金来源合法，与上市公司、新家园、章沈强、钱菊花均不存在关联关系。

三、本次权益变动前后的上市公司股权控制关系

本次权益变动前，新家园持有公司股份85,738,250股，系公司控股股东、第一大股东；钱菊花持有公司股份31,951,400股、章沈强持有公司股份23,704,200股，两人系公司实际控制人。新家园、钱菊花、章沈强为一致行动人，合计持有公司141,393,850股，占公司总股本的54.3823%。本次权益变动前上市公司的股权控制关系及持股比例如下：

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本次权益变动后，新家园持有公司股份39,715,650股，成为公司第二大股东，实际控制人章沈强持有公司股份23,704,200股，成为公司第三大股东，钱菊花不再持有公司股份，上述三方合计持有公司股份63,419,850股，占公司总股本的24.3923%。海洋集团将持有公司股份77,974,000股，占公司总股本的29.99%，将成为公司第一大股东，并成为公司控股股东，山东省国资委将成为公司实际控制人。本次权益变动后上市公司的股权控制关系及持股比例如下：

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本次权益变动的目的系：海洋集团基于对上市公司未来发展的信心，拟通过本次交易收购上市公司股份取得对上市公司的控制权。本次权益变动后，海洋集团将利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。

四、相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

2020年4月10日，公司控股股东新家园[转让方（一）]，实际控制人钱菊花[转让方（二）]、章沈强（一致行动人）、与海洋集团（受让方）签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

1、股份转让

转让方（一）和转让方（二）同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其合计持有的标的公司77,974,000股股份（占标的公司总股本的29.99%），其中，转让方（一）拟转让标的公司46,022,600股股份（约占标的公司总股本的17.7010%），转让方（二）拟转让标的公司31,951,400股股份（约占标的公司总股本的12.2890%）；受让方同意根据本协议约定的条款和条件以现金方式购买标的股份。

过渡期内，若标的公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方。标的股份在本协议签署日前已享有的一切附随权利，以及在本协议签署日后标的股份所产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到受让方名下，归受让方所有，受让方无需另行支付对价。

2、转让价款及其支付

双方同意，本次股份转让价款以标的公司整体估值为433,470.00万元作为作价基础确定。

双方确认，标的股份的转让价款总计为130,000.00万元，折合每股转让价格约为16.6722元。其中，转让方（一）拟转让标的公司46,022,600股股份的转让价款为767,299,100.00元，转让方（二）拟转让标的公司31,951,400股股份的转让价款为532,700, 900.00元。

3、标的股份过户登记

双方同意，自本协议取得有权国资主管部门的审议批准及第一期转让价款全部完成支付之日起五（5）个工作日内，双方共同配合向上交所提交标的股份过户登记所需的全部申请文件；于上交所就本次交易出具确认函且转股款共管账户收到全部款项之后的五（5）个工作日内，双方共同配合完成标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续。

4、上市公司治理

双方同意，自过户登记日起二（2）个月内，转让方应促使标的公司召开股东大会、董事会及监事会，以提前换届或改选等合法改组方式更换董事、监事和高级管理人员。

一致行动人同意承诺，于山东省国资委作为受让方实际控制人期间，放弃其持有的标的公司全部股份(约占总股本的9.1170%)所对应的表决权，并同意于本协议签署同时，与受让方另行签署相应的《表决权放弃协议》。

转让方承诺，本次交易完成后，在山东省国资委作为标的公司实际控制人期间，转让方不会以任何方式增持标的公司的股份，不会谋求标的公司的实际控制权。

5、协议生效

本协议于双方签署及受让方支付完交易保证金时成立，并于下列条件（以下简称“生效条件”）全部满足之日起生效：

（1）受让方已经完成了对标的公司的尽职调查且尽职调查结果与标的公司公开披露的信息及本协议中的承诺保证不存在原则性的差异等；

（2）本次交易已经有权国资主管部门批准；

（3）本次交易已经通过国家反垄断监督管理部门的经营者集中审查。

6、协议终止

本协议于下列任一情形发生时解除并终止：

（1）本次交易于本协议签署日后六十（60）日内或双方另行一致同意延长的期限内未获得有权国资主管部门的批准的，则双方均有权以书面方式通知对方终止本协议。

（2）在过户登记日之前，经双方协商一致解除。

（3）在过户登记日之前，本协议由于不可抗力而不能实施。

（4）本协议约定的尽调要求未能得到满足的，受让方有权单方解除本协议。

（5）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行成为不能，在此情形下，其他一方有权单方以书面通知方式解除本协议。

7、违约责任

本协议生效后，如因受让方违反本协议约定的，则受让方应向转让方支付3,000万元违约金，受让方以其支付的保证金抵扣该等违约金；如因转让方违反本协议约定的，则转让方应在相关情形发生后三（3）个工作日内，向受让方全额返还保证金、转让价款（如受让方已支付）并向受让方支付3,000万元违约金，转让方对应返还的保证金、转让价款（如受让方已支付）逾期不退回的，每日按照应付未付金额的千分之一承担罚息。

标的股份已经完成过户登记后，如受让方逾期支付剩余股份转让款的，则受让方每日按照千分之一向转让方承担罚息。

（二）《表决权放弃协议》的主要内容

2020年4月10日，公司实际控制人章沈强（甲方）与海洋集团（乙方）签订了《表决权放弃协议》，主要内容如下：

1、放弃表决权

双方同意，自本协议生效后，于山东省国资委作为乙方实际控制人期间届满时止，甲方无偿且不可撤销地放弃行使上市公司23,704,200股股份（约占上市公司股份总数的9.1170%）的如下权利：

（1）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；

（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；

（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利(包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。

2、协议效力和终止及表决权恢复

本协议于甲乙双方签字盖章后成立，并自转让方根据《股份转让协议》的规定收到标的股份的全部转让价款之日起生效。

在以下任一情形发生时，本协议自动终止：

（1） 弃权期间届满前，乙方可书面通知甲方要求解除本协议，本协议自乙方通知至甲方之日起终止；

（2）《股份转让协议》因任何原因终止的，本协议与《股份转让协议》同时终止；

（3）弃权期间届满时，即山东省国资委不再是乙方的实际控制人之时，本协议自动终止；

（4）甲方不再持有任何弃权股份时，本协议自动终止。

五、其它说明、对公司的影响及所涉及后续事项

1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

2、若本次交易得以顺利实施，则公司控股股东变更为海洋集团，实际控制人变更为山东省国资委。海洋集团将从资金和产业资源等方面助力公司发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，推动公司的长期健康稳定发展。

3、本次权益变动将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，系协议转让，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。公司实际控制人不存在资金占用、违规担保以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。

4、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

5、本次协议转让涉及的股份不存在任何限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。

6、截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动须等待《股份转让协议》生效后，且需完成上海证券交易所的合规确认且经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续，方可实施完毕。

7、关于本次权益变动的详细内容，详见公司后续披露的权益变动报告书。

六、本次交易存在的风险

针对本次股权转让事项，公司提示相关风险如下：

1、本次交易及协议均系附生效条件，于海洋集团按约支付保证金及所有生效条件全部满足之日起生效，最终是否生效尚不确定。

2、本次交易尚需履行尽职调查程序，尽调结果能否符合协议所属条款要求及双方预期尚存在不确定性。

3、本次交易尚需经有权国资主管部门批准及国家反垄断监督管理部门的经营者集中审查后方可实施，能否顺利获批尚存在不确定性。

4、本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

5、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

本次交易尚存在较多不确定性，敬请广大投资者充分评估并注意投资风险。公司将根据本次股权转让事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2020年4月11日