福建东方银星投资股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号：2020-025

福建东方银星投资股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月10日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第十二次会议，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长梁衍锋主持，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于引入战略投资者何珠兴并签署〈附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同〉的议案》

公司本次引入战略投资者何珠兴与公司业务具备良好的资源互补性，双方在战略合作上具有良好的协同效应，本次引入的战略投资者何珠兴符合中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称“《监管问答》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）等相关法律法规关于战略投资者的认定条件，符合公司发展战略，有利于公司业务规模扩大和盈利能力的提升，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，公司不存在借引入战略投资者认购股份名义损害公司和中小投资者合法权益的情形。

公司进一步对同意引入战略投资者事项进行审议确认，并与何珠兴签署《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于引入战略投资者并签署〈附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同〉的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过

公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，一致同意本事项。此项议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议，关联股东何珠兴应当回避表决。

二、审议通过《关于引入战略投资者林聪并签署〈附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同〉的议案》

公司本次引入战略投资者林聪与公司业务具备良好的资源互补性，双方在战略合作上具有良好的协同效应，本次引入的战略投资者林聪符合《监管问答》以及《实施细则》等相关法律法规关于战略投资者的认定条件，符合公司发展战略，有利于公司业务规模扩大和盈利能力的提升，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，公司不存在借引入战略投资者认购股份名义损害公司和中小投资者合法权益的情形。

公司进一步对同意引入战略投资者事项进行审议确认，并与林聪签署《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于引入战略投资者并签署〈附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同〉的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过

公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，一致同意本事项。此项议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

鉴于公司本次引入战略投资者并与战略投资者分别签署《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》相关事宜尚需提交股东大会审议，因此公司决定按照相关法律法规、公司章程要求及实际情况，拟于2020年4月27日召开2020年第二次临时股东大会。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

此项议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：通过。

特此公告。

福建东方银星投资股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月十一日

证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号：2020-026

福建东方银星投资股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年4月10日以通讯表决的会议方式召开了第七届监事会第十次会议，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，董事会秘书列席此次会议。会议由监事会主席于战勇主持，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《福建东方银星投资股份有限公司章程》及《福建东方银星投资股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于引入战略投资者何珠兴并签署〈附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同〉的议案》

公司监事认真审阅了公司提供的相关议案及资料，认为：

公司本次引入战略投资者何珠兴与公司业务具备良好的资源互补性，双方在战略合作上具有良好的协同效应，本次引入的战略投资者何珠兴符合中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称“《监管问答》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）等相关法律法规关于战略投资者的认定条件，符合公司发展战略，有利于公司业务规模扩大和盈利能力的提升，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，公司不存在借引入战略投资者认购股份名义损害公司和中小投资者合法权益的情形。

公司进一步对同意引入战略投资者事项进行审议确认，并与何珠兴签署《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于引入战略投资者并签署〈附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同〉的公告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过

此项议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议，关联股东何珠兴应当回避表决。

二、审议通过《关于引入战略投资者林聪并签署〈附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同〉的议案》

公司监事认真审阅了公司提供的相关议案及资料，认为：

公司本次引入战略投资者林聪与公司业务具备良好的资源互补性，双方在战略合作上具有良好的协同效应，本次引入的战略投资者林聪符合《监管问答》以及《实施细则》等相关法律法规关于战略投资者的认定条件，符合公司发展战略，有利于公司业务规模扩大和盈利能力的提升，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，公司不存在借引入战略投资者认购股份名义损害公司和中小投资者合法权益的情形。

公司进一步对同意引入战略投资者事项进行审议确认，并与林聪签署《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于引入战略投资者并签署〈附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同〉的公告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过

此项议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

福建东方银星投资股份有限公司

监事会

二〇二〇年四月十一日

证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号：2020-027

福建东方银星投资股份有限公司

关于引入战略投资者并签署

《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“东方银星”或“公司”）于2020年4月10日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于引入战略投资者何珠兴并签署〈附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同〉的议案》和《关于引入战略投资者林聪并签署〈附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同〉的议案》，2020年4月10日，公司与何珠兴、林聪分别签署了《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》。

根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称“《监管问答》”）相关要求，公司董事会认为何珠兴、林聪作为战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）及《监管问答》关于战略投资者的相关要求，公司董事会对引入战略投资者进行审议和确认。

公司本次引入战略投资者及相关协议具体情况如下：

一、引入战略投资者的目的

公司从事大宗商品供应链管理业务，在行业发展过程中，与上游资源的靠拢成为保障大宗商品供应链管理业务稳步发展、盈利能力得到提升的必由之路。行业内企业往往通过寻求与上游资源型战略供应商伙伴联合或收购相关上游资源矿产或生产商等方式，拓展自身的上游煤矿资源渠道优势，一方面能剪除了多余的中间流通环节，更为重要的另一方面是从战略层面保障了业务的稳定性、持续性，在采购议价、客户开拓等方面具备了较大的资源储备优势。

本次拟引入的战略投资者何珠兴、林聪具有较为丰富的行业经验、上游资源和渠道，公司与战略投资者之间在业务资源的互补上具有良好协同效应。

公司通过本次引入战略投资者，以优势互补、诚实信用为双方合作基础，以依托优势、合作双赢为长期目标，不断提升业务规模和盈利能力，不断做大做强现有主业，扩大在大宗贸易供应链管理业务领域的规模和品牌优势。

二、引入战略投资者的商业合理性

公司目前在大宗商品供应链管理业务上的业务规模相对较小，且供应链管理的广度和深度均有较大提升空间。通过逐步向上游的资源靠拢，剪除产业链多余的中间流通环节，公司积极寻求与上游资源型战略供应商伙伴联合等方式，改善自身的上游资源的竞争劣势。如缺乏上游的战略资源储备，企业面临缺乏采购话语权的挑战。与上游的资源型合作伙伴开展战略合作，成为包括公司在内的国内大宗商品供应链管理企业保障大宗商品供应链管理业务稳步发展、盈利能力得到提升的必由之路。

公司本次引入的战略投资者何珠兴、林聪在煤炭开采等行业有较好的渠道资源关系，具有较为丰富的行业经验、上游资源和渠道。此外，两位战略投资者长期以公司负责人的身份从事具体业务经营，年富力强，具备较为丰富的公司治理和业务管理经验，愿意为上市公司长期的战略发展提供帮助。

首先，公司从事的大宗商品供应链管理业务中，煤炭等煤化工产品为主力业务，其中上游的煤炭开采矿产渠道对于业务订单开拓和长远发展具有战略性的奠基意义。公司目前在煤炭采购上，上游供应商多为贸易中间商，在精准匹配下游客户需求时面临产业链沟通环节较长、市场响应不够及时的风险，同时在供货及时性、供货优先保障、价格优势上面临一定的挑战，导致公司的整体利润水平较为有限。因此，公司需要借鉴行业成功经验，从目前的贸易依托型的业务模式向着更具产业深度的资源依托型的业务模式进行调整、优化、升级，较为迫切地需要借助战略投资者的煤矿资源优势，开展上游资源的战略性储备；本次引入的战略投资者具备较为宝贵的行业上游资源优势，双方合作具备良好的资源互补效应。

其次，何珠兴、林聪将分别以协助上游资源方具体煤矿业务资源企业山西煤炭运销集团和顺鸿润煤业有限公司、山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司与上市公司签署业务合同等方式，进一步加强公司大宗商品供应链管理业务中的上游采购端的资源深度和广度，减少公司精准匹配客户产品需求时的信息搜集成本，提升上市公司盈利能力和盈利水平。

第三，公司引入的战略投资者多年来始终在业务一线，有能力、有意愿参与上市公司具体管理和运营，本次认购股份的比例较高，未来派驻董事后其公司治理和业务管理的经验可以提升上市公司的治理水平，上市公司利益与战略投资者的利益高度一致，成为公司重要的战略合作方。

三、战略投资者的基本情况

（一）何珠兴基本情况

何珠兴，男，中国国籍，1968年3月生，住所为福建省福清市港头镇****。

何珠兴控制的企业为聚才（福建）贸易发展有限公司，持有其100%股权，基本情况如下：

■

何珠兴为产业投资人，与煤炭开采、煤制品制造等行业企业有良好的渠道资源关系，并长期从事煤炭等煤化工产品，以及原油、汽油、煤油等石油化工产品，建材、化肥等大宗商品的批发，具有丰富的行业经验、上游资源和渠道。

（二）林聪基本情况

林聪，男，中国国籍，1974年10月生，住所为福建省福州市晋安区****。

林聪控制的核心企业为上海聪颖投资发展有限公司，林聪持有40%股权，其配偶林珍华持有60%的股权，基本情况如下：

■

林聪为产业投资人，与煤炭开采、煤制品制造等行业企业有良好的渠道资源关系，具有丰富的行业经验、上游资源和渠道。

四、战略投资者穿透后的股权结构

何珠兴、林聪为自然人投资者。

五、《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

甲方：公司

乙方：何珠兴、林聪（公司与二人分别签署）

签订时间：2020年4月10日

（二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

1、乙方具备的优势

乙方作为甲方的战略投资者，具备以下几个方面的优势：

（1）乙方为产业投资人，与煤炭开采、煤制品制造等行业企业有良好的渠道资源关系，具有丰富的行业经验、上游资源和渠道。

（2）乙方长期以公司负责人的身份从事具体业务经营，年富力强，具备较为丰富的公司治理和业务管理经验，愿意为上市公司长期的战略发展提供帮助。

（3）乙方具备认购本次发行股份的资金实力，且有能力、有意愿、长期战略性持有公司的股票。

2、乙方与甲方的协同效应

甲方主要从事煤炭等大宗商品供应链管理业务，在紧紧围绕煤炭、焦炭等煤化工大宗商品做大做强供应链管理业务的基础上，积极拓展品类到石油化工、有色金属等大宗商品，同时提升企业治理和业务管理水平。

乙方与甲方的协同效应主要包括：

（1）甲方所从事的大宗商品供应链管理业务中，煤炭等煤化工产品为主力业务，其中上游的煤炭开采矿产渠道对于业务订单开拓和长远发展具有战略性的奠基意义。公司目前在煤炭采购上，上游供应商多为贸易中间商，在精准匹配下游客户需求时面临产业链沟通环节较长、市场响应不够及时的风险，同时在供货及时性、供货优先保障、价格优势上面临一定的挑战，导致公司的整体利润水平较为有限。因此，公司需要借鉴行业成功经验，从目前的贸易依托型的业务模式向着更具产业深度的资源依托型的业务模式进行调整、优化、升级，较为迫切地需要借助战略投资者的煤矿资源优势，开展上游资源的战略性储备。

乙方在行业内具有较好的煤矿资源关系，双方合作具备良好的资源互补效应；乙方作为战略投资者为公司提供直接的煤矿上游资源，也将为公司扩大销售规模、不断积累和挖掘规模效应带来帮助；甲乙双方的战略合作能在合作共赢的前提下，协助上市公司壮大上游煤矿资源渠道储备，降低精准匹配下游客户需求时的信息搜集成本，提升上市公司的业务稳定性和盈利水平。

（2）乙方作为产业投资者，多年来始终在业务和管理的一线，有经验、有能力、有意愿参与上市公司具体管理和运营，本次认购股份的比例较高，未来派驻董事后其公司治理和业务管理的经验可以协助提升上市公司的治理水平，从而成为公司重要的战略合作方。

（三）合作方式

1、发展战略层面

乙方在煤炭等大宗商品领域具备深厚的资源渠道关系，认可东方银星发展大宗商品贸易供应链管理主业的战略，同时看好大宗商品供应链管理行业的未来发展前景，有意愿、有能力提供上游煤矿资源，协助上市公司扩大业务战略储备，推动东方银星进一步壮大规模，在大宗商品供应链的广度和深度上帮助上市公司进行拓展，致力于将东方银星打造成为治理规范、公司质量良好、行业竞争力较强的优质上市公司，从根本上保障广大股东尤其是中小股东的切身利益。

2、公司治理层面

按照本次非公开发行股份数量上限38,400,000股测算，何珠兴在本次非公开发行完成后将持有发行人21,036,362股股份，占发行后股本的比例为12.64%，成为发行人第二大股东和关联自然人；林聪在本次非公开发行完成后将持有发行人8,272,728股股份，占发行后股本的比例为4.97%。自乙方认购的股份交割日之日起，乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，积极参与上市公司治理；各方同意，何珠兴、林聪将各向上市公司提名一名董事候选人，经甲方履行必要的审议程序后担任公司董事，并具体参与甲方的经营管理，协助董事会及专门委员会进行决策，提升公司的治理水平，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

3、经营业务层面

乙方将利用多年的投资和经营企业的经验，充分利用掌握的资源，积极寻求处于上市公司上游资源渠道企业，积极协助公司对接渠道并做大做强主营业务、拓展市场，以期获取上游资源和潜在业务机会。具体来说，何珠兴、林聪分别协助上游资源方山西煤炭运销集团和顺鸿润煤业有限公司、山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司与甲方另行签订具体的采购合同，推动实现上市公司销售业绩的大幅提升。

本次非公开发行完成后，发行人与乙方开展业务合作如涉及需要公司履行相关审批程序或信息披露义务的，发行人将根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程等的有关规定及时履行。

（四）合作领域与合作目标

1、对接上游资源和扩展供货渠道：乙方将帮助上市公司扩展供货渠道，包括乙方将其具有良好关系的上游煤矿企业山西煤炭运销集团和顺鸿润煤业有限公司、山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司对接给上市公司作为稳定的供货渠道，建立战略性的合作关系，上游资源企业在同等市场条件下优先保障向甲方的供货；甲方可在业务机会开发中提及或合理利用乙方提供的上游煤矿企业资源，借此开发高质量、稳定的下游客户。

2、推动实现公司销售业绩的提升：乙方协助上市公司将供货渠道扩展后，将有利于上市公司销售规模的稳步扩大，提升公司销售业绩；同时甲方的大宗商品供应链管理业务也能直接对接上游矿产开采商和下游最终客户，减少贸易中间环节，有利于盈利能力的进一步提升。具体如下：

（1）本次非公开发行完毕当年，何珠兴协助甲方与山西煤炭运销集团和顺鸿润煤业有限公司完成实现首笔实际订单的目标；自发行完毕当年起的下一个年度开始的三个完整会计年度，保障甲方与山西煤炭运销集团和顺鸿润煤业有限公司每年分别完成不少于2亿元、4亿元、6亿元的业务量。

（2）本次非公开发行完毕当年，林聪协助甲方与山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司完成实现首笔实际订单的目标；自发行完毕当年起的下一个年度开始的三个完整会计年度，保障甲方与山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司每年分别完成不少于2亿元、3亿元、4亿元的业务量。

3、协助上市公司拓展新的市场和贸易品类：在乙方产业投资、行业资源关系所及范围内，如有甲方感兴趣的业务品类，乙方将帮助上市公司对接业务机会。

甲方将与乙方协助对接的相关行业上游资源方签署具体的业务协议进行固定，并本着诚实、信用原则，对相关业务开展的具体定价、交货、付款条件等做出符合各方利益的合理约定。乙方协助甲方和相关行业上游资源方在本协议签署后的3个月内完成具体业务协议的签署。

（五）合作期限

合作期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期满，除非一方以书面形式提前三十日通知对方不再续签，则本协议自动延续一年。

合作期满时点如不再续期，不影响已经正式合作的具体项目的持续开展。

（六）认购数量

1、本次非公开发行股票的数量不超过38,400,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本128,000,000股的30%。公司最终发行股份数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。各个认购对象认购的股份数量如下：

■

如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币42,240.00万元，其中何珠兴认购21,036,362股，认购金额为23,140.00万元；林聪认购8,272,728股，认购金额为9,100.00万元。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

（七）定价依据、认购价格和支付方式

1、本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为11.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

2、本合同签署后，中国证监会所颁布的规范性文件对公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，发行对象有权选择继续按照《认购合同》约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。

3、乙方以现金方式认购本次非公开发行的股份。

4、本协议生效后，乙方按主承销商发出的缴款通知规定的支付时间，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（八）参与甲方经营管理的安排

自乙方认购的股份交割日之日起，乙方将向上市公司提名一名董事候选人，经发行人履行必要的审议程序后，该董事候选人应获选担任公司董事。

（九）持股期限及未来退出安排

1、认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

2、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

3、乙方承诺，其所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。

4、乙方应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所中关于股东减持的相关规定，结合发行人经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

（十）违约责任

1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应按照法律规定及本协议约定赔偿守约方因此而受到的各项损失，并承担相应的违约责任。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失扩大而进行的合理费用支出）。

3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，双方有权以书面通知的形式终止本协议。

（十一）合同生效及终止

1、本协议经甲、乙双方加盖公章，并由其各自的法定代表人或授权代表签字/盖章后成立，并在下述条件全部满足后生效：

（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票；

（3）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

2、本协议在符合下列情况之一时终止：

（1）双方协商一致以书面方式终止或解除本协议；

（2）甲方本次非公开发行未获中国证监会核准；

（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回申请材料；

（4）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

六、募集资金使用安排

本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

七、履行的审议程序

2020年4月10日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于引入战略投资者何珠兴并签署〈附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同〉的议案》和《关于引入战略投资者林聪并签署〈附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同〉的议案》，并同意将上述议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见如下：

（一）独立董事事前认可意见和独立意见

A、独立董事的事前认可意见

1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交给我们进行事前审核的程序。

2、根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称“《监管问答》”）相关要求，公司董事会认为何珠兴、林聪作为战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）及《监管问答》关于战略投资者的相关要求，进一步对同意引入战略投资者事项进行审议确认，并与何珠兴、林聪签署《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》。

3、公司本次引入战略投资者何珠兴与公司业务具备良好的资源互补性，双方在战略合作上具有良好的协同效应，本次引入的战略投资者何珠兴符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，符合公司发展战略，有利于公司业务规模扩大和盈利能力的提升，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借引入战略投资者认购股份名义损害公司和中小投资者合法权益的情形。我们同意引入何珠兴作为战略投资者并与之签署《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》。

4、公司本次引入战略投资者林聪与公司业务具备良好的资源互补性，双方在战略合作上具有良好的协同效应，本次引入的战略投资者林聪符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，符合公司发展战略，有利于公司业务规模扩大和盈利能力的提升，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借引入战略投资者认购股份名义损害公司和中小投资者合法权益的情形。我们同意引入林聪作为战略投资者并与之签署《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》。

5、我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

B、独立董事的独立意见

1、根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称“《监管问答》”）相关要求，公司董事会认为何珠兴、林聪作为战略投资者符合《实施细则》及《监管问答》关于战略投资者的相关要求，进一步对同意引入战略投资者事项进行审议确认，并与何珠兴、林聪签署《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》。

2、公司本次引入战略投资者何珠兴与公司业务具备良好的资源互补性，双方在战略合作上具有良好的协同效应，本次引入的战略投资者何珠兴符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，符合公司发展战略，有利于公司业务规模扩大和盈利能力的提升，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借引入战略投资者认购股份名义损害公司和中小投资者合法权益的情形。我们同意引入何珠兴作为战略投资者并与之签署《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》。

3、公司本次引入战略投资者林聪与公司业务具备良好的资源互补性，双方在战略合作上具有良好的协同效应，本次引入的战略投资者林聪符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，符合公司发展战略，有利于公司业务规模扩大和盈利能力的提升，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借引入战略投资者认购股份名义损害公司和中小投资者合法权益的情形。我们同意引入林聪作为战略投资者并与之签署《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》。

4、本次引入何珠兴、林聪作为战略投资者并与何珠兴、林聪签署《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，董事会表决程序符合《上市规则》和《公司章程》的规定。本次引入何珠兴、林聪作为战略投资者并与何珠兴、林聪签署《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》事项尚需股东大会审议通过。

综上所述，我们同意公司将相关议案提交股东大会审议，股东大会在审议引入战略投资者事项时，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。公司本次引入战略投资者和签署协议的有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借引入战略投资者认购股份名义损害公司和中小投资者合法权益的情形。

（二）监事会意见

公司监事认真审阅了公司提供的相关议案及资料，认为：

公司本次引入战略投资者何珠兴、林聪与公司业务具备良好的资源互补性，双方在战略合作上具有良好的协同效应，本次引入的战略投资者林聪符合《监管问答》以及《实施细则》等相关法律法规关于战略投资者的认定条件，符合公司发展战略，有利于公司业务规模扩大和盈利能力的提升，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，公司不存在借引入战略投资者认购股份名义损害公司和中小投资者合法权益的情形。

八、风险提示

公司本次引入战略投资者并签署协议事项尚需提交公司股东大会审议，且相关协议的生效需公司本次发行股份事项经中国证券监督管理委员会的核准，存在不确定性，可能导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

特此公告。

福建东方银星投资股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月十一日

证券代码：600753 证券简称：东方银星 公告编号：2020-028

福建东方银星投资股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月27日 14 点 30分

召开地点：上海市闵行区闵虹路166号中庚环球创意中心1号楼30 层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月27日

至2020年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案分别在2020年4月10日公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见2020年4月11日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布公告；

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1-2议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：何珠兴

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人 签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2020 年4月24日16:30 时前公司收到传真或信件为准）。

3、登记时间：2020 年4月24日（星期五）9:00-12:00、14:00-16:30

4、登记地点：上海市闵行区闵虹路166号中庚环球创意中心1号楼30层董事会办公室

六、其他事项

（一） 会议联系方式

通信地址：上海市闵行区闵虹路166号中庚环球创意中心1号楼32层

邮编：201102 电话：021-33887070 传真：021-33887073

联系人：夏建丰 王南

（二） 本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。

特此公告。

福建东方银星投资股份有限公司董事会

2020年4月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

福建东方银星投资股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月27日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。