三维通信股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施的公告
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020-028
三维通信股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关法律法规要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，现就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020-029
三维通信股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于2020年3月31日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2020年4月10日在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《三维通信股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。公司独立董事就本次会议所涉事项发表了独立意见，具体详见公司同日于法定信息披露媒体和巨潮资讯网披露的《三维通信股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等关于上市公司非公开发行股票的法律法规，经自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
会议逐项表决通过了公司非公开发行股票的具体方案。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格与定价原则
本次发行股份采取询价方式。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）发行股票的数量和认购方式
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数量不超过发行前公司股本总数719,190,079股的30%，即不超过215,757,023股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币127,200万元（含本数），扣除发行费后拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票，将在深交所上市交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于〈未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及的相关工作，签署募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件，开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；
6、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
8、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票事宜的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
二Ｏ二Ｏ年四月十日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020-030
三维通信股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第六届监事会第五次会议通知于2020年3月31日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2020年4月10日在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议的监事3人。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《三维通信股份有限公司章程》等有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。会议经审议表决通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等关于上市公司非公开发行股票的法律法规，经自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
会议逐项表决通过了公司非公开发行股票的具体方案。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格与定价原则
本次发行股份采取询价方式。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行股票的数量和认购方式
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数量不超过发行前公司股本总数719,190,079股的30%，即不超过215,757,023股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币127,200万元（含本数），扣除发行费后拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票，将在深交所上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于〈未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及的相关工作，签署募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件，开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；
6、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
8、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
特此公告。
三维通信股份有限公司监事会
二Ｏ二Ｏ年四月十日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020-031
三维通信股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过127,200万元，非公开发行股票数量不超过215,757,023股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：
（一）测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度以及2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
1、假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行数量为215,757,023股，最终发行数量以证监会核准发行的数量为准；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本719,190,079股为基础， 仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股 票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
6、假设公司2019年度不进行利润分配和现金分红；
7、2019年1-9月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为153,562,779.29 元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为76,251,764.89元。假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2019年1-9月数据的4/3；公司2020年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年度持平。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提，公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
■
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《三维通信股份有限公司非公开发行股票预案》中“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募投项目的基本情况及发展前景”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的通信网络覆盖产品及解决方案供应商，专注于通信网络覆盖产品及解决方案的研发、生产和销售，在通信网络覆盖产品领域深耕20余年，与中国移动、中国联通、中国电信在内的电信运营商建立了紧密的合作关系，未来随着市场规模和客户需求增长，公司通信网络覆盖业务有望继续保持快速发展态势。
公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务和核心技术为基础，顺应5G通信网络大规模建设的趋势，进一步完善产品布局，扩大产能，满足市场和客户需求，以取得更大的市场份额，保持在通信网络覆盖产品及解决方案行业的领先地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要管理团队、技术人员均在相关行业服务多年，具备丰富的行业技术能力和业务经验，能够监督项目的有效实施，保证按照运营商网络规划要求，建设符合运营商通信技术需求的通信铁塔基础设施，并通过运营商检测合格；营销人员具有较强的业务获取能力，有效保证公司该业务的可持续发展。
目前，公司已掌握软件无线电技术、无线网络优化技术、高效射频功放技术、信号数字化处理技术、高速数字光纤传输技术、支持5G的超大带宽全制式传输和射频收发技术等关键技术，在LTE、多网融合接入系统、发射机等领域拥有全面的技术储备。公司已于2018年制定5G技术路标，开始通信网络优化产品的研发工作，为项目的顺利实施提供了重要的技术保证。
公司拥有业界最优质的客户基础，凭借先进的技术、优质的产品、高效的研发和供应体系，在2G、3G、4G时代与三大电信运营商建立了紧密的合作关系。随着5G商用时代来临，大量通信网络覆盖设备将得到运用，市场空间巨大。
五、公司采取的填补回报的具体措施
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规，公司对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，公司制定了《公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
二Ｏ二Ｏ年四月十日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020-032
三维通信股份有限公司
未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为维护三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《三维通信股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，公司制定了《三维通信股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、公司制定本规划的目的
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。
2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性、稳定性。
3、公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
5、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。
三、未来三年（2020-2022年度）的具体股东分红回报规划
1、公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。
2、根据《公司章程》的规定，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
3、公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。
四、未来三年股东回报规划的决策机制
1、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
2、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
五、未来三年股东回报规划调整的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
二Ｏ二Ｏ年四月十日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020-033
三维通信股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与公司非公开发行A股股票事项相关的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
二Ｏ二Ｏ年四月十日
