恒天凯马股份有限公司2019年年度报告摘要

恒天凯马股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：900953 公司简称：凯马B

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所 (特殊普通合伙)审计，2019年度母公司未分配利润为-619,142,919.01

元。根据《公司法》和公司章程的有关规定，2019年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。该方案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提请公司2019年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司所从事的主要业务为载货汽车、柴油发动机、矿山机械、小型机电产品的生产和销售以及进出口贸易等。

公司主导产品处于充分竞争的市场环境，主要根据市场及用户的需求进行产品研发、生产、销售以及提供技术服务和售后维修服务。

据中国汽车工业信息网统计数据：2019年载货汽车产销同比分别下降2.48%和5.24%，其中：中型货车产销同比分别下降20.81%和26.64%；轻型货车产销同比分别下降0.56%和2.58%；微型货车产量同比增长3.14%，销量同比下降1.88%。

根据中国内燃机协会统计数据：2019年内燃机销量累计完成4712.3万台，比2018年下降8.09%，其中：单缸机累计销售2299.82万台，同比下降9.26%；多缸机累计销售2412.48万台，同比下降6.95％。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

公司2019年实现营业收入347053.47万元，比2018年下降5.5%；实现归属于母公司所有者净利润为3079.42万元，去年同期-11766.18万元；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7122.51万元，去年同期-24007.46万元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将山东凯马汽车制造有限公司、山东华源莱动内燃机有限公司、无锡华源凯马发动机有限公司、南昌凯马有限公司、上海凯宁进出口有限公司、上海凯跃国际贸易有限公司共6家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见2019年年度报告中的附注“合并范围的变更”、“在其他主体中的权益”索引。

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2020-004

恒天凯马股份有限公司

第六届董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）于二○二〇年三月三十一日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届董事会第四十二次会议的通知，于二○二〇年四月九日下午以现场结合通讯方式在上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司会议室召开会议。会议应出席董事9名，全体董事出席了会议，其中李晓红董事、邢国龙董事、吴洪伟董事、葛彬林董事以及独立董事孟令秋女士以通讯方式出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

一、以9票赞成审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

二、以9票赞成审议通过了《关于2019年度总经理工作报告的议案》。

三、以9票赞成审议通过了《关于2019年度公司年度报告及摘要的议案》。

四、以9票赞成审议通过了《关于2019年度财务决算和2020年度财务预算报告的议案》，本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

五、以9票赞成审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年度公司母公司净利润为-57,183,143.48元，可供股东分配的利润为-619,142,919.01元。

根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，2019年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。

公司独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生发表了同意分配预案的独立意见。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

六、以9票赞成审议通过了《关于2019年度审计工作总结的议案》。

七、以9票赞成审议通过了《关于会计政策变更的议案》。具体内容详见本公司临2020-006号公告。

八、以9票赞成审议通过了《关于公司2020年度担保计划的议案》，具体内容详见本公司临2020-007号公告。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

九、以7票赞成审议通过了《关于拟为控股股东向公司融资担保提供反担保关联交易的议案》。关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决，具体内容详见本公司临2020-008号公告。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

十、以6票赞成审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。关联董事李晓红先生、邢国龙先生、吴洪伟先生回避表决。公司独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生对第九、第十项关联交易及关联担保议案事前认可并发表了同意上述议案的独立意见，具体内容详见本公司临2020-009号公告，其中山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购及销售商品，山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机、向恒天新能源汽车有限公司销售商品的关联交易事项尚需提交2019年度股东大会审议。

十一、以9票赞成审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。

公司2019年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。

十二、以9票赞成审议通过了《关于2019年度独立董事述职报告的议案》。

独立董事述职报告详见上海证券交易所网站。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

十三、以9票赞成审议通过了《关于2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

董事会审计委员会履职情况报告详见上海证券交易所网站。

十四、以9票赞成审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》，具体内容详见本公司临2020-010号公告。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

十五、以9票赞成审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》，具体内容详见本公司临2019-011号公告。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○二〇年四月十一日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2020-005

恒天凯马股份有限公司

第六届监事会第三十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）于二○二〇年三月三十一日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届监事会第三十六次会议的通知，于二○二〇年四月九日上午以现场结合通讯方式在上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司会议室召开会议。会议应出席监事5名，全体监事出席了会议，其中监事徐桂珍女士、姚丰平先生、尉佳先生以通讯方式出席会议并行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。会议决议如下：

一、以5票赞成审议通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

二 以5票赞成审议通过了《关于2019年度公司年度报告及摘要的议案》。

监事会对董事会编制的2019年年度报告进行了审核，提出了如下审核意见：

（一）公司2019年年度报告的编制和审核程序符合法律法规、《恒天凯马股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（二）2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；

(三)在监事会提出本意见前,未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以5票赞成审议通过了《关于2019年度财务决算和2020年度全面预算报告的议案》。

四、以5票赞成审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。

五、以5票赞成审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对会计政策进行变更。

六、以3票赞成审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，关联监事徐桂珍女士、尉佳先生回避表决。

七、以4票赞成审议通过了《关于拟为控股股东向公司融资担保提供反担保关联交易的议案》，关联监事徐桂珍女士回避表决。

监事会依照有关法律法规及公司章程的规定,对上述关联交易事项进行了监督审核,监事会认为,关联交易事项定价公允，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

八、以5票赞成审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。

监事会认为，2019年度内部控制评价报告较为真实、客观地反映了公司内部控制的情况，同意董事会出具的2019年度内部控制评价报告。

九、根据有关法律法规的要求，监事会对公司董事2019年度履职情况进行了评价，出具了评价报告。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

监 事 会

二〇二〇年四月十一日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2020-006

恒天凯马股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》（财会[2019]8 号）、《企业会计准则第 12 号一债务重组》（财会 [2019]9 号）以及《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22 号），对公司的会计政策进行相应变更。

一、会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因

2019 年 5 月 9 日，财政部发布《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》（财会[2019]8 号），本准则自2019年6月10日起施行。企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

2019 年 5 月 16 日，财政部发布《企业会计准则第 12 号一债务重组》（财会 [2019]9 号），本准则自2019 年 6 月 17 日起执行，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

2017年7月5日，财政部修订并发布了《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1 日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

（二）变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将执行《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8 号）、《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9 号）、《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22 号）的有关规定。其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）会计政策变更日期

公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行上述企业会计准则。

二、会计政策变更的主要内容

（一）非货币性资产交换

1、重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利；

2、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认；

3、明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

（二）债务重组

1、在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴；

2、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；

3、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量；

4、重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

（三）新收入准则

1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

三、本次会计政策变更的审批程序

公司于2020年4月9日召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第三十六次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事及监事会均发表了意见。

四、会计政策变更对公司的影响

根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。对非货币性资产交换、债务重组，无需进行追溯调整。

本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、独立董事和监事会的意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部文件的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，同意公司本次会计政策变更。

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

特此公告。

备查文件：1、公司第六届董事会第四十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第三十六次会议决议；

3、公司独立董事意见。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月十一日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2020-007

恒天凯马股份有限公司

关于对所属子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：山东凯马汽车制造有限公司、无锡华源凯马发动机有限公司。

● 本次担保内容：公司拟向所属子公司无锡华源凯马发动机有限公司提供流动资金贷款、开具银行承兑汇票担保6000万元；拟向所属子公司山东凯马汽车制造有限公司提供流动资金贷款、开具银行承兑汇票担保1亿元，提供融资租赁借款担保1亿元。

● 累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：截止2019年12月31日，公司为控股子公司担保余额为4600万元。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、 担保情况概述

为满足企业生产经营的资金需求，促进企业健康平稳发展，2020年公司拟向所属子公司无锡华源凯马发动机有限公司提供流动资金贷款、开具银行承兑汇票担保6000万元；向山东凯马汽车制造有限公司提供流动资金贷款、开具银行承兑汇票担保1亿元，提供融资租赁借款担保1亿元。该融资租赁业务具体情况如下：

1、出租人：中航国际租赁有限公司

控股股东：中航资本控股股份有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

企业住所：中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号

注册资金：人民币997846.79万元

法定代表人：周勇

经营范围：融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资，医疗器械经营，相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财务状况（未经审计）：截止2019年9月30日，资产总额15302404.52万元，净资产为1796150.10万元。2019年1-9月营业收入724163.10万元，净利润139212.90万元。

2、承租人：山东凯马汽车制造有限公司

3、租赁模式：售后回租

4、租赁标的：山东凯马汽车制造有限公司部分设备等固定资产

5、融资金额：人民币 10000万元

6、租赁期间：3年

7、租赁利率：年租息率5.07%

8、还本付息方式：按季度支付利息和本金

9、手续费：301万元

10、保证金：400万元

二、被担保子公司基本情况

(一)山东凯马汽车制造有限公司

本公司持股比例75.01%，住所为山东省寿光市东环路5888号。其经营范围是：制造、销售农用运输车、汽车及配附件（按国家经贸委公告执行）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

截至2019年12月31日，山东凯马汽车制造有限公司总资产407295万元，净资产113931万元。2019年度实现营业收入261726万元，净利润7097万元。

（二）无锡华源凯马发动机有限公司

本公司持股比例50%，住所为无锡市惠山区阳山镇丁庄路88号。其经营范围是:单缸风冷柴油机、通用汽油机、多缸柴油机、发电机组、水泵机组的装配；发电机组安装、维修服务、租赁，通用设备维护；机械化农业及园林机具、普通机械配件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

截至2019年12月31日，无锡华源凯马发动机有限公司总资产35554万元，净资产7041万元。2019年度实现营业收入30595万元，净利润1216万元。

三、担保的主要内容

2020年，公司拟向所属子公司无锡华源凯马发动机有限公司提供流动资金贷款、开具银行承兑汇票担保6000万元；拟向山东凯马汽车制造有限公司提供流动资金贷款、开具银行承兑汇票担保1亿元，提供融资租赁借款担保1亿元。

决策程序履行完毕后，拟授权公司董事长在上述额度范围内签署对上述两家子公司的担保合同等法律文本，授权自2020年5月1日起至2021年4月30日止。

四、董事会意见

公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了上述担保事项，公司独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生就该事项发表了独立意见，同意该担保事项。上述担保事项尚需提交2019年度股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止2019年12月31日，公司为控股子公司担保余额为4600万元，无逾期对外担保情况。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第四十二次会议决议；

2、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○二〇年四月十一日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2020-008

恒天凯马股份有限公司关于拟为控股股东

向公司融资担保提供反担保关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：中国恒天集团有限公司

● 公司向控股股东中国恒天集团有限公司申请不超过人民币3.5亿元的担保额度，根据国资管理要求，本公司需为该担保提供反担保。反担保方式包括但不限于用子公司股权质押和子公司提供信用反担保等。

● 中国恒天集团有限公司间接或直接持有本公司31.60%的股权，为公司控股股东，此反担保关联交易议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

一、担保情况概述

为降低财务成本，增强公司融资能力，2020年公司继续向控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）申请不超过人民币3.5亿元的担保额度，根据国资管理要求，公司需为该担保提供反担保。反担保方式包括但不限于用子公司股权质押和子公司提供信用反担保等。

本议案需提请股东大会审议，获得股东大会表决通过后，由董事会授权公司董事长在不超过3.5亿元反担保额度内签署相关法律文件，授权有效期至2020年年度股东大会召开日为止。

公司及子公司为恒天集团融资担保提供的反担保合计不超过3.5亿元。该担保额度不等同于公司实际接受担保金额，具体担保数额由公司根据资金使用计划与金融机构签订的借款协议为准。截止2019年12月31日，恒天集团为本公司融资提供担保1.4亿元。

二、被担保人的基本情况及关联关系

（一）被担保人基本情况

公司名称：中国恒天集团有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：北京市朝阳区建国路99号

注册资金：325721.25万元

法定代表人：刘海涛

经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依法批准的内容开展经营活动。）

财务状况（经审计）：截至2018年12月31日，资产总额为9624723.14万元，净资产为2655319.05万元。2018年实现营业收入4363189.64万元，净利润213247.39万元。

（二）关联关系

恒天集团是本公司控股股东，直接或间接持有本公司31.60%的股权。

三、公司董事会及独立董事意见

公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了上述担保事项，关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决。公司独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生就该事项发表了独立董事事前认可意见及独立董事意见，认为控股股东为公司提供融资担保，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，保持健康稳定发展。公司及子公司为此担保提供对等金额的反担保符合权利义务对等的商务原则，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易行为不违背国家相关法律法规和公司章程的规定，关联交易公平、合理，程序合法。

以上担保事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

四、备查文件

（一）公司第六届董事会第四十二次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月十一日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2020-009

恒天凯马股份有限公司

关于预计2020年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次公告的关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

● 山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购和销售载货汽车，山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机、向恒天新能源汽车有限公司销售商品的关联交易事项尚需提交2019年度股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年4月9日，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，此前，公司将议案提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第四十二次会议审议。在表决中关联董事李晓红先生、邢国龙先生、吴洪伟先生对该议案回避表决。公司独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生发表独立意见认为，关联交易事项符合有关法律、法规及公司规定，关联董事在审议相关议案时均回避表决，决策程序合法。山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购和销售载货汽车，山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机、向恒天新能源汽车有限公司销售商品的关联交易事项尚需提交2019年度股东大会审议。

（二）2019年度关联交易预计和执行情况

单位：万元

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上述关联交易事项，公司均按照相关规定履行了董事会及股东大 会的审议决策程序，并及时进行了信息披露。

（三）2020年度日常关联交易预计情况

金额单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、山东莱动内燃机有限公司

法定代表人：尉佳

注册地址：山东省莱阳市五龙北路40号

注册资本：人民币11380万元

社会信用代码：913706821697715132

主营业务：制造销售系列车用、工程用、农用发动机，汽车，农用汽车，农业机械，化工机械；机械进出口；房屋租赁，设备租赁，场地租赁；以自有资产投资及咨询。

财务状况(未经审计)：截至2019年12月31日，资产总额为39,698万元，净资产为35,063万元。2019年实现营业收入349万元，净利润886万元。

2、东风汽车股份有限公司

法定代表人：丁绍斌

注册地址：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢

注册资本：人民币200000万元

社会信用代码：9142000070689187XB

主营业务：汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况（未经审计）：截至2019年12月31日，资产总额为1,881,890.85万元，净资产为769,521.61万元。2019年实现营业收入1,352,014.06万元，净利润41,358.47万元。

3、东风轻型商用车营销有限公司

法定代表人：陈彬

注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路 58 号

注册资本：人民币 10000 万元

社会信用代码：91420000710938685A

主营业务：在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销的汽车、配件及相关产品（含代理、批发、零售）；以及经东风集团其他下属企业授权经销的品牌汽车、配件及相关产品（含代理、批发、零售）；建立和管理东风集团品牌汽车销售、配件供应和汽车维修服务网点；东风集团品牌汽车租赁；旧车交易业务；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

财务状况（未经审计）：截至2019年12月31日，资产总额为168,662.2万元，净资产为-23,773.45万元。2019年实现营业收入698,403.02万元，净利润2,280.82万元。

4、潍柴动力股份有限公司

法人代表：谭旭光

注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

注册资本：人民币799723.86万元

社会信用代码：913700007456765902

主营业务：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修，进出口。

财务状况：截止2019年9月30日，资产总额 22,372,660万元，股东权益 6,676,317万元。2019年1-9月实现营业总收入12,670,826万元，净利润705,824万元。

5、山东莱动进出口有限公司

法定代表人：尉佳

注册地址：山东省莱阳市五龙北路40号

注册资本：人民币500万元

社会信用代码：913706827292760364

主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；机电产品的开发和制造；本公司进出口商品的国内销售。

财务状况(未经审计)：截至2019年12月31日，资产总额为724万元，净资产为511万元。2019年实现营业收入1,779万元，净利润-75万元。

6、天津中恒动力研究院有限公司

法定代表人：邢国龙

注册地址：天津市东丽区华明高新技术产业区华丰路6号A3号楼C区一层

注册资本：人民币4000万元

社会信用代码：91120110MA05MBL210

主营业务：动力系统工程研究；机电一体化产品及相关高科技产品研制、制造、销售；动力产品和零配件及内燃机工程技术产品开发、制造、销售及技术咨询、服务、转让；计算机软硬件及网络技术开发；从事国家法律法规允许的进出口业务。

财务状况(未经审计)：截至2019年12月31日，资产总额为2,625万元，净资产为2,346万元。2019年利润总额4.4万元，净利润4.4万元。

7、恒天新能源汽车有限公司

注册地：中国香港

注册资本：4500万港币

登记证号：1577937

主营业务：国际贸易

财务状况（未经审计）：截至2019年12月31日，资产总额 14,871.88万元，净资产3,571.35万元。2019年实现营业收入 27,536.60万元，净利润为 133.72万元。

8、北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司

法定代表人：王江安

注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌中路8号2幢201室

注册资本：人民币 6000 万元

注册号：91110302306436843R

主营业务：新能源汽车及零配件的技术开发、技术服务；汽车（不 含九座及九座以上乘用车）、汽车零配件的批发；货物进出口。

财务状况(未经审计)：截至2019年12 月31日，资产总额为54,411.70万元，净资产为9,627.90万元。2019年实现营业收入 28,259.13万元，净利润1,323.44万元。

9、苏美达股份有限公司

法定代表人：杨永清

注册地址：江苏省常州市新北区华山中路36号

注册资本：人民币130674.94万元

社会信用代码：91320000100019964R

主营业务：技术设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备、高铁零部件等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等。

财务状况：截止2019年9月30日，资产总额为4,341,967万元，净资产为 882,417万元。2019年1-9月实现营业收入6,355,136万元，净利润40,981万元。

（二）关联关系

1、山东莱动内燃机有限公司持有本公司5.76%的股份，为公司的参股股东。山东莱动内燃机有限公司董事长尉佳先生为本公司监事。

2、山东莱动进出口有限公司为公司参股股东山东莱动内燃机有限公司的全资子公司。

3、东风汽车股份有限公司和公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司分别持有山东东风凯马车辆有限公司40%和51%的股权。

4、东风轻型商用车营销有限公司为东风汽车股份有限公司的全资子公司。

5、潍柴控股集团有限公司是公司的参股股东，持股比例为 12.13%，潍柴动力股份有限公司系潍柴控股集团有限公司的控股子公司。

6、天津中恒动力研究院有限公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司三级子公司。

7、恒天新能源汽车有限公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司的四级子公司。

8、北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司的四级子公司。

9、中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有公司控股股东中国恒天集团有限公司100%的股权。苏美达股份有限公司为国机集团直接控制的二级子公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权利与义务。公司进行关联交易时，如有市场价格，以市场公允价格作为定价依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）交易目的

1、山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动内燃机有限公司租用房产设备是为满足公司日常生产经营所需。

2、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车，是为了加强合作，建立山东区域商用车销售代理。

3、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司、东风汽车股份有限公司销售商品及零部件，是为了扩大产品销售渠道，提高市场份额，增加销售收入。

4、山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机是为满足公司产品升级需要。

5、山东凯马汽车制造有限公司向恒天新能源汽车有限公司销售车身模具是为了加强技术合作，利用客户资源优势，扩大产品销售。

6、山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动进出口有限公司销售柴油机，是为了扩大产品出口渠道，增加出口销售收入。向天津中恒动力研究院有限公司销售柴油机及工装夹具，是为了加强技术合作，促进新产品的研发和销售。

7、山东凯马汽车制造有限公司向北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司销售纯电动汽车，是为了扩大公司新能源汽车销售渠道，增加销售收入。

8、无锡华源凯马发动机有限公司向苏美达股份有限公司销售发电机，是利用客户资源优势，扩大产品出口渠道，增加出口销售收入。

（二）交易对公司的影响

上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

五、备查文件

（一）公司第六届董事会第四十二次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月十一日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2020-010

恒天凯马股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）；

●本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大信事务所”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信事务所在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

2、人员信息

大信事务所首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信事务所从业人员总数4134人，其中合伙人112人，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人。注册会计师中超过700人从事过证券服务业务。

（下转103版）