三棵树涂料股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2020-032

三棵树涂料股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2020年4月11日以通讯方式召开。本次会议通知及材料已依照《公司章程》于2020年4月11日以电话及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长洪杰先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决并形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公司董事会认为：公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。具体如下：

公司董事会经慎重研究，决定于2020年向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请，在中国境内向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

(二)发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

(三)发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

(四)定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年4月13日）。本次非公开发行股票的价格为69.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

(五)发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过5,793,742股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

(六)募集资金规模和用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过40,000万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

(七)限售期

本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

(八)上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

(九)滚存未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

(十)决议有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本次发行完成后，公司的控制权不会发生变化，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。

公司本次非公开发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：(1)公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及其他相关议案；(2)中国证监会对公司本次非公开发行的核准。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-034）。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过40,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）之规定，公司董事会编制了截至2019年12月31日止的公司前次募集资金使用情况报告。该报告业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2020）第351ZA2528号）鉴证，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》。

公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东暨实际控制人洪杰先生。截至2020年4月11日，洪杰先生持有公司股份122,861,528股，占公司股本总额的65.97%。

根据本次非公开发行A股股票方案，洪杰先生拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，认购金额为不超过40,000万元。洪杰先生认购的本次非公开发行股票的限售期为十八个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对公司控股股东、实际控制人认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。公司不存在向洪杰先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向洪杰先生提供财务资助或补偿的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，洪杰先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

公司已于2020年4月11日与洪杰先生签订了附生效条件的非公开发行股份认购协议，上述协议于公司股东大会审议批准本次非公开发行相关议案，且中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。

具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-038）。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东增持公司股份免于发出要约的议案》。

根据《上市公司收购管理办法(2020年修正)》的相关规定，洪杰先生认购公司本次发行的股份及相关股份权益变动构成上市公司收购。

鉴于在本次发行前，公司控股股东暨实际控制人洪杰先生拥有权益的股份超过本公司已发行股份的50%，且继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法(2020年修正)》第六十三条第一款第（五)项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。

因此，公司董事会拟提请公司股东大会审议并批准公司控股股东暨实际控制人洪杰先生增持公司股份可以免于发出要约。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-036）。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于制定〈三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》。

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行有关事宜的议案》。

为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；

2、授权公司董事会根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；

3、授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；

4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

7、授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

8、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；

10、授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；

11、授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

13、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于2019年年度股东大会增加临时提案的议案》。

根据公司控股股东暨实际控制人洪杰先生于2020年4月11日提出的临时提案，公司董事会同意将上述第一至十项议案提交公司2019年年度股东大会审议，除了上述新增的临时提案外，公司于2020年4月10日公告的2019年年度股东大会其他通知事项不变。

公司将根据有关法律、法规和规范性文件的要求，另行发出关于公司2019年年度股东大会增加议案的补充通知及文件公告，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2019年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2020-039）。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2020年4月13日

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2020-033

三棵树涂料股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2020年4月11日以通讯方式召开。本次会议通知及会议材料已依照《公司章程》于2020年4月11日通过书面及电子邮件方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席彭永森先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经出席会议的监事投票表决，一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了认真的自查论证。公司监事会认为：公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。具体如下：

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

(二)发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

(三)发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

(四)定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年4月13日）。本次非公开发行股票的价格为69.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

(五)发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过5,793,742股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

(六)募集资金规模和用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过40,000万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

(七)限售期

本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

(八)上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

(九)滚存未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

(十)决议有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本次发行完成后，公司的控制权不会发生变化，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。

本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-034）。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）之规定，公司董事会编制了截至2019年12月31日止的公司前次募集资金使用情况报告。该报告业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2020）第351ZA2528号）鉴证，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》。

公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东暨实际控制人洪杰先生。截至2020年4月11日，洪杰先生持有公司股份122,861,528股，占公司股本总额的65.97%。

根据本次非公开发行A股股票方案，洪杰先生拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，认购金额为不超过40,000万元。洪杰先生认购的本次非公开发行股票的限售期为十八个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对公司控股股东、实际控制人认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。公司不存在向洪杰先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向洪杰先生提供财务资助或补偿的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，洪杰先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

公司已于2020年4月11日与洪杰先生签订了附生效条件的非公开发行股份认购协议，上述协议于公司股东大会审议批准本次非公开发行相关议案，且中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。

具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-038）。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-036）。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于制定〈三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》。

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，编制了《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司监事会

2020年4月13日

股票代码：603737 股票简称：三棵树 公告编号：2020-034

三棵树涂料股份有限公司

2020年度非公开发行A股股票预案

（福建省莆田市荔城区荔园北大道518号 ）

二零二零年四月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需获得中国证监会核准。

3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正），本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年4月13日）。本次非公开发行股票的价格为69.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。

5、本次非公开发行的股票数量不超过5,793,742股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过40,000万元（含发行费用），扣除发行费用后用于补充流动资金。

8、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。

10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

第一节 释义

本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

■

注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第二节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：三棵树涂料股份有限公司

英文名称：Skshu Paint Co., Ltd.

法定代表人：洪杰

成立时间：2003年7月17日

注册地址：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号

注册资本：186,225,972元

主要产品：建筑涂料（墙面涂料）、木器涂料及保温一体化板、防水材料、地坪材料、基辅材等。

经营范围：涂料（不含危险化学品及易制毒化学品）的制造；危险化学品生产（具体详见编号为（闽）WH安许证字〔2007〕000022（换）号的《安全生产许可证》）；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建材、五金产品的生产、销售；质检技术服务；防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备技术研发、制造、销售、技术服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、涂料行业正处在蓬勃发展阶段

中国是全球最大的涂料消费国之一，建筑涂料市场规模巨大。根据《中国涂料行业“十三五”规划》，按产量年均增长5%计算，预计2020涂料行业总产量达到2,200万吨。目前，国内新房及老房存量众多，装修需求持续增加，且在各级政府政策指引下，老旧小区改造持续不断推进，市场空间可观。同时，随着我国人口数量以及城镇化率的上升，未来基础设施建设及房地产行业能给涂料市场带来更大的需求。前述因素将推动涂料行业持续蓬勃发展。

2、涂料行业市场集中度不断提高，龙头企业份额持续提升

我国涂料市场集中度较低，在消费升级驱动下，我国涂料行业步入整合发展阶段，市场份额逐渐向具有品牌优势的企业集中，渠道建设的重要性也日渐突出。随着行业内企业并购日益增多，涂料行业竞争加剧、行业集中度不断提高。随着消费者品牌化消费趋势日趋明显，中小涂料企业因销售渠道不够完善、品牌知名度低、产品研发投入不足等不利因素影响而被市场逐步淘汰。小型下游涂装企业数量将进一步减少，市场集中度将进一步提高。公司作为具备较强研发实力和较大产能规模的国内龙头企业，将在行业集中度提升的过程中进一步提高自身市场份额，巩固市场地位。

（二）本次非公开发行的目的

1、为业务发展提供充足的资金保障

公司业务规模逐年扩大，公司对营运资金的需求日益旺盛，需要充足的流动资金支持主营业务的持续增长。公司拟通过本次非公开发行募集资金，增强公司的流动资金实力，以满足公司各项业务领域发展所带来的资金需求，为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司市场占有率。

2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力

近年来，随着公司快速发展，公司负债规模也逐渐扩大。截至2019年12月31日，公司合并报表口径总资产规模为56.75亿元，总负债规模为38.39亿元，资产负债率达到67.64%，略高于同行业平均水平。

目前，公司资产负债率水平相对较高，本次非公开发行有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。截至本预案公告日，洪杰先生直接持有122,861,528股公司股票，占公司股本总额比例为65.97%，并担任公司董事长、法定代表人，为公司关联方。

有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第三节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要”之“（一）发行对象基本情况”。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年4月13日）。本次非公开发行股票的价格为69.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过5,793,742股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）募集资金规模和用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过40,000万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

（七）限售期

本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（八）上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）决议有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，洪杰先生持有公司122,861,528股股份，占公司股本总额的比例为65.97%，为公司的控股股东和实际控制人。

本次发行后，洪杰先生持有公司的股份比例将会进一步提高，仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第三节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要

一、发行对象基本情况

本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。

（一）基本信息

洪杰先生，中国国籍，公司董事长、总经理，高级经济师，硕士研究生学历，1967年10月9日出生，身份证号为350302196710******，住所为福建省莆田市城厢区。

截至本预案公告日，洪杰先生直接持有公司122,861,528股股票，占公司总股本的65.97%。

（二）最近五年主要任职情况

截至本预案公告日，除任职三棵树董事长、总经理之外，洪杰先生最近五年的主要任职情况如下：

■

（三）对外投资公司及其业务情况

截至本预案公告日，洪杰先生除三棵树外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：

■

（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

洪杰先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行后，洪杰先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。

洪杰先生为公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系；洪杰先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

（六）本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况

截至本预案披露前24个月内，洪杰先生与公司不存在重大交易情况。

（七）认购资金来源情况

洪杰先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

二、股份认购合同摘要

洪杰先生与发行人于2020年4月11日在中国福建省莆田市签署了附生效条件的非公开发行股份认购合同，合同内容摘要如下：

（一）合同主体

甲方：三棵树涂料股份有限公司

乙方：洪杰

（二）认购价格

本次非公开发行股票的认购价格为69.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量（不含定价基准日）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将按照下述方式进行相应调整：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。

（三）认购数量

乙方本次认购数量不超过5,793,742股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。

（四）认购方式

乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。

（五）支付方式

甲方本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。

乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。

（六）限售期

乙方认购的本次非公开发行股票的限售期为18个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。乙方取得甲方本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）生效条件

本协议于下列条件全部满足或被豁免时生效：本协议经乙方签署及甲方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；甲方董事会及股东大会审议批准甲方本次非公开发行相关议案；中国证监会核准甲方本次非公开发行；甲方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。

（八）违约责任

除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。

任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过40,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性分析

（一）优化财务结构，增强抗风险能力

近年来，新增基础设施建设、新增地产投资、新房装修及存量房二次装修共同驱动公司业务快速发展，业务规模不断增长，公司的经营性负债水平及资产负债率均有所增加。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为46.44%、57.82%和67.64%，略高于可比公司平均水平。同时，截至2017年末、2018年末和2019年末，公司有息负债规模分别为0.9亿元、3.66亿元及11.13亿元，增长较快。通过本次非公开发行项目补充流动资金，可有效降低公司的资产负债率，有利于提高公司偿债能力及资金实力，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。

（二）满足经营规模日益扩大带来的资金需求

近年来，公司业务发展迅速，产销规模及营业收入规模均呈现快速增长态势。2017年、2018年和2019年，公司营业收入分别为26.19亿元、35.84亿元和59.72亿元，同比增长率分别为34.45%、36.82%和66.64%；截至2017年末、2018年末、2019年末，公司应收账款及应收票据合计分别为5.77亿元、9.84亿元及19.25亿元。伴随业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求日益旺盛。本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司经营效率，为公司营业规模的持续扩张奠定坚实基础。

综上，公司通过本次非公开发行募集资金，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。

三、本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。

（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，可有效提高公司的资金实力，有力支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，进而提高公司盈利能力和可持续发展能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，公司资金实力进一步增强，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项

公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）修改公司章程计划

本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

截至本预案公告日，洪杰先生持有公司122,861,528股股份，占公司股本总额的比例为65.97%，为公司的控股股东和实际控制人。

本次发行后，洪杰先生持有公司的股份比例将会进一步提高，仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对业务结构的影响

本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的注册资本增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，一定程度上缓解了流动资金紧张造成的压力。有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，进一步改善财务结构，增强短期偿债能力和抗风险能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的资金实力会有较大提升，有利于公司减少财务成本，降低经营风险，改善公司经营业绩。虽然短期内公司的净资产收益率可能由于本次发行受到一定程度的摊薄，但随着公司业务领域的持续开拓、经营规模的逐渐扩大，公司营业收入和净利润将会稳步的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，从而改善公司筹资活动现金流量。有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营活动现金净流量，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，且不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2019年12月31日，公司资产负债率为67.74%，略高于行业平均水平行业。本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强；同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次发行的风险分析

公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）政策及市场风险

1、宏观经济波动及房地产调控风险

公司主要产品用于各类建筑内外墙的墙面涂装、家装涂装等。从应用领域来看，工程墙面漆的使用者多为房地产公司、建筑工程公司，其消费需求受区域市场内房屋建筑面积的影响；家装墙面漆、家装木器漆主要适用于家庭装修，与新房、二手房的交易量、购房者的装修进度相关。

我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。宏观经济的周期性波动将导致房地产及房地产后市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。近年来，我国宏观经济呈现持续稳中向好的趋势。但是鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民总体需求将呈下降态势，从而影响公司涂料销售业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。

同时，自2010年以来，为了抑制房价上涨过快，国家相继出台各类房地产调控政策，这些政策的实施可能导致房地产市场成交量减少，公司的产品需求也会随之下降，公司存在业绩下滑的风险。

2、品牌风险

涂料产品具有消费品性质，品牌是消费者购买的重要参考因素。经过多年的市场推广，公司在品牌建设方面取得一定成效，但是公司市场分布区域较广，市场监管难度较大，尽管公司已经积极采取各种手段保护“三棵树”品牌，未来仍然存在因产品被仿冒，导致品牌形象和盈利能力受损的风险。

（二）经营及管理风险

1、原材料价格波动风险

公司产品的主要原辅材料有乳液、树脂、钛白粉、各类有机溶剂、包装物等，各类化工原料及包装物成本占公司主营业务成本的90%以上。如果原材料市场价格大幅上涨，公司不能把原材料价格波动的风险及时转移到下游客户，会存在因材料价格上涨带来的主营业务成本增加、业绩下滑的风险。

2、经销商管理风险

公司产品中家装墙面涂料和家装木器涂料主要通过公司的经销商网络进行销售。公司通过“扁平化”的策略进行经销网络布局，在全国三十四个省级行政区划单位均有销售点。公司管理庞大的经销商网络，且要保证为经销商提供优质的产品和服务，这对公司的管理水平提出了较高要求。如果公司对经销商的服务不到位或经销商的利润空间大幅下滑，则存在经销商销售积极性下滑或经销商大量流失的风险，造成公司业绩增长乏力甚至下降的风险。

3、控股股东控制风险

截至本预案公告日，公司实际控制人洪杰先生持有本公司股份122,861,528股，占公司总股本的65.97%，处于绝对控股地位。本次发行后，实际控制人洪杰先生持有公司的股份比例将会进一步提升。实际控制人可以通过在股东大会上行使表决权，对公司的经营方针、投资计划、董事和监事的选举、利润分配等重大事项加以控制或产生重要影响，从而有可能影响甚至损害公司及其他中小股东的利益。

（三）财务风险

1、应收账款回收风险

近年来，公司的工程墙面涂料销售收入金额持续增长，面向的客户主要为大型房地产开发商，单一客户采购规模较大。公司按照房地产开发行业采购特点制定了工程墙面涂料客户信用政策，给予该类客户较高的信用额度和较长的信用账期。如果该类客户由于房地产行业波动出现经营困难，公司将面临应收账款无法及时回收的风险，对公司业绩产生不利影响。

2、流动性风险

近年来，公司业务规模持续扩张，在收入持续稳定增长的同时，公司生产线建设及上游原材料与辅材的资金需求也不断增加，公司面临较大的资金压力。公司已积极利用供应商给予的账期及银行短期借款方式保持公司平稳运行。如果短期内客户回款不及预期或者商业银行对公司信贷政策发生变化，公司将面临一定的流动性风险。

3、政府补助政策变化的风险

近年来，公司因承担国家级、省市级科技重大项目，建设项目重点产业振兴和技术改造，被认定为“高新技术企业”、“国家认定企业技术中心”等，受到地方政府相关部门的大力扶持，收到项目拨款、科研经费等多项政府补助。最近三年，计入当期损益的政府补助金额及其占公司利润总额的比例为15.45%、14.24%、10.36%。以上各项政府补助为公司发展提供了资金支持，亦对公司利润总额和净利润产生一定影响。未来如果国家及地方政策发生变化，对行业及公司的相关支持减少，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）本次发行即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金，本次发行完成后，公司总股本和净资产将进一步增加，而募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，且不能完全排除公司未来盈利能力不及预期的可能性。因此，本次非公开发行股票将导致公司短期内每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。

（五）其他风险

1、股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。（下转46版）