山东恒邦冶炼股份有限公司
第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-025
山东恒邦冶炼股份有限公司
第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会2020年第二次临时会议的通知》，会议于2020年4月12日上午以通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长黄小平先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以传真表决方式审议通过如下议案：
1.逐项审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
根据公司的具体情况，公司拟对第九届董事会2020年第一次临时会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》内的方案进行调整，调整事项包括发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、募集资金总额及用途、发行数量、限售期安排。
公司董事会逐项审议调整后的方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、滕伟共2名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，江西铜业与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日，发行价格为10.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价13.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（5）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过288,687.84万元（含288,687.84万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过273,120,000股（含273,120,000股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过273,120,000股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
若参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，江西铜业拥有认购该等股票份额的权利。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（7）限售期安排
江西铜业认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，滕伟认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，新老股东按持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
本议案项下各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。本次发行经中国证监会核准后方可实施。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。
2.审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司根据证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况编制了《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》详见2020年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。
3.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》
根据调整后的发行方案，公司拟分别与江西铜业、山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划、滕伟、锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和（天津）投资管理有限公司（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、嘉兴辛未中和投资合伙企业、嘉兴长润中和投资合伙企业、舒钰强、银沣股权投资基金管理（上海）有限公司（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业、上海金浦创新股权投资管理有限公司（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企业”）、上海盛律投资管理有限公司（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、珠海横琴盛世绩恒投资基金合伙企业（有限合伙）、上海同安投资管理有限公司（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、常州投资集团有限公司、北京江铜有邻资产管理有限公司（代“北京有邻金指投资中心”）共18名特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
《关于终止协议并与特定对象重新签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-028）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。
4.审议通过《关于公司重新与滕伟、江西铜业签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据调整后的发行方案，公司拟重新与滕伟、江西铜业分别签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
《关于终止协议并与特定对象重新签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-028）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。
5.审议通过《关于引进滕伟作为战略投资者的议案》
滕伟系拥有多处黄金矿产等贵金属矿产资源的行业人士，在贵金属冶炼行业拥有黄金矿产方面的重要的战略性资源，现持有招远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司股权，可在公司所需的黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源等方面与公司进行密切合作。
为进一步丰富公司的黄金矿山资源，增强公司的核心竞争力。同时，打开公司黄金冶炼原料的通道，增强公司对原料渠道的控制能力，降低采购成本，推动实现公司的销售业绩上升，提升上市公司的盈利能力，公司拟引入滕伟作为战略投资者参与本次非公开。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
《关于引入战略投资者并签署〈战略合作协议〉的公告》（公告编号：2020-033）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。
6.审议通过《关于与滕伟签订〈战略合作协议〉的议案》
为保障本次通过非公开发行方式引入战略投资者的顺利实施，公司拟与滕伟签订《战略合作协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
《关于引入战略投资者并签署〈战略合作协议〉的公告》（公告编号：2020-033）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。
7.审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行对象江西铜业系公司控股股东，本次发行构成关联交易。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订稿）》（公告编号：2020-030）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。
8.审议通过《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的股票数为273,120,000股（含273,120,000股），公司控股股东江西铜业拟认购237,614,400股，预计在本次非公开发行完成后，江西铜业的持股比例将超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，江西铜业认购公司本次非公开发行的股份可能会触发要约收购义务。鉴于江西铜业已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。
9.审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，根据调整后的发行方案，公司编制了《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》详见2020年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。
10.审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定及调整后的发行方案，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2020-031）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。
11.审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2020年4月28日以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-034）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议；
2.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见；
3.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2020年4月13日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-026
山东恒邦冶炼股份有限公司
第九届监事会2020年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日以专人送出或传真方式向全体监事发出了《关于召开第九届监事会2020年第二次临时会议的通知》，会议于2020年4月12日上午以通讯的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席吴忠良先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
经与会监事认真审议，以传真表决方式审议通过如下议案：
1.逐项审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
根据公司的具体情况，公司拟对第九届监事会2020年第一次临时会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》内的方案进行调整，调整事项包括发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、募集资金总额及用途、发行数量、限售期安排。
公司监事会逐项审议调整后的方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、滕伟共2名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，江西铜业与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日，发行价格为10.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价13.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（5）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过288,687.84万元（含288,687.84万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过273,120,000股（含273,120,000股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过273,120,000股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
若参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，江西铜业拥有认购该等股票份额的权利。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（7）限售期安排
江西铜业认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，滕伟认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，新老股东按持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案项下各项子议案尚需提交股东大会逐项审议表决。公司第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。本次发行经中国证监会核准后方可实施。
2.审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司根据证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况编制了《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》详见2020年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》
根据调整后的发行方案，公司拟分别与江西铜业、山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划、滕伟、锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和（天津）投资管理有限公司（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、嘉兴辛未中和投资合伙企业、嘉兴长润中和投资合伙企业、舒钰强、银沣股权投资基金管理（上海）有限公司（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业、上海金浦创新股权投资管理有限公司（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企业”）、上海盛律投资管理有限公司（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、珠海横琴盛世绩恒投资基金合伙企业（有限合伙）、上海同安投资管理有限公司（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、常州投资集团有限公司、北京江铜有邻资产管理有限公司（代“北京有邻金指投资中心”）共18名特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。公司第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》已被本议案修改，原议案不再提交股东大会审议。
《关于终止协议并与特定对象重新签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-028）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过《关于公司重新与滕伟、江西铜业签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据调整后的发行方案，公司拟重新与滕伟、江西铜业分别签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
《关于终止协议并与特定对象重新签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-028）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和2020年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过《关于引进滕伟作为战略投资者的议案》
滕伟系拥有多处黄金矿产等贵金属矿产资源的行业人士，在贵金属冶炼行业拥有黄金矿产方面的重要的战略性资源，现持有招远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司股权，可在公司所需的黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源等方面与公司进行密切合作。
为进一步丰富公司的黄金矿山资源，增强公司的核心竞争力。同时，打开公司黄金冶炼原料的通道，增强公司对原料渠道的控制能力，降低采购成本，推动实现公司的销售业绩上升，提升上市公司的盈利能力，公司拟引入滕伟作为战略投资者参与本次非公开。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
《关于引入战略投资者并签署〈战略合作协议〉的公告》（公告编号：2020-033）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过《关于与滕伟签订〈战略合作协议〉的议案》
为保障本次通过非公开发行方式引入战略投资者的顺利实施，公司拟与滕伟签订《战略合作协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
《关于引入战略投资者并签署〈战略合作协议〉的公告》（公告编号：2020-033）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行对象江西铜业系公司控股股东，本次发行构成关联交易。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订稿）》（公告编号：2020-030）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的股票数为273,120,000股（含273,120,000股），公司控股股东江西铜业拟认购237,614,400股。本次认购完成后，江西铜业的持股比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，江西铜业认购公司本次非公开发行的股份可能会触发要约收购义务。鉴于江西铜业已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。因此，提请股东大会审议批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
9.审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，根据调整后的发行方案，公司编制了《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》详见2020年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10.审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定及调整后的发行方案，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》（公告编号：2020-031）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会2020年第二次临时会议决议。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
监 事 会
2020年4月13日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-027
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于2020年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月24日召开第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。详见于2020年2月25日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
根据证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，公司于2020年4月12日召开的第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行方案等内容进行了调整。此外，公司在本次公告的预案中，将相关财务数据更新至2019年年度财务数据。现将本次非公开发行A股股票预案的主要修订情况公告如下：
■
修订后的本次非公开发行A股股票预案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2020年4月13日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-028
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于终止协议并与特定对象重新签署
附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年2月24日召开第九届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司就江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、滕伟、锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和（天津）投资管理有限公司（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、嘉兴辛未中和投资合伙企业、嘉兴长润中和投资合伙企业、舒钰强、银沣股权投资基金管理（上海）有限公司（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业、上海金浦创新股权投资管理有限公司（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企业”）、上海盛律投资管理有限公司（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、珠海横琴盛世绩恒投资基金合伙企业（有限合伙）、上海同安投资管理有限公司（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、常州投资集团有限公司、北京江铜有邻资产管理有限公司（代“北京有邻金指投资中心”）共18名特定对象以现金认购公司非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，与上述特定对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
由于监管政策发生变化，公司拟对2020年度非公开发行A股股票方案进行调整。2020年4月12日，公司召开第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》及《关于公司重新与滕伟、江西铜业签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与前述18名特定对象分别签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》并与江西铜业、滕伟共2名特定对象重新签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“新认购协议”）。
一、新认购协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：山东恒邦冶炼股份有限公司
乙方（认购方）：江西铜业、滕伟
协议签订时间：2020年4月12日
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为恒邦股份第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格为10.57元/股。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（三）认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
2、认购数量：甲方本次非公开发行股票数量不超过273,120,000股（含273,120,000股），不超过本次发行前公司股本总额的30%。据此，江西铜业以现金方式认购237,614,400股（含237,614,400股）股票；滕伟以现金方式认购35,505,600股（含35,505,600股）股票。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，江西铜业股份有限公司拥有认购该等股票份额的权利。
3、认购金额：乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格，江西铜业的认购金额=237,614,400×10.57=2,511,584,208元，滕伟的认购金额=35,505,600×10.57=375,294,192元。
4、限售期：江西铜业认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，滕伟认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、支付方式：
（1）乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向甲方下述指定银行账户支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）。
（2）在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户；甲乙双方确认，首笔认购资金的金额为本协议第2.3条规定的认购金额扣除已支付的履约保证金额。
（3）双方同意，若乙方不存在本协议第七条所约定的违约情形的，则甲方应当在乙方按第2.5条第（2）项缴纳首笔认购资金后的2个工作日内，将履约保证金退还给乙方。
乙方在收到甲方返还的履约保证金的2个工作日内，将剩余认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
6、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
7、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（四）协议生效条件
本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；
2、本次非公开发行获得相关国家出资企业批准；
3、如需要，江西铜业免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
4、本次非公开发行经中国证监会核准。
（五）违约责任
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
2、出现下列情形之一的，视为乙方违约：
（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
（2）如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违约。
3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
4、若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过、未取得相关国家出资企业批准，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，甲方应当在本条规定的相关事实发生后的2个工作日内向乙方返还履行保证金。
5、本次非公开发行结束前，如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。
二、终止协议主要内容
（一）协议主体
甲方：山东恒邦冶炼股份有限公司
乙方：江西铜业、员工持股计划、滕伟、锦绣中和（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创新（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企业”）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜有邻（代“北京有邻金指投资中心”）
（二）主要内容
1、协议双方一致同意终止《附条件生效的股份认购协议》，《附条件生效的股份认购协议》内除第六条“保密”条款外，其余条款均不再执行，对双方均不具有约束力。
2、协议双方一致同意并确认，终止《附条件生效的股份认购协议》后，甲乙双方互不负违约责任。
3、协议双方一致同意并确认，双方对《附条件生效的股份认购协议》不存在任何争议或纠纷，本协议系双方真实意思表示。
4、协议双方一致同意并确认，自本协议生效后，任一方均不得依据《附条件生效的股份认购协议》要求对方履行义务，或向对方提出任何要求或主张。
5、本协议自双方签字盖章后成立，经甲方董事会审议通过后生效。
6、本协议的订立、生效、解释和履行均适用中国现行有效的法律法规，双方若因本协议发生争议的，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
三、备查文件
1、山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议；
2、山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会2020年第一次临时会议决议；
3、山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议；
4、山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会2020年第二次临时会议决议；
5、山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见；
6、山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见；
7、公司与江西铜业、滕伟、员工持股计划、锦绣中和（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创新（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企业”）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜有邻（代“北京有邻金指投资中心”）分别签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》；
8、公司与江西铜业、滕伟分别重新签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2020年4月13日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-029
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要内容提示
1、山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”、“恒邦股份”）于2020年2月24日召开第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案（调整前）；2020年4月12日，公司第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案（调整后）。
2、江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）取得本次非公开发行股票尚需经公司股东大会批准（包括同意豁免江西铜业的要约收购义务）、国家出资企业批准、及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
3、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。公司股东大会审议同意相关事项后，江西铜业可以免于发出要约。
4、本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。
二、本次权益变动基本情况
经公司第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过，公司与江西铜业重新签订了《附条件生效的股份认购协议》，本次非公开发行拟募集资金总额不超过288,687.84万元（含本数），发行数量不超过273,120,000股（含本数），江西铜业为本次非公开发行股票的发行对象。
本次权益变动前，江西铜业持有公司273,028,960股股份，占公司当前股本的比例为29.99%。公司控股股东为江西铜业，实际控制人为江西省国资委。
本次权益变动后，江西铜业预计将持有公司43.15%的股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为江西省国资委。因此，本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。
本次权益变动前后公司股权结构变化如下：
■
三、信息披露义务人的基本情况
■
四、《附生效条件的股份认购协议》主要内容
公司与江西铜业于2020年2月24日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购方式、认购价格及定价依据、认购金额和数量、支付方式、限售期安排、协议生效条件、违约责任等，详见公司于2020年2月25日披露的《山东恒邦冶炼股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
根据证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，经公司与江西铜业双方协商，公司决定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，于2020年4月12日与江西铜业签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，并于同日重新签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括发行价格及定价原则、认购方式、认购数量、认购金额、限售期、支付方式、协议生效条件、违约责任等，详见公司于2020年4月13日披露的《山东恒邦冶炼股份有限公司关于终止协议并与特定对象重新签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
五、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定，公司股东大会审议同意相关事项后，江西铜业可以免于发出要约。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2020年4月13日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-030
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向公司控股股东江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、滕伟发行不超过273,120,000股（含273,120,000股）A股股票，募集资金总额不超过人民币288,687.84万元（含288,687.84万元），其中公司控股股东江西铜业拟认购公司本次非公开发行不超过237,614,400股（含237,614,400股）股票。2020年4月12日，就前述非公开发行事项，公司与江西铜业签署了《山东恒邦冶炼股份有限公司与江西铜业股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
截至公告日，江西铜业直接持有公司273,028,960股，占公司股份总数比例29.99%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司向上述对象非公开发行股票构成关联交易。
二、关联交易的审议程序
2020年4月12日，公司召开了第九届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事均已回避表决。
上述关联交易事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
公司本次非公开发行尚需获得国家出资企业审核批准、本公司股东大会审议批准（包括同意江西铜业免于发出要约）以及中国证监会的核准。
三、关联方的基本情况
（一）江西铜业股份有限公司
1.基本情况
公司名称：江西铜业股份有限公司
法定代表人：龙子平
注册资本：346,272.9405万元人民币
成立日期：1997年1月24日
注册地址：江西省贵溪市冶金大道15号
统一社会信用代码：91360000625912173B
江西铜业的控股股东为江西铜业集团有限公司，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。
经营范围：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务,有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工,与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；有色金属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储(危险品除外)；从事境外期货套期保值业务。代理进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证,出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品)。(《安全生产许可证》有效期至2020年8月14日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
江西铜业当前的股权结构如下：
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2.主要财务状况
江西铜业最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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四、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日，发行价格为10.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价13.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
六、关联交易的主要内容
公司与江西铜业签署的《股份认购协议》的主要内容详见同日公司公告《关于终止协议并与特定对象重新签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-028）。
七、关联交易的目的和影响
（一）关联交易的目的
公司当前资产负债率在同行业上市公司中处于较高水平，本次非公开发行募集资金计划全部用来偿还有息借款及补充流动资金。通过本次非公开发行募集资金，公司的净资产将明显增加，能够增强公司的资金实力，资产负债率水平将降至合理区间，有利于优化公司的资本结构，减少利息支出，降低财务风险，提高公司财务稳健性，增强公司抗风险能力。
（二）关联交易对公司的影响
本次非公开发行股票前，江西铜业持有公司的股份为29.99%，为公司的控股股东。本次非公开发行后，江西铜业仍将保持控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，主要内容如下：
（一）独立董事的事前认可意见
本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
我们认为，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。我们同意公司上述关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议；
2、公司第九届监事会2020年第二次临时会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见；
5、公司与江西铜业签署的《股份认购协议》。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2020年4月13日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-031
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事项经公司董事会审议通过，将提交公司股东大会表决。具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
(下转51版)
