新凤鸣集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-032

转债代码：113508 转债简称：新凤转债

转股代码：191508 转股简称：新凤转股

新凤鸣集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为1,013,320,000股

● 本次限售股上市流通日期为2020年4月20日

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］396号）核准，新凤鸣集团股份有限公司向社会公众首次公开发行7,730万股人民币普通股（A股），并于2017年4月18日在上海证券交易所挂牌上市。发行完成后，公司总股本增加至602,000,000股，其中，有限售条件流通股为524,700,000股。

截至4月10日，公司总股本为1,399,569,914股，其中，有限售条件流通股为1,232,923,332股，无限售股条件流通股为166,646,582股。

本次上市流通的有限售条件的股份均为公司首次公开发行限售股，共涉及16名股东，分别为庄奎龙、屈凤琪、吴林根、吴新兰、沈健彧、朱树英、沈雪庆、冯新卫、杨剑飞、许纪忠、谢国强、柴炳华、桐乡市恒聚投资有限公司、桐乡市中聚投资有限公司、桐乡市尚聚投资有限公司及桐乡市诚聚投资有限公司，合计持有限售股数量为1,013,320,000股，占公司总股本的72.40%，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现上述股份锁定期即将届满，将于2020年4月20日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、公司首次公开发行股票完成后，总股本为602,000,000股，其中，有限售条件流通股为524,700,000股，无限售股条件流通股为77,300,000股。

2、2018年3月22日，公司实施2017年度资本公积转增股本方案，每10股转增4股，股本增加240,800,000股，总股本增至842,800,000股，其中，有限售条件流通股为734,580,000股，无限售股条件流通股为108,220,000股。

3、2018年4月18日，股东王新胜持有的10,780,000股股份锁定期届满，于2018年4月18日起上市流通。公司总股本为842,800,000股，其中，有限售条件流通股为723,800,000股，无限售股条件流通股为119,000,000股。

4、根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“新凤转债”自2018年11月5日起可转换为本公司股份。2018年11月5日至2018年12月31日期间，共有294,000元新凤转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为12,349股。截至2018年12月31日，公司总股本变更为842,812,349股，其中，有限售条件流通股为723,800,000股，无限售股条件流通股为119,012,349股。

5、2019年1月10日，公司《第一期限制性股票激励计划》向219人激励对象授予的8,050,000股股票登记完成后，公司总股本由842,812,349股增加至850,862,349股，其中，有限售条件流通股为731,850,000股，无限售股条件流通股为119,012,349股。

6、2019年3月29日，公司实施2018年度资本公积转增股本方案，每10股转增4股，股本增加340,349,833股，总股本增至1,191,224,416股，其中，有限售条件流通股为1,024,590,000股，无限售股条件流通股为166,634,416股。

本次权益分派实施完成后，庄奎龙、屈凤琪、吴林根、吴新兰、沈健彧、朱树英、沈雪庆、冯新卫、杨剑飞、许纪忠、谢国强、柴炳华、桐乡市恒聚投资有限公司、桐乡市中聚投资有限公司、桐乡市尚聚投资有限公司及桐乡市诚聚投资有限公司合计持有的限售股由723,800,000股变为1,013,320,000股。

7、2019年1月1日至2019年3月31日期间，公司发行的“新凤转债”共有330,000元已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为14,544股。截至2019年3月31日，公司总股本变更为1,191,226,726股，其中，有限售条件流通股为1,024,590,000股，无限售股条件流通股为166,636,726股。

8、2019年4月1日至2019年6月30日期间，公司发行的“新凤转债”共有84,000元已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为4,966股。截至2019年6月30日，公司总股本变更为1,191,231,692股，其中，有限售条件流通股为1,024,590,000股，无限售股条件流通股为166,641,692股。

9、2019年7月1日至2019年9月30日期间，公司发行的“新凤转债”共有15,000元已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为889股。截至2019年9月30日，公司总股本变更为1,191,232,581股，其中，有限售条件流通股为1,024,590,000股，无限售股条件流通股为166,642,581股。

10、2019年12月4日，公司非公开发行A股股票208,333,332股登记完成后，公司总股本增至1,399,567,096股，其中，有限售条件流通股为1,232,923,332股，无限售股条件流通股为166,643,764股。

11、2019年10月1日至2019年12月31日期间，公司发行的“新凤转债”共有31,000元已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为1,871股。截至2019年12月31日，公司总股本变更为1,399,567,784股，其中，有限售条件流通股为1,232,923,332股，无限售股条件流通股为166,644,452股。

12、2020年1月1日至2020年3月31日期间，公司发行的“新凤转债”自共有31,000元已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为1,942股。截至2020年3月31日，公司总股本变更为1,399,569,726股，其中：有限售条件流通股为1,232,923,332股，无限售股条件流通股为166,646,394股。

13、2020年3月31日至2020年4月10日期间，共有3,000元新凤转债转换为公司A股股票，转股股数为188股。公司总股本变更为1,399,569,914股，其中，有限售条件流通股为1,232,923,332股，无限售股条件流通股为166,646,582股。

本次限售股形成后至今，公司总股本由首次公开发行股票完成后的602,000,000股变为现在的1,399,569,914股，其中：有限售条件流通股为1,232,923,332股，无限售股条件流通股为166,646,582股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定承诺如下：

（一）公司控股股东庄奎龙承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（二）公司股东桐乡市恒聚投资有限公司、桐乡市中聚投资有限公司、屈凤琪、吴林根、桐乡市尚聚投资有限公司、吴新兰、桐乡市诚聚投资有限公司、沈雪庆、朱树英、冯新卫、沈健彧、许纪忠、杨剑飞、谢国强和柴炳华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（三）作为公司董事、监事、高级管理人员，庄奎龙、屈凤琪、吴林根、沈健彧、杨剑飞、沈雪庆、朱树英和许纪忠承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让所持的公司股份；任职期间拟买卖公司股票将根据相关规定提前报上海证券交易所备案；所持公司股份发生变动的，将及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均价低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

（四）持股5%以上股东庄奎龙、桐乡市恒聚投资有限公司、桐乡市中聚投资有限公司和屈凤琪的持股意向及减持意向：本人（公司）对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已作出的自愿锁定股份的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，本人（公司）将根据自身需要及已作出的自愿锁定股份的承诺，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本人（公司）保证将严格遵守中国证监会、上交所相关法律、法规的规定减持公司的股份，并提前3个交易日公告。

（五）公司控股股东庄奎龙承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），购回价格为届时二级市场交易价格与发行价格的孰高者。

公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

如本人未能履行上述公开承诺，本人将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并无条件授权公司暂扣本人应领取的薪酬和分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至承诺履行完毕或赔偿措施实施完毕时为止。

（六）为避免同业竞争，保障公司利益，控股股东庄奎龙及公司实际控制人庄奎龙、屈凤琪、庄耀中向公司出具了避免同业竞争的承诺：1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。2、对于本人及本人直接和间接控制的其他企业、本人的直系亲属及其直接和间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制地位，保证该等企业不从事与发行人及其控股子公司构成同业竞争的业务。3、如本人及本人直接和间接控制的其他企业、本人的直系亲属及其直接和间接控制的其他企业违反前述承诺给发行人或其控股子公司造成损失的，本人愿意承担相应法律责任。4、在本人及本人直接和间接控制的其他企业、本人的直系亲属及其所控制的其他企业与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。

（七）稳定股价的承诺：首次公开发行股票并上市后36个月内，公司股票如出现连续20个交易日收盘价均低于最近一期（已经披露的最近一年的年度财务报表）经审计的每股净资产（已经披露的最近一年的年度财务报表期末之后公司股票有除权除息事项的，每股净资产作相应调整）时，则触发股价稳定措施的启动条件。

公司董事会办公室负责前述启动条件的监测。自股价稳定措施启动条件触发之日起5个交易日内，公司应召开董事会会议制定稳定股价的具体措施并告知稳定预案履行义务人。

公司将采取以下部分或者全部措施稳定公司股价：

1、公司回购股票。（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；2）公司单次用于回购股份的资金不超过公司经审计的上一会计年度合并报表归属于母公司股东净利润的20%；（4）公司董事会公告回购股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

2、控股股东、实际控制人增持。（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；（2）控股股东、实际控制人单次增持金额不超过自公司上市后累计从公司取得现金分红（税后）的20%；累计增持金额不超过自公司上市后累计从公司取得现金分红（税后）的50%；（3）公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持公司股份。

3、董事、高级管理人员增持。（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的金额不低于其个人上年度自公司领取的税后收入的20%，不高于其个人上年度自公司领取的税后收入的50%；（3）公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股份；（4）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司制定的《上市后三年内稳定股价的预案》中的义务。

（八）本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

截至本公告日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

1、中介机构名称：广发证券股份有限公司

2、核查意见主要内容：

经核查，保荐机构认为：

1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。

2、本次解除限售的股东承诺得到严格履行，且均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

3、本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构同意公司本次解除限售股份上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为1,013,320,000股；

本次限售股上市流通日期为2020年4月20日

首发限售股上市流通明细清单：

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七、股本变动结构表

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注：本次上市前的股本总数1,399,569,914股与3月31日股本总数1,399,569,726股不一致的原因为期间有可转债转股增加了188股无限售条件的流通股。

八、上网公告附件

《广发证券股份有限公司关于新凤鸣集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2020年4月14日