江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于涉及诉讼的进展公告

证券代码：600074 证券简称：退市保千 公告编号：2020-018

债券代码：145206 债券简称：16千里01

江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于涉及诉讼的进展公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 案件所处的诉讼阶段：一审判决

● 公司所处的当事人地位：原告

一、诉讼的基本情况

2014年，江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰（以下合称“重组方”）签订了《非公开发行股份购买资产协议书》，约定公司以向重组方非公开发行1,359,971,698股的方式购买深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）100%股权。此后，公司与重组方签署了《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》（以下合称“补偿协议”），补偿协议约定：交易标的保千里电子2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于28,347.66 万元、36,583.81万元、44,351.12万元，否则重组方将按照《补偿协议》约定进行补偿。

2015年3月10日，公司向重组方非公开发行1,359,971,698股，购买了重组方持有的保千里电子100%股权。

但据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市保千里电子有限公司2015-2017年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10405号）显示，保千里电子2015年至2017年度累计实现净利润数额未达到《补偿协议》约定的预测净利润数额，重组方应按照协议约定向公司补偿1,359,971,698股，并由公司以1元总价回购。上述股份回购事项已经公司2017年年度股东大会审议通过。

此后，公司虽通过多种途径督促重组方履行业绩补偿承诺并推进相关股份回购注销事宜，但一直未获得回复。为依法维护自身合法权益，公司向深圳市宝安区人民法院(以下简称“宝安法院”)起诉重组方，请求依法判令重组方按照《补偿协议》约定，将重组方应补偿的股份（合计1,359,971,698 股）由公司以1元总价回购。详见公司于2019年1月24日披露的《关于起诉股东业绩补偿承诺未履行事项的公告》（公告编号：2019-008）。

二、案件最新进展

近日，公司收到宝安法院《民事判决书》（2019）粤0306民初2997号。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定：公司不得收购公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。宝安法院据此认为公司未具备上述回购股权的法定条件，因此公司不得收购本公司股份，宝安法院对公司主张以1元价格将重组方所持股权回购的诉讼请求不予支持。宝安法院判决驳回公司的诉讼请求。

上述判决为一审判决，公司将继续上诉。

三、上述诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

上述案件判决为一审判决结果，上述案件败诉将损害公司及其他股东的利益，公司将继续上诉。上述判决尚未生效，公司目前无法预计上述诉讼对公司本期及期后利润的具体影响。如有最新进展，公司将依照法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准，请广大投资者注意投资风险。

三、公司累计诉讼、仲裁事项

截至目前，累计诉讼、仲裁事项：

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特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董 事 会

2020年04月13日