苏州天沃科技股份有限公司

(下转158版)

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2020-038

苏州天沃科技股份有限公司

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司围绕“打造国际一流电力工程、新能源与清洁能源的综合性服务商；军民融合锻造国防科工建设重要力量”的战略目标，以市场为导向，以能源工程服务为主体，以高端装备制造为基础，以军民融合为突破方向，通过落实各项措施，实现能源工程服务与高端装备、军民融合业务的协同发展，并在光热发电等行业展开布局，为公司发展增加新的动力。

（一）能源工程服务领域

电力行业工程EPC总包业务和电力工程设计咨询等服务是公司主要的业务板块，公司主要通过控股子公司中机电力及其控股的公司来从事该项业务，EPC项目的盈利主要来源于中机电力与业主签订的合同金额与项目实际成本的差额。目前，中机电力的服务范围涉及区域电厂、自备电站、热电联产、输配电网络、风电、光伏和光热等新能源电站的设计咨询和总承包业务。目前，电力工程、新能源与清洁能源总包业务成为公司主要的业务收入来源。

2019年4月，中机电力取得住建部颁发的“电力工程施工总承包一级”资质，成为国内为数不多的拥有电力工程“一揽子资质”的单位之一，为公司向客户提供系统化一站式EPC工程总包服务奠定了资质基础。

（二）高端装备制造领域

公司所属子公司张化机，是国内高端非标压力容器及成套装备的主要供应服务商，能够为客户提供从设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案，主要产品包括各种材质及规格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等，广泛应用于炼化、化工、煤化工、电力等领域。公司产品的特点是涉及多学科、多领域技术，技术集成度高、开发难度大、制造工艺复杂、技术门槛高。根据产品的特点，张化机采取以销定产的经营模式，即根据客户订单进行定量生产，根据生产任务的需要进行采购，产品直接销售给预订的客户。

作为我国非标压力容器行业的一线供应商，张化机经营业绩突出，市场占有率稳定，产品在业内享有较高的知名度，为国内为数不多的拥有核心技术、能承接国家重大项目、制造关键设备的专业制造企业。

（三）军民融合领域

公司军民融合重点培育单位红旗船厂是我国较早进入军品科研与生产领域的厂家，是总装备部工程兵渡河桥梁装备和车船局陆空军军辅船舶的专业定点生产厂家，以及道路桥梁大型钢结构的生产基地，同时也是我国较早进入军品科研与生产领域的厂家，军工资质齐全。红旗船厂的产品主要包括自行舟桥、特种舟桥、路面等渡河器材，军辅船、游船、全回转拖轮等多种军用、军民两用特种装备及军备维保服务。同时公司还在民用船舶、海上生活平台、钢结构、网架工程施工等领域拥有较强的研发生产能力，并提供上述同类商品的售后服务、维修、技术服务及咨询服务。根据部队装备实物竞标改革制度要求，红旗船厂可通过科技创新实力实施自主研发、参与预研项目和实物竞标等，争取新的国家和军队专项工程。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

本报告期，在董事会的领导及控股股东上海电气的大力支持下，公司管理团队勤勉尽职，公司围绕“打造国际一流的清洁能源工程综合服务商、智能化服务的高端装备核心供应商、国防科工建设的重要力量”的战略部署，持续推进主营业务稳健发展，加大市场开拓力度，着力优化管理体系建设，加强风险控制，有效激发公司活力和竞争力，较好地完成了2019年度各项工作。同时，公司积极加强与控股股东上海电气协同发展，控股股东上海电气为公司在资金、市场、技术和品牌形象等方面提供了强大的支撑，公司迎来重大发展契机。

（一）主要经营指标实现情况

2019年度，公司实现营业总收入再次破百亿，达到1,077,920万元，较上年同期增加40%；营业利润21,315万元，较上年同期增加1.3%；利润总额17,636万元，较上年同期下降12%；归属于上市公司股东的净利润4,239万元，较上年同期下降43.18%。

总体来看，一方面公司营业总收入同比增长较多，尤其是风电项目，整体营业收入同比增长近60%。同时，公司能源服务工程及高端装备制造板块订单的市场占比不断提升。另一方面，由于陆风项目抢装潮引起风机供货不及时、进而导致公司资金占用成本增加，这些因素对本期利润造成了不利影响。

本年度，公司获评口碑榜“最具成长性高端制造产业上市公司”称号；公司控股子公司中机电力取得电力工程施工总承包壹级资质、获评“上海市生产性服务业优秀示范企业”、挺进“全球最大250强国际承包商”排名；公司全资子公司张化机荣获“中国化工装备行业突出贡献单位”、再次创造了国内单台日产最高的海水淡化设备制造记录；公司控股子公司红旗船厂成功完成实尺度潜艇模型的建造，实现了在海军科研产品领域零的突破；公司全资子公司玉门鑫能5万千瓦光热发电总承包项目获2019年度上海市产业转型升级（总集成总承包）专项资金支持。这些成绩凝结着2019年天沃人的心血和汗水，标志着公司发展站上新台阶。

（二）报告期内的主要经营成效

1、聚焦主业，主营板块持续发力

公司紧紧围绕“三年滚动发展规划”，坚持内生与外延并重的发展方针，构筑了以能源工程服务为产业主体，以高端装备制造、军民融合产业为基础，以新能源、军工业务为产业突破方向的业务发展格局。

（1）能源工程服务板块：市场发力，彰显优势

2019年，面对国内外经济新形式，公司主动适应电力能源市场的变化，及时调整市场拓展策略，紧跟市场动态，通过加强业务协同、创新商业模式，形成独特的竞争优势，不断取得突破，继续扩大清洁能源领域的市场份额。

中机电力始终把提升公司核心竞争力作为一项重要工作来抓，提出“把短板补得再扎实一些，把基础打得再牢靠一些”的管理要求。通过精细化设计提升工程盈利能力，通过资源配置与整合方式的优化，实现EPC各环节无缝对接，发挥“设计+施工”双资质企业在总承包项目实施环节的竞争优势。

中机电力在燃气轮机联合循环等清洁能源工程领域再上层级。“汕特燃机电厂天然气热电冷联产项目”（9F级燃机）的签订，标志着中机电力在EPC总承包项目和燃机设计服务领域实现了里程碑式跨越，对公司持续拓展天然气清洁能源领域市场，进一步打造一流清洁能源系统工程服务商具有重要战略意义。值得一提的是，该项目将成为上海电气集团业务协同的典型示范，开辟了先进制造业、现代服务业与金融业的“三业融合”新模式，各产业集团强强联合为项目成功保驾护航。

中机电力在日益紧缩的传统火电市场撕开缺口，通过模式创新成功签订“山西煤炭进出口集团河曲2x350MW低热值煤发电工程”等多个火电项目。

同时，公司积极响应国家“一带一路”战略，不断开拓国际电力工程市场，新签“马来西亚沙巴拉哈达笃150MW炼化厂自备电站项目”，成为公司在国际电力工程市场的又一重要斩获。

（2）高端装备制造板块：精耕细作，提质增效

公司另一重要板块一一高端装备制造板块的订单、利润创历年新高，圆满实现了重新起航的发展目标。

2019年，张化机向管理要效益，挖潜增效，通过工序优化改革，推进工序化、专业化生产，重点解决产能释放、劳效提高和质量提升问题。通过半年多的试运行，优化工序的优势进一步显现。同时，通过实施供应商战略合作直供采购模式、开展月度经济活动分析、加强材料利用率控制等精细化管理措施，降本增效成果明显。

同时，公司牢牢把握高端装备制造市场进入景气周期的有利时机，发挥竞争优势，张化机不断调整装备产品结构，相应提升了产品吨单价，较2017年吨单价2.19万元/吨提升了46%，实现了从以往普通碳钢塔器为主向以特材、换热器、厚壁等高附加值产品结构转型的战略部署。

张化机首次承接2×2.75万吨/天低温多效蒸发器的制造任务，创造了国内单台日产最高的海水淡化设备制造记录，受到国家装备制造行业权威媒体《中国工业报》头版报道，充分展示了公司所属企业的先进制造能力。

张化机首次承接两台锻焊加氢反应器的制造任务。锻焊加氢反应器被称为“非标压力容器制造业中的皇冠”，这也打破了长期以来国内只有少数大型国企可以生产该类高端装备的现状，进一步夯实了公司所属企业在压力容器制造领域的领先地位。

（3）军民融合板块：紧抓机遇，提升品牌

公司在军品、民品领域紧抓市场新机遇，在军品装备维修、民用进出口全回转拖轮业务、钢箱梁桥等项目上稳中有进。红旗船厂与装备制造基地相关资源进一步融合，在“军民融合”推进国防科工建设的大背景下，业务进展状况良好。红旗船厂以高度的质量意识，做好已有军工订单的生产制造任务，抓住舟桥“整改提升工程”契机，进一步挖掘舟桥市场取得成效，提升了红旗舟桥品牌影响力。瞄准省内周边民品市场新动向，在民船市场的影响力进一步扩大，在钢结构业务上实现重大进展，成为公司在军民融合板块实现突破的新生力量。

红旗船厂在生产环节精心组织，一方面通过实施全面预算提高资金运行效率；另一方面狠抓全过程质量管控、改进生产技术工艺、加强员工技能练兵，实现年度质量目标及合同履约率双达标。

截至2019年12月31日，公司主要业务板块在手订单数如下：

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2、管理提升，保驾护航经营生产

2019年，在上海电气的大力支持下，各项管理工作井然有序、协调高效。通过对管理要素进行系统的规范化、程序化、标准化设计，管理机制进一步优化，为实现高效、优质、高产、低耗的企业管理目标不断前行。

党建工作：通过不断夯实健全基层组织建设，不断规范基层党组建设，服务基层工作，切实提高基层党组织的执行力、凝聚力、战斗力。全系统开展“不忘初心，牢记使命”主题教育，包括“党课进车间”、“解放思想、转变观念”大讨论等活动，充分发挥党建引领作用，助推企业高质量发展。

纪检监察：纪委监察组立足教育、着眼防范，进一步前移监督关口，推进监察信访、廉政协议、廉洁提醒、学习教育四方面工作常态化，监督抓早、执纪抓小，不断营造风清气正、廉洁从政的良好氛围。

科技创新管理：公司按照科技创新驱动发展的全局部署，积极组织下属企业开展高新技术企业、研发机构等研发架构建设，推动企业创新转型。同时，鼓励各企业培育发挥骨干科创人员的引领和示范作用，持续加大新产品、新产业研发力度。

风控、内控管理：公司着力推进风控、内控、合规一体化建设，全面梳理优化内控管理流程，强化集团管控，完善管理制度，健全监督评价体系。尤其对重点领域加强日常管控，提高重大风险防控能力，健全重大风险防控机制，充分发挥内控体系对企业强基固本作用，以一流治理促一流发展，提升一流品质。

人力资源管理：公司进一步优化人力资源结构，规范完善干部管理机制，落实综合绩效考核制度，形成富有活力、能上能下的选人用人机制，使公司干部队伍向职业化、专业化方向发展，不断提高干部队伍的整体素质，为公司持续健康发展提供人力资源保障。

3、进一步推进募投项目建设，提升项目的工程化能力，提高投资收益能力

报告期内，公司持续推进非公开发行股票项目甘肃玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目建设，报告期内募集资金已全部使用完毕。该项目是国家能源局首批20个光热示范项目之一，其采用的二次反射技术与传统塔式光热技术相比优势显著。玉门光热发电项目由公司子公司中机电力总承包，项目建设正在积极推进中。建成后，所发电力由电网全额消纳，每年将为公司贡献稳定的利润和现金流。本项目的实施，将有助于公司在光热发电领域抢占先机，拓展公司新能源，特别是光热电站EPC服务新领域、强化工程总包龙头地位，对实现公司的战略目标具有重要意义。本次募投项目在前期经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，工程进度有所调整。为保障项目质量及维护全体股东和企业的利益，公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，决定将本募投项目延期至2020年9月30日（具体情况详见《关于募投项目延期的公告》公告编号：2019-162）。

为了进一步增强核心竞争力，提升公司对关键光热发电技术的掌控能力，公司积极筹划收购江苏鑫晨股权（包括并不限于控股），整合相关资产；对相关资产或玉门鑫能引进战略投资者，增强其资本实力，并整合光热发电技术与资产，推进公司光热发电业务做大做强；在条件具备和政策允许并满足监管规则的情况下，通过多种渠道或方式谋求资产证券化，以推进公司光热发电业务的发展，实现本公司股东利益最大化。目前，上述事项尚在推进过程中。上述具体情况详见公司于2019年4月26日、2019年7月31日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

天沃科技于2019年6月13日与关联方中国能源的控股子公司中能源工程集团氢能科技有限公司签署了《投资意向协议》，天沃科技或天沃科技指定的其他主体有意对中氢科技进行参股投资。截至本报告期末，该项目尚在推进过程中。

4、非公开发行股票，改善公司资本结构

为优化资本结构，降低资产负债率，增强抗风险能力，增强控股股东的控制力，公司拟向控股股东上海电气非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。目前，中国证监会已经受理公司本次非公开发行股票的申请，并对公司的申请提出了反馈意见，公司已经对中国证监会对本次非公开发行股票审核的反馈意见予以回复。

5、积极与控股股东上海电气开展业务对接，协同发展效应进一步显现

上海电气作为我国大型综合性装备制造集团，在成为公司新的控股股东后，在法律许可和保证上市公司业务、资产、人员等独立的基础上，为公司在资金、市场、技术和品牌形象等方面提供强大的支持，公司资本实力、品牌号召力、资源调配能力获得大幅提升。上海电气旗下拥有电站、输配电、重工等多个产业集团，重点聚焦发电设备、输配电设备、环保设备业务之间的联动发展。公司在能源工程服务、高端装备制造和军民融合三大产业板块的实力强劲，子公司中机电力、张化机分别与上海电气下属电站服务公司、电站燃机事业部、辅机厂、风电集团、环保集团、核电公司、输配电集团等产业集团开展多项业务合作交流，力求通过整合各方优势资源，实现合作共赢。双方在客户结构、产品结构、设计能力等各方面具有良好的互补性，将给公司在转型升级及可持续发展方面带来强有力的支撑，进一步提升公司的综合实力和盈利水平。依托上海电气，公司在银行授信、贷款方面取得了较大优势，融资难度有所下降，为公司拓展市场业务空间、保障业务高速成长提供了坚实的基础。

此外，基于对公司发展持有的信心，维护广大投资者利益，公司以自筹资金回购本公司股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途。报告期内，公司以集中竞价方式共计回购股份24,009,923股，其中已经注销的股份为13,539,118股，占当时公司总股本的1.53%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更描述：

1、财政部于2019年颁布了《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》(财会[2019]1号)以及《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》

2、财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24 号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），本公司于2019年1月1日起执行上述准则。

3、财政部于 2017 年发布了修订后的《企业会计准则第14号一一收入》以下简称“新收入准则”），本公司于2019年1月1日起执行上述准则。

4、财政部于2018年颁布了修订后的《企业会计准则第21号一一租赁》(以下简称“新租赁准则”)，本公司于2019年1月1日起执行上述准则。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期，本公司新设子公司天沃(上海)电力成套设备有限公司、中机国能电力工程有限公司新设成立子公司中机国能（上海）新能源技术有限公司，各公司自设立完成之日起纳入合并范围内。

（4）对2020年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2020年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

净利润为负值

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苏州天沃科技股份有限公司董事会

2020年4月14日

股票代码：002564股票简称：天沃科技 公告编号：2020-042

苏州天沃科技股份有限公司

关于确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的议案》。关联董事司文培先生、储西让先生回避表决。现将有关事项公告如下：

一、2019年度日常关联交易基本情况

2019年3月23日，公司第三届董事会第五十三次会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》，上述议案经2019年4月12日召开的公司2018年年度股东大会审议通过。

公司2019年度日常关联交易预计和实际发生情况：

单位：万元

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根据公司章程，上述未预计交易金额的交易在总经理审批权限内，无需提交董事会审议。

二、2020年度预计日常关联交易基本情况

单位：万元

■

上述日常关联交易于2020年4月13日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

三、关联人介绍和关联关系

（一）上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）

上海电气集团股份有限公司

1、公司名称：上海电气集团股份有限公司

2、统一社会信用代码：91310000759565082B

3、注册资本：15,152,462,418元人民币（尚未办理工商变更）

4、法定代表人：郑建华

5、经营范围：电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后服务,以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理(不含拍卖),提供相关配套服务,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,技术服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、股权结构：

单元：万元

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截止本议案提交日，上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.24%，通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的15.10%，合计取得公司30.34%股权的表决权，为公司控股股东。

上海电气最近一期主要财务指标如下：

单位：千元

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上海电气2019年1-12月财务数据摘录自上海电气披露的《2019年度业绩快报公告》。

上海电气是一家大型综合性装备制造集团，主导产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大领域，致力于为客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技术集成和系统解决方案，拥有雄厚实力，具备良好履约能力及支付能力。

（二）中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）

1、公司名称：中国能源工程集团有限公司

2、统一社会信用代码：91310000100006397J

3、注册资本：333334万元人民币

4、法定代表人：刘斌

5、经营范围：国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理;化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务;工程项目总承包;工程、设备监理;工程项目管理;工程造价咨询服务;招、投标代理服务;技术咨询、技术服务、技术开发及应用;电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修;承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目;承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装;进出口业务;新技术、新产品的开发、组织生产;计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售,国内贸易(除专项规定),从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、股权结构：

单元：万元

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鉴于中国能源持有公司重要子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）16%的股权，上海电气根据上海证券交易所颁布的《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的规定，认为中国能源构成上海电气的关联人，公司根据实质重于形式的原则认定与中国能源存在关联关系。

中国能源最近一期主要财务指标如下：

单位：万元

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中国能源成立于1987年8月，是中国机械工业集团旗下集能源投资运营、能源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团，拥有雄厚实力，具备良好履约能力及支付能力。

四、关联交易主要内容

公司及下属子公司拟向上海电气及下属子公司、中国能源及下属子公司采购原材料，预计2020年交易额不超过750,000万元。

公司及下属子公司拟向关联方上海电气及下属子公司、中国能源及下属子公司销售商品，预计2020年交易额不超过350,000万元。

公司及下属子公司拟向上海电气及下属子公司、中国能源及下属子公司提供公司运行、检修、设计服务，预计2020年交易额不超过4,000万元。

五、关联交易定价依据

对于本次关联交易，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格的，按照招投标比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取招投标比价采购的，按照公平公允原则协商确定。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次预计的2020年日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公司独立性。

七、独立董事意见

独立董事事前认可意见：根据公司提供的有关2019年度日常关联交易确认和2020年度日常关联交易预计的资料，我们认为，2019年确认和2020年预计的关联交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

2019年，公司与关联方发生的原材料、设备、劳务等交易的价格公允，对关联方出租办公楼，租金参照市场平均价格，价格公允合理且盘活利用公司资产，不会损害公司和中小股东利益；2020年度预计的日常关联交易均为公司实际生产经营需要，关联交易定价遵循公平、公开、公正原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

独立董事独立意见：2019年度，公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易，上述交易均为公司实际生产经营需要，符合公司需求；向关联方出租办公楼，系资产处置过程中出现，租金与市场价相较公允合理且金额较小，履行了相应的内部审批权限，不会损害公司和中小股东利益。

2020年预计的日常关联交易金额，是根据公司2020年度生产经营实际需要制定的，有利于公司发展需要。关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事均依法进行了回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，我们同意公司2019年度日常关联交易确认和2020年度日常关联交易预计的事项，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

八、保荐机构意见

保荐机构审阅了关联交易的信息披露文件、董事会决议、独立董事意见以及公司相关业务管理制度，询问了公司董事、监事、高级管理人员以及内部审计人员。

经核查，本保荐机构认为：公司确认2019年度日常关联交易确认和预计2020年度日常关联交易符合公司发展的需要，不会损害公司和中小股东的利益。公司2020年度日常关联交易计划已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过、独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求，也符合《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，中信证券对天沃科技确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议；

2、第四届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

5、中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易之核查意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2020年4月14日

证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2020-043

苏州天沃科技股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）董事会于近日收到公司独立董事黄雄先生提交的书面辞职报告。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，公司独立董事黄雄先生因任职超过规定年限向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会的职务。

黄雄先生辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数为2名，未达到独立董事人数占董事会人数三分之一比例。根据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作细则》的有关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此期间,黄雄先生按照相关法律、法规和《公司章程》的规定,继续履行职责。

本公司及董事会对黄雄先生在任职期间为公司及董事会风险防范和规范运作所做出的指导和贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2020年4月14日

证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2020-044

苏州天沃科技股份有限公司

关于提名第四届董事会独立董事候选人的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2020年4月13日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，具体内容公告如下：

鉴于黄雄先生辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会的职务，董事会提名孙剑非先生为公司第四届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会通过之日起至本届董事会届满为止。

截至本公告披露日，孙剑非先生已取得独立董事资格证书，其任职资格已经公司董事会提名委员会审查并通过。

独立董事候选人的任职资格和独立性须提交深圳证券交易所审核无异议后 方可提交公司股东大会审议，并经公司股东大会审议通过后生效。

第四届董事会独立董事候选人孙剑非先生简历如下：

孙剑非先生，男，1973年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，美国南加州大学金融学博士。曾于美国内华达大学雷诺分校任教，曾兼任Eagle Peak Fund LP 等对冲基金的咨询顾问，于2010年至2017年期间在上海交通大学安泰经济与管理学院任教，并入选了国家财政部组织的全国学术类会计领军（后备）人才项目，以及上海市浦江人才计划。现任南京审计大学社会与经济研究院教授，兼职上海交通大学的安泰经济与管理学院和高级金融学院教授，兼任跃岭股份、华塑控股、晨鸣纸业等A股上市的独立董事，南亚新材料等拟上市的独立董事。

孙剑非先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2020年4月14日

证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2020-045

苏州天沃科技股份有限公司

关于2020年度董事、监事及高级管理

人员薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，本议案尚需提交2019年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

二、本方案适用期限：2020年1月1日一2020年12月31日

三、薪酬标准

1、公司董事薪酬标准

（1）在公司担任管理职务的董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作,以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。

（2）未在公司担任任何管理职务, 且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪酬、津贴, 也不在公司享有任何福利待遇。

（3）独立董事按公司与其签订的合同享受每人每年度人民币8万元(税前)的独立董事津贴，并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，该等独立董事津贴按季度发放。

2、公司监事薪酬标准

（1）在公司任职的监事, 依据其与公司签署的《劳动合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取员工薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，不再额外领取监事津贴。

（2）不在公司担任任何管理职务的监事，按公司与其签订的合同为准。

3、公司高级管理人员薪酬标准

目前在公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、个人绩效、履职情况和责任目标完成情况综合进行绩效考评，并将考评结果作为确定薪酬的依据。公司将按期发放高级管理人员薪酬。

四、其他规定

1、在公司任职的董事、监事、高级管理人员薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放；独立董事津贴按季度发放。

2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

3、上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

4、根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2020年4月14日

证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2020-046

苏州天沃科技股份有限公司

关于聘任审计监察部部长的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日上午以现场加通讯会议的方式召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司审计监察部部长的议案》，同意聘任顾琛钧先生担任公司审计监察部部长，任期自董事会通过之日起至第四届董事会任期届满之日为止。

审计监察部部长顾琛钧先生简历如下：

顾琛钧先生，男，1982年2月生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，无永久境外居留权，高级工程师。2004年7月至2009年7月任上海协鑫电力工程有限公司水工部工程师，2009年8月至2010年8月任上海协鑫电力工程有限公司水工部主任助理，2010年9月至2010年12月任中机国能电力工程有限公司设计事业部水工部副主任，2011年1月至2017年8月任中机国能电力工程有限公司设计事业部水工部主任，2017年9月至2017年11月任中机国能电力工程有限公司设计事业部总经理助理兼水工部主任，2017年12月至2018年7月任中机国能电力工程有限公司设计研究院副院长，2018年8月至2019年6月任中机国能电力工程有限公司设计研究院常务副院长，2019年4月至今任苏州天沃科技股份有限公司党委副书记、纪委书记，2020年3月至今兼任中机国能电力工程有限公司党委副书记、纪委书记、工会负责人。

截至本公告披露之日，顾琛钧先生持有本公司股票0股，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2020年4月14日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2020-047

苏州天沃科技股份有限公司

关于申请撤回公司非公开发行A股股票

申请文件并重新申报的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）于2020年4月13日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件并重新申报的议案》，现将相关事项公告如下：

一、关于本次非公开发行的基本情况

公司于2019年9月12日召开的第四届董事会第五次会议及2019年10月8日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案（调整前）并同意上海电气免于以要约收购方式增持公司股份。根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布并实施的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司结合实际情况对本次非公开发行方案进行了调整。2020年2月19日召开的第四届董事会第十三次会议及2019年3月9日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案（调整后）。

二、撤回本次非公开发行申请文件并重新申报的主要原因及审议程序

根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布并实施的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司结合实际情况对本次非公开发行方案进行了调整。综合考虑目前实际情况及监管政策的变化，公司拟先行向中国证券监督管理委员会撤回本次非公开发行股票事项申请文件，公司将结合监管政策及公司实际情况与相关各方继续就非公开相关事宜进行商议，筹划后将重新进行申报。

2020年4月13日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件并重新申报的议案》，决定撤回本次非公开发行A股股票申请文件并重新申报。

三、撤回本次非公开发行A股股票申请文件并重新申报对公司的影响

公司各项业务经营正常，撤回本次非公开发行A股股票申请文件并重新申报事项是在综合考虑资本市场环境并结合公司发展战略下提出的，不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

四、独立董事意见

经核查，我们认为公司申请撤回本次非公开发行A股股票申请文件并重新申报事项是综合考虑目前资本市场环境及公司发展战略作出的决定。公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司撤回非公开发行A股股票申请文件并重新申报。

本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。

根据公司于2020年4月13日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于撤回公司非公开发行股票申请文件并重新申报的议案》，本次撤回公司非公开发行A股股票申请文件并重新申报已履行相应程序。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2020年4月14日

证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2020-049

苏州天沃科技股份有限公司

关于召开2019年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了便于广大投资者更深入全面地了解苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度报告和公司经营情况，公司将于2020年4月24日（星期五）下午15:00至17:00在“天沃科技投资者关系”小程序举行2019年度业绩网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“ 天沃科技投资者关系” 小程序参与互动交流。

参与方式一：在微信中搜索“天沃科技投资者关系”；

参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

■

投资者依据提示，授权登入“天沃科技投资者关系”小程序，即可参与交流。

出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长司文培先生、董事、总经理俞铮庆先生、董事、常务副总经理、董事会秘书王煜先生、财务总监宁海燕女士、独立董事石桂峰先生、保荐代表人孙守安先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2020年4月14日

证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2020-050

苏州天沃科技股份有限公司

2020年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2020年1月1日至2020年3月31日。

2、预计的业绩：√亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降

■

注：①本格式中的“元”均指人民币元。

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告的相关财务数据未经注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

2020年第一季度，受突发新冠肺炎疫情影响，全国各地实施严格的疫情防控措施，人员流动及物流受限，公司现场施工及生产制造复工延迟，公司营业收入大幅减少，实现利润相应减少。

四、其他相关说明

本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，公司2020年第一季度实际业绩情况和财务数据以公司后续披露的《2020年第一季度报告》为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2020年4月13日

证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2020-051

苏州天沃科技股份有限公司

关于内部审计机构负责人辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月13日收到公司内部审计机构负责人张林俊先生递交的辞职报告。张林俊先生因个人原因申请辞去公司内部审计机构负责人职务，辞职后继续在子公司担任其他职务。

根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，张林俊先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。张林俊先生的辞职不会影响公司的日常经营管理工作，董事会将按法定程序聘任新的内部审计机构负责人。

张林俊先生在任职期间勤勉尽责，公司董事会对张林俊先生为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2020年4月14日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2020-033

苏州天沃科技股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2020年4月7日以电话、邮件形式通知全体董事，于2020年4月13日上午以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由司文培董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2019年度总经理工作报告》，详见公司2020年4月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度总经理工作报告》。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2019年度董事会工作报告》，详见公司2020年4月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》。

公司独立董事黄雄、唐海燕、石桂峰向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，详见公司2020年4月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》，详见公司2020年4月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度财务决算报告》。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现营业收入10,779,197,063.45元，利润总额176,364,764.68元，其中归属于上市公司股东的净利润42,391,860.99元，其中母公司可分配利润为-420,827,662.85元，总资产31,826,113,029.86元，归属于上市公司股东净资产3,669,226,189.18元。结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2019年度利润分配预案为：公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年度，公司以集中竞价方式共计回购股份24,009,923股，最高成交价为5.53元/股，最低成交价为4.96元/股，支付的总金额为126,116,581.02元（含佣金、过户费等交易费用）。

详见公司2020年4月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度利润分配预案的公告》（2020-037）。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

董事会认为《2019年年度报告及摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》刊载于2020年4月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其中《2019年年度报告摘要》（2020-038）同步刊载在2020年4月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

公司董事会认为，根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司2019年在所有重大方面保持了有效的